Aandeelhouders van Yucaipa Acquisition Corporation geven goedkeuring voor transactie voor bedrijfscombinatie met SIGNA Sports United

BERLIJN EN LOS ANGELES--()--Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) ('Yucaipa'), een beursgenoteerd acquisitiebedrijf voor speciale doeleinden, geleid door voorzitter en president Ron Burkle en CFO en COO Ira Tochner, en SIGNA Sports United ('SSU'), een toonaangevend wereldwijd sport-, e-commerce- en technologieplatform, hebben vandaag aangekondigd dat hun respectieve aandeelhouders goedkeuring hebben verleend voor de op 11 juni 2021 aangekondigde bedrijfscombinatie tussen Yucaipa en SSU. De bedrijfscombinatie omvat ook de overname van de WiggleCRC Group ('WiggleCRC'), de op één na grootste online fietsenretailer ter wereld na SSU, momenteel eigendom van Bridgepoint. De respectievelijke Raden van Bestuur van Yucaipa en SSU hadden eerder al goedkeuring gegeven voor de bedrijfscombinatie.

Na de stemming van de aandeelhouders van Yucaipa zijn SSU en Yucaipa begonnen met de definitieve procedures voor de afsluiting van de bedrijfscombinatie en verwachten ze dat deze op 14 december 2021 zal zijn voltooid. Verder wordt verwacht dat de handel in de aandelen van het gecombineerde bedrijf, met de naam SIGNA Sports United N.V. (voorheen bekend als SIGNA Sports United B.V., 'Pubco') op de New York Stock Exchange van start zal gaan op de eerste handelsdag daarna, onder het symbool 'SSU.' SSU zal blijven opereren onder het bestaande managementteam, geleid door Chief Executive Officer Stephan Zoll.

Overzicht van de transactie

Yucaipa is akkoord gegaan met de combinatie met SSU en WiggleCRC op basis van een pro forma bedrijfswaardering van USD 3,2 miljard.

De transactie zal naar verwachting ten minste USD 484 miljoen opleveren aan trustopbrengsten van Yucaipa en volledig toegezegde PIPE-transacties (Private Investment in Public Equity) van institutionele en hightech beleggers, staatsinvesteringsfondsen en vermogende particulieren.

Ron Burkle en SIGNA International Sports Holding GmbH ('SISH'), de meerderheidsaandeelhouders van SSU, investeren beide in de PIPE samen met vooraanstaande wereldwijde institutionele beleggers. De bestaande aandeelhouders hebben ermee ingestemd om 100 procent van hun eigendomsbelangen om te zetten in het nieuwe beursgenoteerde bedrijf.

Aanvullende informatie over de voorgestelde transactie, waaronder een kopie van de bedrijfscombinatieovereenkomst en een presentatie voor beleggers, wordt verstrekt in een actueel rapport op Formulier 8-K, door Yucaipa ingediend bij de United States Securities and Exchange Commission (de 'SEC') en beschikbaar op www.sec.gov, de website van SSU op https://ir.signa-sportsunited.com/ en de website van Yucaipa op https://www.yucaipayac.com/investor-relations. SSU heeft bij de SEC een registratieverklaring ingediend (en Yucaipa heeft een volmachtsverklaring/prospectus ingediend als onderdeel van die registratieverklaring) in verband met de transactie. De SEC verklaarde de registratieverklaring van kracht op 24 november 2021.

Adviseurs

Citi trad op als de voornaamste financieel adviseur van SSU. Moelis & Company LLC trad op als de voornaamste financieel adviseur van Yucaipa. Jefferies trad op als kapitaalmarktenadviseur voor Yucaipa.

Citi en Jefferies LLC traden op als co-plaatsingsagenten op de PIPE.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als voornaamste juridisch adviseur van SSU, en Kirkland & Ellis LLP trad op als voornaamste juridisch adviseur van Yucaipa.

Over SIGNA Sports United

Inspiring performance. United by passion. SSU is een groep gespecialiseerde sportwebshops die is gebaseerd op ons toonaangevende sportcommerce- en technologieplatform. Onze specialistische strategie stelt ons in staat om de beste van onze meer dan 1000 merkpartners op unieke wijze in de schijnwerpers te zetten in de fiets-, tennis-, outdoor- en teamsportcategorieën. Samen zijn we onze meer dan 7 miljoen actieve klanten van dienst door datapools op sportgebied, digitaal talent en passie voor actief leven wereldwijd te verenigen.

Over Yucaipa Acquisition Corporation

Yucaipa is een acquisitiebedrijf voor speciale doeleinden, geleid door Ron Burkle en opgericht met het doel om een fusie, aandelenruil, assetverwerving, aandelenaankoop, reorganisatie of vergelijkbare bedrijfscombinatie met één of meerdere bedrijven of entiteiten tot stand te brengen.

Aanvullende informatie

Op 10 juni 2021 zijn SSU en Yucaipa een Bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan (zoals deze van tijd tot tijd kan worden geamendeerd, aangevuld of anderszins gewijzigd, hierna, de 'Bedrijfscombinatieovereenkomst') met Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I Fusie Sub, LLC en SISH. Op 2 juli 2021 heeft Pubco een registratieverklaring op formulier F-4 ingediend bij de US Securities and Exchange Commission ('SEC') met betrekking tot de voorgenomen bedrijfscombinatie die wordt besproken in de Bedrijfscombinatieovereenkomst (hierna, de 'Bedrijfscombinatie'), die werd gewijzigd op 31 augustus 2021, 18 oktober 2021, 4 november 2021, 17 november 2021, 23 november 2021 en 24 november 2021 en van kracht verklaard op 24 november 2021. Deze overeenkomst bevat een document dat dient als prospectus van Pubco met betrekking tot de effecten die moeten worden uitgegeven in verband met de voorgenomen bedrijfscombinatie van Yucaipa met SSU, zoals beschreven in de Bedrijfscombinatieovereenkomst, en een volmachtverklaring van Yucaipa voor de Algemene Vergadering. De definitieve volmachtverklaring/prospectus is op 26 november 2021 bij de SEC ingediend (hierna, de 'Definitieve volmacht/prospectus'). Yucaipa heeft de Definitieve volmacht/prospectus en andere relevante documenten naar haar aandeelhouders gestuurd. Dit persbericht dient niet als vervanging van de definitieve volmacht/prospectus of enig ander document dat Yucaipa naar haar aandeelhouders zal sturen in verband met de bedrijfscombinatie. Beleggers en aandeelhouders van Yucaipa wordt aangeraden de Definitieve volmacht/prospectus te lezen in verband met het verzoek van Yucaipa om volmachten voor haar buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden om goedkeuring te verlenen voor de Bedrijfscombinatie (en aanverwante zaken), aangezien de Definitieve volmacht/prospectus belangrijke informatie bevat over de Bedrijfscombinatie en de betrokken partijen. De definitieve volmacht/prospectus was op 22 november 2021, de vastgestelde registratiedatum voor het stemmen over de bedrijfscombinatie, verzonden naar de aandeelhouders van Yucaipa. Aandeelhouders kunnen ook kosteloos een exemplaar van de Definitieve volmacht/prospectus verkrijgen op de website van de SEC op www.sec.gov of door een verzoek te sturen naar: Yucaipa Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069, USA.

Deelnemers in de uitnodiging

Yucaipa, SSU, Pubco en hun respectieve directieleden, managers, andere leden van het bestuur en werknemers kunnen volgens de regels van de SEC worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van aandeelhouders van Yucaipa in verband met de Bedrijfscombinatie. Beleggers en aandeelhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen van de directieleden en functionarissen van Yucaipa en belangen in de bedrijfscombinatie in de documenten die door Yucaipa bij de SEC zijn ingediend. Dergelijke informatie en namen van de directieleden en managers van SSU zijn tevens opgenomen in de Definitieve volmacht/prospectus.

Uitspraken met betrekking tot de toekomst

Bepaalde verklaringen die hierin worden gedaan, inclusief de beschrijving van de transacties, overeenkomsten en andere informatie in dit document (samen, dit 'Persbericht') zijn geen historische feiten, maar zijn uitspraken met betrekking tot de toekomst ('forward looking statements') in de zin van de safe harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995. Uitspraken met betrekking tot de toekomst gaan over het algemeen vergezeld van woorden als 'geloven,' 'kunnen,' 'zullen,' 'schatten,' 'doorgaan,' 'anticiperen,' 'van plan zijn,' 'verwachten,' 'zouden,' 'zou kunnen,' 'zou,' 'plannen,' 'voorspellen,' 'potentieel,' 'lijken,' 'streven,' 'toekomst,' 'vooruitzichten,' 'suggereren,' 'doelen,' 'projecteren,' 'prognose' en dergelijke uitdrukkingen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aanduiden, of die geen uitspraken zijn over historische feiten. Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst omvatten, maar zijn niet beperkt tot, uitspraken met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen, de bedrijfscombinatie tussen Yucaipa en SSU, de overname van WiggleCRC, de geschatte of verwachte toekomstige resultaten en voordelen van het gecombineerde bedrijf na de bedrijfscombinatie, inclusief de waarschijnlijkheid en het vermogen van de partijen om de bedrijfscombinatie en de overname van WiggleCRC met succes tot stand te brengen, toekomstige kansen voor het gecombineerde bedrijf, toekomstige geplande producten en diensten, bedrijfsstrategieën en -plannen, doelstellingen van het management voor toekomstige activiteiten van SSU, marktomvang en groeimogelijkheden , concurrentiepositie, technologische en markttrends en andere uitspraken die geen historische feiten zijn. Deze uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van het management van SSU en zijn geen voorspellingen van werkelijke prestaties. Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst: zijn uitsluitend bedoeld ter illustratieve en zijn niet bedoeld om te dienen als een garantie, verzekering, voorspelling of definitieve verklaring van een feit of waarschijnlijkheid en mogen door geen enkele belegger als zodanig worden opgevat. Werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn moeilijk of onmogelijk te voorspellen en zullen afwijken van aannames. Alle uitspraken met betrekking tot de toekomst: zijn gebaseerd op schattingen en voorspellingen en weerspiegelen de standpunten, veronderstellingen, verwachtingen en meningen van Yucaipa en SSU, die allemaal onderhevig zijn aan veranderingen als gevolg van diverse factoren, waaronder, zonder beperking, veranderingen in de algemene economische omstandigheden als gevolg van de COVID-19-pandemie. Dergelijke schattingen, veronderstellingen, verwachtingen, prognoses, standpunten of meningen, al dan niet vermeld in dit persbericht, moeten worden beschouwd als indicatief, voorlopig en alleen ter illustratie. Er mag niet op worden vertrouwd als zekere indicatie voor toekomstige resultaten.

Veel feitelijke gebeurtenissen en omstandigheden liggen buiten de controle van Yucaipa en SSU. Deze verklaringen zijn onderhevig aan diverse risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van SSU en de bedrijfscombinatie, en de werkelijke resultaten kunnen wezenlijk afwijken van de verwachtingen. Deze risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, algemene economische, politieke en zakelijke omstandigheden; veranderingen in binnenlandse of buitenlandse zakelijke, markt-, financiële, politieke en juridische omstandigheden; de timing en structuur van de Bedrijfscombinatie; wijzigingen in de voorgestelde structuur van de Bedrijfscombinatie die nodig of gepast kunnen zijn in verband met toepasselijke wet- of regelgeving; het onvermogen van de partijen om de Bedrijfscombinatie tot stand te brengen of het optreden van een gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheid die aanleiding kan geven tot de beëindiging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst; de PIPE-investering en de andere transacties die daarmee verband houden, onder meer als gevolg van de COVID-19-pandemie, of het risico dat eventuele wettelijke goedkeuringen niet worden verkregen, worden vertraagd of onderhevig zijn aan onverwachte voorwaarden die een negatieve uitwerking kunnen hebben op het gecombineerde bedrijf of op de verwachte voordelen van de Bedrijfscombinatie; de uitkomst van eventuele juridische procedures die naar aanleiding van de aankondiging van de Bedrijfscombinatie tegen partijen kunnen worden ingesteld; de ontvangst van een ongevraagd bod van een andere partij voor een alternatieve zakelijke transactie die de Bedrijfscombinatie zou kunnen verstoren; het niet realiseren van de verwachte voordelen van de Bedrijfscombinatie, bijvoorbeeld als gevolg van een vertraging bij het voltooien van de potentiële transactie of moeilijkheden bij het integreren van de activiteiten van Yucaipa, SSU en WiggleCRC; het risico dat de Bedrijfscombinatie de huidige plannen en activiteiten verstoort als gevolg van de aankondiging en voltrekking van de Bedrijfscombinatie; het vermogen van de gecombineerde onderneming om te groeien en de groei in winstgevende banen te leiden en haar belangrijkste werknemers, met inbegrip van het directieteam, te behouden; het onvermogen om na de voltooiing van de Bedrijfscombinatie notering van de effecten van de onderneming aan de NYSE te verkrijgen of te behouden; kosten in verband met de Bedrijfscombinatie; het algemene niveau van de vraag naar de diensten van SSU; algemene economische omstandigheden en andere factoren die van invloed zijn op de activiteiten van SSU; het vermogen van SSU om haar bedrijfsstrategie ten uitvoer te brengen; het vermogen van SSU om uitgaven te beheren; wijzigingen in toepasselijke wetten en overheidsvoorschriften en de impact van dergelijke wijzigingen op de activiteiten van SSU, de blootstelling van SSU aan rechtsvorderingen en andere onvoorziene verliezen; de risico's die gepaard gaan met negatieve publiciteit of reputatieschade; verstoringen en andere gebeurtenissen die gevolgen hebben voor de activiteiten van SSU in verband met de COVID-19-pandemie en overheidsmaatregelen en beperkende maatregelen die als reactie daarop zijn genomen; het vermogen van SSU om patenten, handelsmerken en andere intellectuele eigendomsrechten te beschermen; eventuele inbreuken op of onderbrekingen in de technologie-infrastructuur van SSU; veranderingen in fiscale wetgeving en verplichtingen; en veranderingen in juridische, regulerende, politieke en economische risico's en de impact van dergelijke veranderingen op de activiteiten van SSU, en de factoren die worden besproken in de definitieve prospectus van Yucaipa met betrekking tot de beursgang, gedateerd 29 juli 2020, en andere documenten die zijn ingediend bij de SEC.

De voorgaande lijst van factoren is niet uitputtend. U dient de voorgaande factoren en de andere risico's en onzekerheden die worden beschreven in het gedeelte “Risk Factors” van de Definitieve volmacht/prospectus en die worden beschreven in het jaarverslag van Yucaipa op Formulier 10-K en andere documenten die door Yucaipa of Pubco van tijd tot tijd zijn ingediend bij de SEC, zorgvuldig in overweging te nemen. Er kunnen aanvullende risico's zijn die op dit moment niet bekend zijn bij Yucaipa of Pubco of die door Yucaipa of Pubco op dit moment niet als wezenlijk worden beschouwd, maar die toch ervoor zouden kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten afwijken van hetgeen in de uitspraken met betrekking tot de toekomst: wordt beschreven. Bovendien geven uitspraken met betrekking tot de toekomst de huidige verwachtingen, plannen of voorspellingen van Yucaipa en Pubco betreffende toekomstige gebeurtenissen en standpunten weer zoals deze op de datum van dit persbericht zijn. Yucaipa en Pubco verwachten dat latere gebeurtenissen en ontwikkelingen ertoe zullen leiden dat het oordeel van Yucaipa en Pubco zal veranderen. Hoewel Yucaipa en Pubco ervoor kunnen kiezen deze uitspraken met betrekking tot de toekomst op enig tijdstip in de toekomst te actualiseren, wijzen Yucaipa en Pubco elke verplichting hiertoe uitdrukkelijk van de hand. Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst mogen niet worden beschouwd als een weergave van de overtuigingen van Yucaipa en Pubco van welke datum dan ook na de datum van dit persbericht. Derhalve is het niet raadzaam te veel waarde te hechten aan deze uitspraken met betrekking tot de toekomst.

Disclaimer

Dit persbericht is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is geen aanbod om effecten te kopen, verkopen of uit te wisselen, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het verkopen, inschrijven op of kopen of uitwisselen van effecten of het verzoek om een stem in enig rechtsgebied in verband met de Bedrijfscombinatie of anderszins. Er zal evenmin enige verkoop, uitgifte of overdracht of effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waar dat in strijd is met de toepasselijke wetgeving. Waardepapieren mogen uitsluitend worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Amerikaanse Securities Act. De voorgenomen Bedrijfscombinatie wordt ter overweging voorgelegd aan de aandeelhouders van Yucaipa.

BELEGGINGEN IN EFFECTEN DIE HIERIN WORDEN BESCHREVEN, ZIJN NIET GOEDGEKEURD OF AFGEKEURD DOOR DE SEC OF ENIGE ANDERE REGULERENDE INSTANTIE, NOCH HEEFT ENIGE INSTANTIE ZICH IN POSITIEVE OF NEGATIEVE ZIN UITGELATEN OVER DE VERDIENSTEN VAN HET AANBOD OF DE JUISTHEID OF TOEREIKENDHEID VAN DE INFORMATIE IN DIT BERICHT. ELKE BEWERING VAN HET TEGENGESTELDE IS EEN STRAFRECHTELIJK OVERTREDING.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Contacts

SSU:
Pers
Erin Classen
Allison + Partners
erin.classen@allisonpr.com
+1 202 756 7246

Beleggers
Matt Chesler, CFA
Allison + Partners
matt.chesler@allisonpr.com
+1 646 809 2183

Yucaipa Acquisition Corporation:
Frank Quintero
pressrelations@yucaipaco.com
+1 310 228 2860

Contacts

SSU:
Pers
Erin Classen
Allison + Partners
erin.classen@allisonpr.com
+1 202 756 7246

Beleggers
Matt Chesler, CFA
Allison + Partners
matt.chesler@allisonpr.com
+1 646 809 2183

Yucaipa Acquisition Corporation:
Frank Quintero
pressrelations@yucaipaco.com
+1 310 228 2860