ST. LOUIS E EVANSTON, Illinois--(BUSINESS WIRE)--A Benson Hill, Inc. (a “Empresa” ou “Benson Hill”), empresa de tecnologia de alimentos que potencializa a diversidade genética natural das plantas, anunciou hoje que se tornará uma empresa de capital aberto através da fusão com a Star Peak Corp II (NYSE: STPC) (“Star Peak”). Após o fechamento da transação, a empresa será denominada “Benson Hill, Inc.” e deverá ser listada na Bolsa de Valores de Nova York sob o novo símbolo “BHIL”. Matt Crisp, diretor executivo da Benson Hill, assumirá a liderança da nova empresa.
Benson Hill: Empresa que define a categoria, combinando tecnologia de alimentos e com um modelo de negócios inovador da para o prato.
A Benson Hill é uma empresa de tecnologia de alimentos que usa inteligência artificial (Artificial Intelligence, AI), dados e uma variedade de técnicas de cultivo para criar alimentos e ingredientes inovadores. À partir de sementes e por meio de um modelo de negócios integrado, a Empresa trabalha com parceiros e produtores para levar ao mercado produtos que atendam às necessidades dos consumidores por alimentos mais saudáveis, mais sustentáveis, mais acessíveis e mais saborosos.
A plataforma de tecnologia CropOS® da Benson Hill usa análise preditiva para simular dezenas de milhões de resultados genéticos para plantas, consultando uma biblioteca de dados inigualável e em constante expansão. A tecnologia tem o potencial de reduzir anos do processo de cultivo tradicional, encurtando o tempo de comercialização e diminuindo os custos de desenvolvimento de novos alimentos e ingredientes. A abordagem da Benson Hill é adaptada para atender à demanda do consumidor e vincular os interesses de produtores e consumidores, o que tem sido um marco histórico no sistema alimentar.
Com a CropOS®, a Benson Hill está trabalhando para:
- Aproveitar a vasta diversidade genética natural das plantas para otimizar simultaneamente as características de qualidade, como nutrição e perfis de sabor, bem como rendimento;
- Melhorar a sustentabilidade por meio de inovações de cultivo de plantas possibilitando um menor uso de recursos naturais, inclusive reduzindo os custos de processamento e o uso de água e energia, normalmente necessários para produção de produtos a base de proteína vegetal; e
- Aumentar o acesso a alimentos mais saudáveis, e nutritivos cada vez mais exigidos pelos consumidores, ao mesmo tempo em que oferece rótulos mais limpos para empresas alimentícias e varejistas.
A Benson Hill apresenta ao mercado uma abordagem inovadora, reduzindo significativamente o risco tecnológico e do produto. Uma cadeia de suprimentos integrada garante a rastreabilidade desde a planta até prato dos consumidores, preservando suas características, necessárias para validar a sustentabilidade e os benefícios do produto para os clientes. Essa abordagem pode ajudar a facilitar a ampla adoção por meio de parcerias de produção e acordos de licenciamento à medida que aumenta a demanda de clientes e consumidores.
Segmentos de negócios Ingredients e Fresh entregando produtos inovadores
A Benson Hill opera dois segmentos de negócios, Ingredients e Fresh, que podem alavancar a plataforma da tecnologia CropOS®, baseada em inteligência artificial, também dos sistemas de produção integrados para fornecer produtos aprimorados.
O segmento de ingredientes está focado no aprimoramento da soja e da ervilha amarela para atender o crescente mercado de proteína vegetal, bem como alimentos para animais domésticos e insumos para rações animais. Em 2021, a Benson Hill está trabalhando em parceria com produtores para aumentar a produção de variedades de soja com alto teor proteíco (ultra-high protein, UHP). A empresa também desenvolveu um mapa genômico abrangente de ervilha amarela que, em combinação com sua plataforma CropOS®, permite que a Benson Hill acelere seu programa de melhoramento desenvolvendo variedades diferenciadas e exclusivas. Aproveitando esses recursos, a Benson Hill está trabalhando em um portifólio de produtos com potencial para reduzir significativamente os sabores indesejáveis, aumentar o teor de proteína e, por fim, podendo reduzir os custos e o uso de água e energia no processamento tanto de soja quanto de ervilha amarela, normalmente necessários para produção de proteína à base vegetal.
O segmento de negócios Fresh está posicionado para fornecer produtos frescos diferenciados para atender à demanda do consumidor e do produtor, combinando os recursos de tecnologia avançada da Benson Hill com uma extensa base de produtores, rede de distribuição e relacionamentos de varejo da J&J Family of Farms, Inc., sua subsidiária integrada de produtos do campo. Com sua tecnologia poderosa e parcerias valiosas com produtores, o segmento de negócios está bem posicionado nos próximos anos para atender à crescente demanda e desenvolver e comercializar produtos diferenciados e alimentos funcionais ”, com potencial para atender à crescente convergência de saúde alimentar entre os produtos do campo e medicamentos.
Comentários da administração
“Na Benson Hill, acreditamos que a diversidade genética natural das plantas tem um potencial inexplorado para produção de alimentos e ingredientes saborosos que são mais saudáveis, sustentáveis e acessíveis”, declarou Matt Crisp, diretor executivo da Benson Hill. “Desde a nossa fundação em 2012, temos desenvolvido nossa plataforma de tecnologia CropOS® para combinar ciência de dados, biologia vegetal e ciência de alimentos, uma convergência verdadeiramente diferenciadora de disciplinas. Como resultado desta inovação tecnológica e de nossa abordagem de entrada no mercado, estamos agora na fase de lançamento para atender a crescente demanda por ingredientes à base de proteína vegetal que podem eliminar etapas de processamento, reduzir aditivos e servir como as ferramentas para a revolução alimentar de base vegetal”.
“Essa transação capacitará o rápido crescimento e a expansão comercial da Benson Hill, fornecendo acesso a recursos para impulsionar essa escala, fortalecendo nossa plataforma tecnológica de propriedade intelectual, aumentando as parcerias em toda a cadeia de suprimentos e expandindo os esforços de comercialização de produtos. Acreditamos que agora estamos prontos para levar a Benson Hill a novos níveis em parceria com a Star Peak que compartilha nosso comprometimento com a sustentabilidade. Estamos ansiosos para trabalhar em estreita parceria com a equipe da Star Peak criando valor para nossos acionistas, parceiros, agricultores e consumidores, enquanto ajudamos a moldar o futuro dos alimentos”.
Mike Morgan, presidente da Star Peak, comentou: “A Benson Hill é uma empresa de tecnologia de alimentos verdadeiramente definidora da categoria, com uma plataforma de tecnologia revolucionária e um mercado acessível significativo e crescente, que é a primeiro de seu tipo a abrir o capital. A Benson Hill e a sua excepcional equipe de gestão se alinham perfeitamente com a missão da Star Peak de fornecer capital de crescimento para uma empresa líder de mercado com foco em sustentabilidade e descarbonização. Acreditamos que a Benson Hill está bem posicionada para ser uma líder de mercado na revolução alimentar de base vegetal e trará benefícios significativos para a saúde humana e para o planeta”.
“Acreditamos que a Benson Hill está no epicentro da evolução do nosso sistema alimentar, com um modelo de negócios capaz de transformar materialmente o setor, acelerando o desenvolvimento de novos produtos para comercialização e o escalonamento”, comentou Eric Scheyer, diretor executivo da Star Peak. “Além disso, acreditamos que a Benson Hill representa uma oportunidade atrativa de investimento frente a escassez de empresas de capital aberto que utlizam tecnologia de alimentos de alta qualidade com uma atrativa visão Ambiental, Social e de Governanca Corporativa (ESG)”.
Destaques de investimento da Benson Hill:
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Oportunidade de mercado acessível significativa e crescente: Estima-se que o crescente mercado do segmento de produtos a base de proteína vegetal, alcance US$ 140 bilhões até 2029, enquanto o mercado global para o setor agroalimentar está estimado em US$ 5 trilhões.
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Oportunidade de investimento ESG puro: O modelo de negócios da Benson Hill possibilita benefícios ambientais e sociais no ecampo em todos os estágios da cadeia de produção, alinhando-se com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da Organizacao das Nacoes Unidas (ONU).
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Ferramenta de inovação exclusiva e proprietária – CropOS®: A Empresa tem uma base de dados própria e robusta que deve dobrar de tamanho a cada ano, com dados de cultivo de soja de alta performance, centenas de bilhões de pontos de dados para entender a variação genética natural para a biodiversidade e 120.000 genomas únicos de plantas em 27 espécies incorporadas até o momento. A plataforma CropOS® faz uso dessa base de dados para impulsionar os produtos da Benson Hill para o mercado.
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Capitalizada para crescimento: Espera-se que a transação resulte em um balanço financeiro forte e livre de dívidas1 para executar o plano estratégico da Empresa.
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Receita em rápido crescimento na inflexão comercial: A empresa gerou US$ 102 milhões em receita em 20202 e está projetando um crescimento robusto de curto prazo, impulsionado por produtos existentes e validados. Espera-se que a comercialização de produtos inovadores no segmento Ingredients proporcione um crescimento anual de receita na faixa de 50% a 100% no curto prazo. No longo prazo, a Empresa espera que seu foco em parcerias de produção, licenciamento e royalties ajude a escalonar e entregar produtos ao consumidor final, incluindo alimentos para animais, animais domésticos e ingredientes alimentícios a base de proteína vegetal para consumo humano.
Visão geral da transação
Após o fechamento da transação, a Benson Hill terá um valor empresarial pro forma de aproximadamente US$ 1,35 bilhão com base no preço de US$ 10,00 por ação ordinária da Star Peak e presumindo que não haja resgates pelos acionistas da Star Peak. A transação oferecerá aproximadamente US$ 625 milhões em receita bruta para a Empresa (presumindo que não haja resgates dos acionistas da Star Peak), incluindo um PIPE (Fundo de Investimento Privado em Ações) de ações ordinárias subscrito e aumentado de US$ 225 milhões a US$ 10,00 por ação, demonstrando forte apoio dos investidores, incluindo fundos e contas gerenciados pela BlackRock, Van Eck Associates Corporation, Hedosophia, Lazard Asset Management, Post Holdings, investidores existentes na Benson Hill e afiliadas da Star Peak. A Benson Hill pretende usar os recursos da transação para acelerar os investimentos na plataforma CropOS®, fortalecer os esforços de desenvolvimento de parceiros, apoiar a comercialização de produtos e expandir para novos mercados agroalimentares. Os acionistas existentes da Benson Hill converterão 100% de suas participações na nova empresa.
A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Benson Hill e da Star Peak. O fechamento da transação está previsto para o terceiro trimestre de 2021, sujeito à satisfação das condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da Star Peak e da Benson Hill.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de fusão e a apresentação aos investidores, serão fornecidas em um Relatório Atualizado no Formulário 8-K a ser arquivado pela Star Peak junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, “SEC”) e disponível no site www.sec.gov.
Assessores
A Goldman Sachs & Co. LLC e a Credit Suisse Securities (USA) LLC estão atuando como consultoras financeiras conjuntas e consultoras de mercado de capitais para a Star Peak e como agentes de reposicionamento na oferta do PIPE (Fundo de Investimento Privado em Ações). A Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultora jurídica da Star Peak. O Barclays está atuando como consultor financeiro e consultor de mercado de capitais exclusivo para a Benson Hill, bem como agente de reposicionamento na oferta do PIPE. A Winston & Strawn LLP está atuando como consultora jurídica para a Benson Hill.
Informações sobre a teleconferência
A Benson Hill e a Star Peak realizarão uma teleconferência com investidores para discutir a transação hoje, 10 de maio de 2021, às 8h30 horário da Costa Leste dos EUA (ET). A teleconferência pode ser acessada através dos telefones +1 877-407-0789 nos EUA ou +1 201-689-8562 para todos os outros locais.
A transmissão online da teleconferência também está disponível em http://public.viavid.com/index.php?id=144813. A ligação telefônica será gravada e estará disponível até 24 de maio de 2021 através dos telefones +1 844-512-2921 nos EUA ou +1 412-317-6671 para chamadas internacionais e inserindo a senha 13719518. A gravação telefônica também estará acessível no site de relações com investidores da Benson Hill no site https://bensonhill.com/investors.
Sobre a Benson Hill
A Benson Hill leva a alimentação para um novo nível com a plataforma CropOS®, um mecanismo de inovação alimentar de ponta que combina ciência de dados e inteligência artificial com biologia e genética. A Benson Hill capacita inovadores para liberar a diversidade genética da planta ao prato, com o objetivo de criar opções de alimentos e ingredientes mais saudáveis e saborosos que sejam amplamente acessíveis e sustentáveis. Mais informações podem ser encontradas em bensonhill.com ou no Twitter em @bensonhillinc.
Sobre a Star Peak Corp II
Liderada por uma equipe de gerenciamento experiente que tem uma longa história de parceria com empresas de alta qualidade em sustentabilidade, infraestrutura de energia, energias renováveis e tecnológicas – e patrocinada pela Star Peak Sponsor II LLC, um grupo formado por Michael C. Morgan e membros da Magnetar Capital, a Star Peak Corp II é uma empresa de aquisição criada especificamente para identificar e se fundir com empresas líderes de mercado bem posicionadas para capitalizar sobre as tendências em sustentabilidade e redução de emissões de gazes. Para obter mais informações sobre a Star Peak Corp II, acesse stpc.starpeakcorp.com.
Informações importantes para investidores e acionistas
As transações propostas serão submetidas aos acionistas da Star Peak para consideração e aprovação em uma reunião especial de acionistas. Além disso, a Benson Hill solicitará consentimento por escrito de seus acionistas para a aprovação das transações propostas. Em conexão com as transações propostas, a Star Peak pretende registrar uma Declaração de Registro no Formulário S-4 (a “Declaração de Registro”) junto ao SEC, que incluirá uma declaração de procuração a ser distribuída aos acionistas da Star Peak em conexão com a solicitação da Star Peak para procurações para o voto dos acionistas da Star Peak em conexão com as transações propostas e outras questões conforme descrito nessa Declaração de Registro, uma declaração de solicitação de consentimento da Benson Hill para solicitar consentimentos por escrito de seus acionistas em conexão com as transações propostas e um prospecto relacionado à oferta dos títulos a serem emitidos para os acionistas da Benson Hill em conexão com a conclusão da fusão. Depois que a Declaração de Registro for registrada e entrar em vigor, a Star Peak enviará pelo correio uma declaração de procuração/declaração de solicitação de consentimento/prospecto e outros documentos relevantes para seus acionistas na data de registro estabelecida para votação das transações propostas. Investidores, acionistas da Star Peak e outras partes interessadas são aconselhados a ler, quando disponíveis, a declaração de procuração preliminar, e quaisquer alterações, e a declaração de procuração definitiva em conexão com a solicitação de procurações da Star Peak para sua assembleia especial de acionistas a ser realizada para aprovar a transação proposta, uma vez que a declaração de procuração/declaração de solicitação de consentimento/prospecto conterá informações importantes sobre a transação proposta e as partes da transação proposta. Os acionistas também poderão obter cópias da declaração de procuração/declaração de solicitação de consentimento/prospecto, sem custos, uma vez disponíveis, no site do SEC em www.sec.gov ou direcionando uma solicitação para: Star Peak Corp II, 1603 Orrington Avenue, 13th Floor, Evanston, Illinois 60201.
Sem oferta ou solicitação
Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda nem solicitação de uma oferta de compra de títulos, ou uma solicitação de voto ou aprovação, tampouco haverá qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou da qualificação segundo a legislação de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto cumprindo os requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) de 1933, conforme alterado.
Participantes na solicitação
A Star Peak e a Benson Hill e seus respectivos diretores, diretores executivos, outros membros da gestão e funcionários, segundo as normas do SEC, podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas da Star Peak em conexão com a transação proposta. Informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras do SEC, ser consideradas participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação proposta, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por títulos de propriedade ou de outra forma, serão estabelecidas na Declaração de Registro a ser registrada junto à SEC pela Star Peak, que incluirá a declaração de procuração/declaração de solicitação de consentimento/prospecto para a transação proposta. As informações sobre os diretores e executivos da Star Peak estão contidas no Relatório Anual da Star Peak no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2020, registrado junto à SEC em 31 de março de 2021.
Declarações prospectivas
Certas declarações deste comunicado de imprensa podem ser consideradas “declarações prospectivas” dentro do significado de provisões de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos Estados Unidos (United States Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Declarações prospectivas geralmente se referem a eventos futuros ou desempenho financeiro ou operacional futuro da Star Peak ou da Benson Hill. Essas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a declarações sobre estimativas e previsões de outras métricas financeiras e de desempenho e projeções de oportunidades de mercado. Em alguns casos, você pode identificar declarações prospectivas por terminologia como “pode”, “deve”, “espera”, “pretende”, “irá”, “estima”, “prevê”, “acredita”, “prediz”, ou as formas negativas desses termos ou variações deles ou terminologia semelhante. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências reais sejam materialmente diversos daqueles expressos ou implícitos pelas referidas declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas são baseadas em estimativas e suposições que, embora consideradas razoáveis pela Star Peak e sua administração, e pela Benson Hill e sua administração, conforme o caso, são fatores inerentemente incertos que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diversos das expectativas atuais, inclusive, mas não estão limitadas a: 1) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa ocasionar a rescisão do acordo definitivo de fusão com relação à combinação de negócios; 2) o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instituídos contra a Star Peak, a empresa combinada ou outras empresas após o anúncio da combinação de negócios e quaisquer acordos definitivos a respeito; 3) a impossibilidade de concluir a combinação de negócios devido à falta de aprovação dos acionistas da Star Peak, para obter financiamento para concluir a combinação de negócios ou para satisfazer outras condições de fechamento da transação; 4) mudanças na estrutura proposta da combinação de negócios que podem ser exigidas ou apropriadas como resultado de leis ou regulamentações aplicáveis ou como uma condição para obter a aprovação regulamentar da combinação de negócios; 5) a capacidade de atender aos padrões de admissão na NYSE após a consumação da combinação de negócios; 6) o risco de que a combinação de negócios interrompa os planos e operações atuais da Benson Hill como resultado do anúncio e consumação da combinação de negócios; 7) a capacidade de reconhecer os benefícios previstos da combinação de negócios, que podem ser afetados, entre outras coisas, pela concorrência, a capacidade da empresa combinada de crescer e gerenciar o crescimento de forma lucrativa, manter relacionamentos com clientes e fornecedores e manter sua gestão e funcionários importantes; 8) custos relacionados à combinação de negócios; 9) mudanças nas leis ou regulamentações aplicáveis; 10) a possibilidade de que a Benson Hill ou a empresa combinada possam ser adversamente afetadas por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; 11) estimativas da Benson Hill de seu desempenho financeiro; 12) o impacto da pandemia da COVID-19 e seu efeito sobre as condições financeiras e de negócios; e 13) outros riscos e incertezas estabelecidos nas seções intituladas “Fatores de risco” e “Advertência sobre declarações prospectivas” no Relatório Anual da Star Peak no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2020, registrado junto à SEC em 31 de março de 2021, na declaração de procuração/declaração de solicitação de consentimento/prospecto relacionado à combinação de negócios proposta (quando disponível) e outros documentos protocolados ou a serem protocolados junto ao SEC pela Star Peak. Nada neste comunicado à imprensa deve ser considerado como uma representação por qualquer pessoa de que as declarações prospectivas aqui estabelecidas serão alcançadas ou que qualquer um dos resultados contemplados de tais declarações prospectivas serão alcançadas. Poderão haver riscos adicionais de que a Star Peak e a Benson Hill não saibam atualmente ou que as crenças atuais da Star Peak e da Benson Hill sejam imateriais e possam também fazer com que os resultados reais sejam diversos daqueles contidos nas declarações prospectivas. Recomendamos não depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas, que dizem respeito apenas à data em que são proferidas. Nem a Star Peak nem a Benson Hill assumem qualquer obrigação de atualizar essas declarações prospectivas, exceto conforme exigido por lei.
1 Exclui arrendamentos financeiros.
2 Exclui a receita de um negócio alienado em 2020.
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