Orbia宣布针对2022年到期的流通在外债券提出现金要约收购

墨西哥城--()--(美国商业资讯)--Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V.(“Orbia”)(BMV: ORBIA)宣布已开始对其2022年到期的票息4.875%的7.5亿美元本金的流通在外优先票据(CUSIP/ISIN: 59284BAB4; P57908AD0 / US59284BAB45; USP57908AD01)(“证券”)进行要约收购,根据2021年5月17日的收购要约(“收购要约”)和相关保证交割通知(“保证交割通知”,与收购要约合称为“要约文件”)规定的条件以现金收购所有上述证券(“要约收购”)。

除非延期,否则要约收购将于2021年5月21日下午5点(纽约市时间)到期(该日期和时间以及可能的延期被称为“到期日”)。在2021年5月21日下午5点(纽约市时间)或之前可随时撤回有效投标的证券,除非延期,否则在此之后不得撤回。要约收购的结算日期将紧随到期日之后,预计不迟于到期日后的三个工作日,即2021年5月26日,除非延期(该日期以及可能的延期被称为“结算日”)。

证券持有人如果(i)在到期日或之前进行证券有效投标,或(ii)在到期日或之前提交正确填写并正式签署的保证交割通知,且在到期日后第二个工作日(预计为2021年5月25日)下午5点(纽约市时间)或之前进行证券投标,那么每1,000美元证券本金,他们将有资格获得1,055.75美元(“投标对价”)。除投标对价外,如证券被接受收购,则持有人还将获付该证券至结算日(不含)的应计未付利息(“应计利息”),以及任何附加利息。投标对价和应计利息将以现金形式支付。要约收购中收购的所有证券将在结算日停止产生利息。

对于有效投标且并未有效撤回的证券,Orbia有义务按照要约收购接受并支付此等证券,但须满足收购要约中描述的某些惯例条件,包括如果实际或可能发生某起或某些按照合理预期将要或可能禁止、限制或延迟完成要约收购,或对Orbia而言严重损害要约收购预期效益的事件,则Orbia将没有义务完成此要约收购。根据适用法律,Orbia可随时或不时自行酌情决定全部或部分豁免这些条件。要约收购不取决于参与投标的证券最低本金金额。

根据适用法律,要约收购可以被修改、延长,或在到期日前未能满足或豁免某些条件时被终止。如果Orbia终止要约收购,它将立即通知要约收购的收购代理人,所有已投标的证券将立即退还给投标人。终止生效后,冻结在美国存管信托公司(DTC)的所有证券将被解冻。根据要约收购的结果,公司目前拟根据其条款,在结算日后尽快向流通在外证券发送赎回通知。本意向声明不构成本契约项下的赎回通知。

建议证券持有人与其委托的任何银行、证券经纪人或其他中间方进行核实,了解该中间方何时需要收到该持有人的指令,以便持有人在本新闻稿和要约文件规定的截止日期之前参与要约收购或撤销参与要约收购的指令。任何此类中间方和DTC针对提交和撤销投标指令设定的截止日期也应早于本处及投标文件规定的相关截止日期。

Orbia已聘请BBVA Securities Inc.和Morgan Stanley & Co. LLC担任要约收购的交易管理人(“交易管理人”)。D.F. King & Co., Inc.将担任要约收购的收购代理人和信息代理人。

有关要约收购的任何问题或协助请求,请通过+1 (800) 422 8692(免费)和+1 (212) 728 2446(收费)联系BBVA Securities Inc.,或通过+1 (800) 624-1808(免费)和+1 (800) 624-1808(收费)联系Morgan Stanley & Co. LLC。如需索取要约文件的更多副本,请通过+ (800) 848-2998(免费)或+(212) 269-5550(收费)联系D.F. King & Co., Inc.。要约文件可通过以下链接获取:www.dfking.com/orbia

本新闻稿仅用于提供信息。本新闻稿不构成买卖任何证券的要约或者要约邀请。

本要约收购仅根据要约文件进行。要约文件尚未提交到任何联邦或州证券委员会或任何国家的监管机构进行审批或审查。尚无任何主管部门判定要约文件或与要约收购相关的任何其他文件的准确性或充分性,且作出任何相反的陈述均属违法,甚至是犯罪行为。要约收购不面向哪些位于提出或接受要约收购不符合当地证券法、蓝天法或其他法律规定的任何司法管辖区的证券持有人。如果任何司法管辖区的证券法或蓝天法要求要约收购必须由特许经纪人或交易商提出,那么要约收购应视为由交易商经理或根据此等司法管辖区法律许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表Orbia提出。

本新闻稿和收购要约中包含的信息由ORBIA全权负责,未经墨西哥国家银行和证券委员会(COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES,“CNBV”)审查或授权。ORBIA尚未向CNBV提交要约收购的授权申请。此要约收购不构成在墨西哥的公开发行,且可能不会在墨西哥公开分发。要约收购只能根据《墨西哥证券市场法》(LEY DEL MERCADO DE VALORES)第8条及其规定中关于私人发行豁免的内容,向墨西哥境内符合资格的机构投资者或认可投资者(INVERSIONISTAS INSTITUCIONALESINVERSIONISTAS CALIFICADOS)提供。收购要约、保证交割通知或任何其他发行资料均不得在墨西哥公开宣传、营销、分发。此外,CNBV尚未确认本收购要约的准确性或判断其充分性。在决定是否进行任何证券投标,所有持有人必须依赖于自身对要约收购条款进行审查和检查。

本新闻稿和与要约收购相关的任何其他文件或资料的通信并未根据《2000年金融服务和市场法》第21节制作,且此等文件和/或资料并未据此由经授权人员审批。本新闻稿和与收购要约相关的任何其他文件或资料仅分发给以下人士:(i)在《2000年金融服务和市场法》2005年“金融促进”令(“法令”)第19(5)条相关的投资方面具有专业经验的人士;(ii)属于法令第49(2)(a)至(d)条规定的人士(“高净值公司、非法人协会等”);(iii)属于法令第43(2)条定义的某些机构的成员或债权人;(iv)在英国之外的人士;或(v)针对收购任何证券的要约,可向其合法传达参与投资活动的邀请或诱导(《2000年金融服务和市场法》第21节规定的含义)的人士(以上所有人士统称为“相关人士”)。本新闻稿和与要约收购相关的任何其他文件或资料仅针对相关人士,非相关人士不得对其采取行动或依赖其内容。本新闻稿和与要约收购相关的任何其他文件或资料针对的所有投资或投资活动仅限于相关人士,且只能由相关人士参与。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是指非历史性的信息或与未来事件有关的信息,受风险和不确定性的影响。不能保证此处所述的交易将完成,也不保证任何此等交易的最终条款。无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因,Orbia均没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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投资者
Javier Luna,资本市场及投资者关系总监
+52 55 5366 4151
javier.luna@orbia.com

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Kacy Karlen,企业传播总监
+1 865-410-3001
kacy.karlen@orbia.com

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