PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
GenSight Biologics (Paris:SIGHT) (Euronext: SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la "Société"), société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital précédemment annoncée.
La Société a émis 4 477 612 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,025 euro chacune (les "Actions Nouvelles"), pour un montant brut total d'environ 30 millions d'euros par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres au profit de catégories de personnes (l'"Offre Réservée"). Le livre d'ordres a été largement sursouscrit, sur la base de la demande des investisseurs nouveaux et existants.
Le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 6,70 euros par action, représentant une décote de 9,0% par rapport au derniers cours de clôture et une décote de 12,7% par rapport au cours moyen pondéré de l'action sur Euronext Paris pour les cinq dernières séances de négociation précédant la date de fixation du prix de souscription (soit les 19, 22, 23, 24 et 25 mars 2021), conformément à la 19ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 avril 2020.
Utilisation du produit de l'émission
La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'émission résultant de l'Offre Réservée pour (i) préparer le dépôt de la demande de Licence de Produits Biologiques (BLA) aux Etats-Unis pour LUMEVOQ®, (ii) préparer le lancement de la commercialisation de LUMEVOQ® aux Etats-Unis et dans d'autres territoires ; et (ii) accélérer l’avancement de GS030 pour préparer notamment une étude de Phase III dans le traitement de la rétinopathie pigmentaire et une Phase I/II dans le traitement de la forme sèche de la dégénérescence maculaire atrophique liée à l’âge.
Horizon de financement
Sur la base de ses prévisions de dépenses et compte tenu de la trésorerie au 31 décembre 2020, ainsi que du produit net de la présente offre, la Société estime être en mesure de financer ses activités au moins jusqu' au second trimestre 2023.
Conditions de l'Offre Réservée
A la suite de l'émission des Actions Nouvelles, le capital social de la Société s'élèvera à 1 149 431,93 euros, soit 45 977 277 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,025 euro.
Les Actions Nouvelles, représentant 10,8% du capital social et des droits de vote avant l'émission, et 9,7% après l'émission, ont été émises par décision du Directeur Général de la Société conformément et dans les limites des délégations de pouvoir accordées par le Conseil d'Administration de la Société à la date du présent communiqué de presse. A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'Offre Réservée et qui n'a pas participé à l'Offre Réservée s'élèvera à 0,9% du capital de la Société après l'émission.
A la connaissance de la Société, des actionnaires existants, dont Sofinnova Partners et Arix Bioscience plc (LON: ARIX) ont souscrit à l'augmentation de capital, pour un montant total de 12,4 millions d'euros, représentant 1 858 208 actions nouvelles ou 41,50% du nombre total d'actions nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation de capital.
A la suite de l'émission des Actions Nouvelles, la structure de l'actionnariat de la Société serait la suivante :
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Avant l'Offre |
Après l'Offre |
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Actionnaires |
Actionnaires (non-dilué) |
Actionnaires (dilué)(1) |
Actionnaires (non-dilué) |
Actionnaires (dilué)(1) |
||||||
Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
|||
Actionnaires 5% |
||||||||||
Sofinnova |
6 681 472 |
16,10% |
6 681 472 |
14,73% |
7 129 233 |
15,51% |
7 129 233 |
14,30% |
||
3SBio |
2 110 595 |
5,09% |
2 110 595 |
4,65% |
2 110 595 |
4,59% |
2 110 595 |
4,23% |
||
Administrateurs et dirigeants |
1 767 600 |
4,26% |
3 741 600 |
8,25% |
1 767 600 |
3,84% |
3 741 600 |
7,51% |
||
Salariés |
553 000 |
1,33% |
981 000 |
2,16% |
553 000 |
1,20% |
981 000 |
1,97% |
||
Autres actionnaires (total) |
30 386 998 |
73,22% |
31 852 566 |
70,21% |
34 416 849 |
74,86% |
35 882 417 |
71,99% |
||
Total |
41 499 665 |
100,00% |
45 367 233 |
100,00% |
45 977 277 |
100,00% |
49 844 845 |
100,00% |
||
(1) Sur la base d'un maximum de 3 867 568 actions pouvant être émises par la Société à la suite de l'exercice des bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, actions gratuites, options de souscription d'actions et obligations convertibles en actions.
Engagement de conservation
Dans le cadre de l'Offre Réservée, la Société est soumise à un engagement de conservation limitant l'émission d'actions ordinaires supplémentaires pour une période prenant fin 90 jours après le règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Bernard Gilly, Directeur Général, et Thomas Gidoin, Directeur Financier, sont également soumis à un engagement de conservation de 90 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Admission des actions nouvelles
Le règlement de l'Offre Réservée et l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013183985, sont prévus pour le 30 mars 2021 (la "Date de Règlement-Livraison").
Bryan, Garnier & Co, Kempen & Co and ODDO BHF agissent en tant que Joint Bookrunners dans le cadre de l'Offre Réservée (les "Agents de Placement"). L'Offre Réservée était soumise à un contrat de placement entre la Société et les Agents de Placement (le "Contrat de Placement") qui peut être résilié par les Agents de Placement à tout moment jusqu'à (et y compris) la Date de Règlement-Livraison, sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat.
Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Documentation
L'Offre Réservée ne fera pas l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF").
Facteurs de risque
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2020 sous le numéro 20-0271, tel qu'amendé par la section 2 d'un amendement déposé auprès de l'AMF le 22 octobre 2020, disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.gensight-biologics.com) et de l'AMF (https://www.amf-france.org).
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
À propos de GenSight Biologics
GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intra-vitréenne dans chaque œil. Développé dans le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), le principal produit candidat de GenSight Biologics, LUMEVOQ® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), est actuellement en cours d'examen pour enregistrement en Europe, et en phase III préalablement au dépôt de la demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis (Biologics License Application [BLA]).
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le "Règlement Prospectus").
En France, l’Offre Réservée décrite ci-dessus n'aura lieu qu'à titre de placement au profit de catégories de personnes, conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce et aux dispositions réglementaires applicables. L'Offre Réservée est réservée, en Europe (y compris en France), aux "investisseurs qualifiés", tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen autre que la France (chacun, un "État membre concerné"), une offre des Actions Nouvelles n'est pas faite et ne sera pas faite au public dans cet État membre concerné, autre que : (i) à toute entité juridique qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat membre concerné ; ou (iii) dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu'une telle offre des Actions Nouvelles n'exige pas de la Société qu'elle publie un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression "offre au public" dans tout État membre concerné a la signification qui lui est attribuée à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.
Ce communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où cette offre pourrait faire l'objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act"), sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise à enregistrement. Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’"Ordonnance"), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevés et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.
Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Agents de Placement ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les Actions Nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels. Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Nouvelles Actions, en tenant compte des cinq catégories visées au point 18 des lignes directrices publiées par l'ESMA le 5 février 2018 (conformément à la déclaration de politique générale de la FCA intitulée " Brexit our approach to EU non-legislative materials "), a permis de conclure que : (i) le marché cible des Nouvelles Actions est uniquement constitué de contreparties éligibles, telles que définies dans le manuel de la FCA Conduct of Business Sourcebook (" COBS "), et de clients professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) ("UK MiFIR ") ; et (ii) tous les canaux de distribution des Nouvelles Actions aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Tout distributeur ultérieur doit prendre en considération l'évaluation du marché cible des fabricants ; toutefois, un distributeur soumis au "FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook" est chargé d'assurer sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Nouvelles Actions (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Ce communiqué de presse n'a pas été vérifié de manière indépendante et aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est faite ou donnée par ou au nom des Agents de Placement ou de l'une de leurs sociétés mères ou filiales, ou des sociétés filiales de ces sociétés mères, ou de l'un des directeurs, responsables, employés, agents, affiliés ou conseillers respectifs de ces personnes quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'équité des informations ou opinions contenues dans ce communiqué de presse, et aucune responsabilité n'est assumée par ces personnes pour ces informations ou opinions ou pour toute erreur ou omission. Toutes les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué de presse sont susceptibles d'être vérifiées, corrigées, complétées et modifiées sans préavis.
Les Agents de Placement agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’Offre Réservée et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme leur client dans le cadre de l’Offre Réservée et ne seront responsables envers personne d'autre que la Société pour fournir les protections accordées à leurs clients ni pour fournir des conseils en relation avec l'Offre Réservée proposée.
