BORDEAUX, France & BOSTON--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible au PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce aujourd’hui avoir obtenu l’accord des actionnaires fondateurs pour une prise de participation majoritaire dans le capital de la société Orthopaedic & Spine Development (« OSD »), spécialisée dans la conception, la fabrication et la vente d’implants destinés à la chirurgie du rachis.
L’offre d’IMPLANET vise une prise de contrôle majoritaire (potentiellement de l’intégralité du capital social) d’OSD valorisée 4,2 M€ (pour 100% des titres). Les actionnaires fondateurs d’OSD représentant 71,5% du capital se sont d’ores et déjà engagés à répondre favorablement à l’offre confirmant ainsi le principe de ce rapprochement. Le pourcentage définitif d’acquisition sera communiqué prochainement après finalisation de la documentation juridique.
Gage de leur adhésion au projet de rapprochement, les actionnaires fondateurs d’OSD deviendront également actionnaires d’IMPLANET.
Avant le 31 mars 2021, Implanet convoquera une Assemblée Générale afin de soumettre à ses actionnaires l’accord de prise de contrôle.
Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « L'acquisition d’OSD marque une nouvelle étape structurante de la stratégie menée depuis fin 2019 visant à renforcer le positionnement d’Implanet sur le marché de l’orthopédie et du rachis. La valeur clinique de notre technologie JAZZ® nous a permis au fil des années de devenir un acteur incontournable de la déformation pédiatrique du rachis mais notre gamme ne nous permettait pas jusqu’alors de nous développer avec la même dynamique chez l’adulte. Le rapprochement avec OSD renforcera l’ensemble de notre gamme d’implants destinés à la chirurgie du rachis, notamment chez l’adulte, tout en positionnant Implanet comme fournisseur intégré à même de faire face à la concurrence des plus grands acteurs du marché. Le rapprochement de nos deux structures permettra d’atteindre rapidement une masse critique de chiffre d’affaires. L’atteinte de cette taille critique est l’assurance de pouvoir répondre dans les années à venir aux exigences réglementaires, cliniques et économiques sur un marché en forte progression. »
Nicolas Papillon, Président d’OSD ajoute : « Nous sommes très enthousiasmés par cette opportunité de combiner nos gammes d’implants avec la valeur clinique de la plateforme JAZZ® tout en bénéficiant des compétences commerciales et financières de la société Implanet. Nous cherchions à nous adosser à un partenaire pour déployer l’exécution de notre stratégie et donner davantage d’envergure commerciale à nos produits, notamment aux États-Unis. Le rapprochement avec Implanet nous est apparu comme une évidence car nous partageons avec ses fondateurs la volonté commune de faire de nos deux sociétés une entité agile, proche de ses clients et déterminée à gagner des parts de marché. »
OSD, un spécialiste du développement d´implants pour la chirurgie du rachis
Fondée en 2006 et basée en Avignon, OSD est une société spécialisée dans la conception, la fabrication et la vente d’implants destinés à la chirurgie du rachis. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 3,6 M€ en 2019. OSD développe et commercialise une gamme complète d’implants rachidiens et opère également dans le négoce en marque blanche de produits complémentaires et de substituts osseux. OSD distribue ses produits en direct en France et de manière indirecte dans le reste du monde. OSD a récemment obtenu l’enregistrement FDA (510k).
Un projet d’acquisition motivé par des synergies créatrices de valeur :
- des implants pour la chirurgie du rachis proposant des produits complémentaires,
- des homologations 510 (k) permettant d’attaquer le marché américain et un marquage CE sur l’ensemble de la gamme des produits valable jusqu’en 2024,
- une plateforme règlementaire solide et un organisme notifié commun (LNE GMED),
- un management expérimenté reconnu sur son marché,
- une volonté commune d’atteindre une taille critique pour continuer à croître et à développer les marges.
Modalités envisagées de l’acquisition
Ce projet d’acquisition s’appuie sur une valeur des titres de la société OSD de 4,2 M€ pour l’intégralité du capital d’OSD. L’aquisistion, soumise à des conditions suspensives, sera réalisée en paiement en numéraire à hauteur de 2,6 M€, sous la forme d’un crédit-vendeur de 24 mois, le solde devant être payé en titres Implanet, à hauteur de 1,6 M€.
Cette acquisition et le financement de l’activité du nouvel ensemble seront financés par la ligne d’obligations convertibles en actions mise en place auprès de Nice & Green d’un montant maximum de 5,0 M€ (voir communiqué de presse du 13 janvier 2021).
L’émission des titres (sous la forme d’obligations remboursables en actions) pour le paiement de l’acquisition sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale prévue au second trimestre 2021, qui sera convoquée avant le 31 mars 2021.
Un prochain communiqué décrira les modalités définitives de l’opération.
À propos d’IMPLANET
Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour de deux gammes de produits, l’implant de dernière génération JAZZ®, destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale et l’implant MADISON destiné à la chirurgie prothètique du genou de première intention. La plateforme d’orthopédie éprouvée d’Implanet, repose sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 29 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 6,0 millions d’euros en 2020. Plus d’informations sur www.Implanet.com. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris.
La Société rappelle que le tableau de suivi des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2020 disponibles sur le site internet de la Société (www.Implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ou de titres financiers d’Implanet dans un quelconque pays.
