Foley Trasimene Acquisition Corp. II und Paysafe, ein führender globaler Zahlungsanbieter mit Spezialisierung auf digitalem Handel und iGaming, kündigen Fusion an

~ Paysafe betreibt ein einzigartiges zweiseitiges Netzwerk und verarbeitet ein Volumen von fast 100 Mrd. USD ~

~ Bill Foley wird Aufsichtsratsvorsitzender, und Paysafe-CEO Philip McHugh wird die Leitung des neu zusammengeschlossenen Unternehmens fortführen ~

~ Die Transaktion und die Partnerschaft mit Foley Trasimene sollen das Wachstum beschleunigen, die Gewinnspannen verbessern und die M&A-Strategie voranbringen ~

~ Bei Abschluss der Transaktion liegt der Schätzwert von Paysafe bei einem Pro-Forma-Unternehmenswert von 9 Mrd. USD ~

~ Die Transaktion umfasst eine vollständig gebundene PIPE in Höhe von 2,0 Mrd. USD von Investoren, einschließlich einer Investition von 500 Mio. USD von Fidelity National Title Insurance Co., Chicago Title Insurance Co., Commonwealth Land Title Insurance Co. und Fidelity & Guaranty Life Insurance Co., sowie einer Investition von 350 Mio. USD von Cannae Holdings, Inc. Weitere institutionelle Investoren sind Third Point LLC, Suvretta Capital Management, Hedosophia und Federated Hermes Kaufmann Funds ~

~ Gemeinsame Investorenkonferenz und Präsentation am 7. Dezember 2020 um 9:00 Uhr ET ~

LAS VEGAS & LONDON--()--Foley Trasimene Acquisition Corp. II (NYSE: BFT, BFT WS) („Foley Trasimene“), eine Special Purpose Acquisition Company, und Paysafe Group Holdings Limited („Paysafe“), eine führende integrierte Zahlungsplattform, gaben heute eine definitive Vereinbarung und den Plan eines Zusammenschlusses bekannt. Nach Abschluss der Transaktion wird das neu zusammengeschlossene Unternehmen (das „Unternehmen“) unter dem Namen „Paysafe“ firmieren und an der New Yorker Börse (NYSE) unter dem Symbol PSFE notiert. Die Transaktion spiegelt einen impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert für Paysafe von etwa 9 Milliarden US-Dollar wider.

Paysafe ist eine führende integrierte Zahlungsplattform mit einem zweiseitigen Verbraucher- und Händlernetzwerk. Über dieses Netzwerk können sich Unternehmen und Verbraucher aus aller Welt vernetzen, um mittels Zahlungsabwicklung, digitaler Wallets und Online-Cash-Lösungen nahtlos Transaktionen durchzuführen.

William P. Foley, II, Gründer und Vorsitzender von Foley Trasimene, erklärte: „Nach der Gründung und Erstnotierung von Foley Trasimene hat unser Team einen sorgfältigen und gründlichen Suchprozess eingeleitet, um einen geeigneten Partner mit dem Ziel zu finden, noch vor Jahresende eine Partnerschaft anzukündigen. Es ist der harten Arbeit unseres Teams zu verdanken, dass wir diesen Meilenstein erreicht und Paysafe als idealen Partner gewonnen haben. Philip und das gesamte Management-Team haben Paysafe als eine führende globale Zahlungsplattform positioniert. Wir sind davon überzeugt, dass wir den Wachstumskurs von Paysafe durch beschleunigte operative Transformation, Fusionen und Übernahmen, die durch unsere gestärkte Bilanz ermöglicht werden, weiter fortsetzen können. Paysafe bietet ein einzigartiges Nutzenversprechen in großen und wachstumsstarken Märkten wie Gaming und E-Commerce, indem es dem Unternehmen ermöglicht, ein starkes organisches Umsatzwachstum und eine starke Margenerhöhung zu erzielen. Mit einer bewährten Strategie, einem erfahrenen Management-Team und unserer neu gegründeten Partnerschaft verfügt Paysafe unserer Überzeugung nach über ein beträchtliches langfristiges Wachstumspotenzial.“

Philip McHugh, CEO von Paysafe, ergänzte: „Mit der heutigen Bekanntmachung beginnt ein neues, spannendes Kapitel unserer Unternehmensgeschichte, und wir freuen uns über die Partnerschaft mit Foley Trasimene, Blackstone und CVC. Unternehmen und Verbraucher müssen sich heute stärker denn je vernetzen und Transaktionen nahtlos über die digitale Wirtschaft abwickeln. Genau hier kann Paysafe durch seine branchenführenden Lösungen für Zahlungsverarbeitung, digitale Wallets und Online-Bargeld Bestleistungen erbringen. Mit dieser Transaktion sind wir in der Lage, unsere Wachstumschancen im gesamten Unternehmen zu beschleunigen, insbesondere in schnell wachsenden Sparten wie dem iGaming, wo wir der bevorzugte Zahlungspartner sind.“

Martin Brand, Senior Managing Director bei Blackstone, kommentierte: „Unter der Führung von Philip hat Paysafe eine führende globale E-Commerce-Zahlungsplattform aufgebaut. Diese Investition, die bisher größte PIPE-Stammaktieninvestition, die von einer Special Purpose Acquisition Company getätigt wurde, entlastet das Unternehmen und positioniert Paysafe für ein organisches und anorganisches zukünftiges Wachstum. Bill Foley hat eine außergewöhnliche Erfolgsbilanz bei der Wertschöpfung im FinTech-Bereich vorzuweisen und wird herausragende Aktionärsrenditen erzielen.“

Peter Rutland, Managing Partner von CVC, sagte: „Unter der Eigentümerschaft von Blackstone und CVC hat das Management-Team Paysafe durch Investitionen in seine Technologie, Produkte und Kundenangebote zu einem führenden globalen Zahlungsanbieter gemacht. Wir freuen uns darauf, neben Foley Trasimene weiterhin bedeutende Aktionäre für die nächste Wachstumsphase von Paysafe zu bleiben.“

Stuart C. Harvey, Jr., Chairman des Paysafe Board of Directors, erklärte: „Dank seiner Kombination aus Größe, vertikalem Know-how und einer breiten Palette an Zahlungsmöglichkeiten ist Paysafe unglaublich gut aufgestellt, um seinen starken Wachstumskurs fortzusetzen. Darüber hinaus bietet diese Transaktion Paysafe eine sogar noch größere Chance, seine innovativen Zahlungslösungen strategisch zu erweitern, wertsteigernde M&A vorzunehmen und seine Wachstumsinitiativen zu beschleunigen. Wir freuen uns auf den anhaltenden Erfolg und das Wachstum von Paysafe als Aktiengesellschaft.“

Highlights der Paysafe-Investitionen:

  • Führende integrierte Zahlungsplattform, die ein Zahlungsvolumen von knapp 100 Mrd. USD abwickelt.
  • Erhebliche Beteiligung am E-Commerce mit mehr als 75 % der Einnahmen aus Online-Transaktionen und integrierten Diensten.
  • Stark differenziertes, globales B2B- und B2C-Netzwerk mit einer leistungsstarken Palette an digitalen Wallets, eCash- und integrierten Abwicklungslösungen.
  • Signifikante Wachstumschancen in einem stark adressierbaren Markt, mit Know-how in vertikalen Märkten mit höchstem Wert.
  • Langjährige Geschichte als weltweiter Marktführer für iGaming-Zahlungen und mit hervorragender Positionierung, um vom expandierenden US-amerikanischen iGaming-Markt zu profitieren.
  • Eigenentwickelte und skalierbare Plattform im Technologie- und Risikomanagement, die ein bewährtes M&A-Taktikhandbuch vorantreibt.
  • Attraktives Asset-Light-Finanzprofil mit über 30 % EBITDA-Margen, 80 % Cash Conversions1 und zweistelligem Umsatzwachstum in diversifizierten geografischen Regionen und vertikalen Märkten.
  • Klare Strategie für Wachstum und Transformation in Partnerschaft mit und unter Führung von Bill Foley.
  • Äußerst erfahrenes Management-Team unter der Leitung von Philip McHugh, CEO von Paysafe, der auch das neu zusammengeschlossene Unternehmen weiterhin leiten wird.

¹Schätzung 2021

Zusammenfassung der Transaktion

Gemäß den Bedingungen der geplanten Transaktion wird Foley Trasimene mit Paysafe fusionieren, und im Zuge dieser Fusion wird Paysafe zu einem börsennotierten Unternehmen unter dem Namen „Paysafe Limited“ und dem Symbol PSFE. Die Transaktion spiegelt einen impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert bei Abschluss von etwa 9 Mrd. USD wider.

Die Barkomponente der Fusionszahlung wird mit treuhänderischen Barmitteln von Foley Trasimene, mit 150,0 Mio. USD an Erlösen aus dem Forward Purchase Agreement mit Cannae Holdings, Inc. sowie mit einer Privatplatzierung in Höhe von 2,0 Mrd. USD von verschiedenen institutionellen und privaten Investoren finanziert. Die Privatplatzierung in Höhe von 2,0 Mrd. USD setzt sich zusammen aus einer Investition in Höhe 500 Mio. USD von Fidelity National Title Insurance Co., Chicago Title Insurance Co., Commonwealth Land Title Insurance Co. und Fidelity & Guaranty Life Insurance Co. sowie einer Investition von 350 Mio. USD von Cannae Holdings, Inc. Weitere institutionelle Investoren sind Third Point LLC, Suvretta Capital Management, Hedosophia und Federated Hermes Kaufmann Funds. Der Rest der Fusionszahlung besteht aus dem Eigenkapital des zusammengeschlossenen Unternehmens. Die bestehenden Paysafe-Aktionäre, darunter Blackstone, CVC und das Management, sind weiterhin die größten Investoren des Unternehmens.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung durch die Aktionäre von Foley Trasimene, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die im Zusammenhang mit der Transaktion bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC“) einzureichen ist, und anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Erlangung bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen.

Berater

Credit Suisse fungiert als leitender Finanz- und Kapitalmarktberater von Paysafe sowie als führende Platzierungsstelle für das private Angebot. Morgan Stanley fungierte ebenfalls als Finanzberater von Paysafe. BofA Securities und J.P. Morgan Securities LLC fungierten ebenfalls als Platzierungsstellen für das private Angebot. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungiert als Rechtsberater von Paysafe. Proton Partners fungiert als strategischer Berater von Paysafe.

RBC Capital Markets LLC, BofA Securities und J.P. Morgan fungieren als Finanzberater für Foley Trasimene. Weil, Gotshal & Manges LLP fungiert als Rechtsberater von Foley Trasimene.

Informationen zur Telefonkonferenz und Präsentation

Die Management-Teams von Foley Trasimene und Paysafe veranstalten am 7. Dezember 2020 um 09:00 Uhr ET eine Telefonkonferenz, um die vorgeschlagene Transaktion zu besprechen. Die Telefonkonferenz wird von einer ausführlichen Präsentation für Investoren begleitet.

Für inländische Teilnehmer lautet die gebührenfreie Einwahlnummer 1-877-407-0784 (Konferenz-ID:13713911); internationale Teilnehmer wählen die 1-201-689-8560 (Konferenz-ID:13713911). Die telefonische Wiedergabe wird kurz nach der Konferenz zur Verfügung stehen. Sie kann unter der Nummer 1-844-512-2921 (Pin-Nummer für die Wiedergabe: 13713911) bzw. für internationale Anrufer unter der Nummer 1-412-317-6671 (Pin-Nummer für die Wiedergabe: 13713911) abgerufen werden.

Ein Webcast der Konferenz sowie diese Pressemitteilung und die Präsentation für Investoren stehen im Bereich „Investor“ der Website von Foley Trasimene Acquisition Corp. II unter https://investor.foleytrasimene2.com und auf der Website von Paysafe unter www.paysafe.com/investors zur Verfügung.

Darüber hinaus wird Foley Trasimene die Investoren-Präsentation vor der Konferenz als Exponat zu einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K bei der SEC einreichen, der auf der Website der SEC unter www.sec.gov abgerufen werden kann.

Über Foley Trasimene Acquisition Corp. II

Foley Trasimene Acquisition Corp. II ist eine Blank Check Company und darauf spezialisiert, Fusionen durchzuführen, Kapitalbörsen zu etablieren, Vermögenswerte oder Aktien zu erwerben, Unternehmen umzustrukturieren oder ähnliche Zusammenschlüsse mit einem oder mehreren Unternehmen oder Geschäftsbetrieben durchzuführen. Weitere Informationen erhalten Sie auf www.foleytrasimene2.com

Über Paysafe

Paysafe Group (Paysafe) ist eine führende, integrierte Zahlungsplattform mit dem vorrangigen Ziel, Unternehmen und Konsumenten zu vernetzen, um nahtlose Zahlungsvorgänge zu ermöglichen. Dazu nutzt Paysafe internationales, branchenführendes Know-how in der Zahlungsabwicklung, bei digitalen Wallets und Online-Cash-Lösungen. Mit über 20 Jahren Erfahrung im Online-Zahlungsgeschäft, einem Gesamttransaktionsvolumen von mehr als 98 Mrd. USD im Jahr 2019 und rund 3.000 Mitarbeitern an über 12 globalen Standorten verbindet Paysafe Unternehmen und Verbraucher weltweit durch über 70 Zahlungsarten in mehr als 40 verschiedenen Währungen. Die auf einer integrierten Plattform zugänglichen Lösungen von Paysafe sind auf mobil initiierte Transaktionen, Echtzeitanalysen und die Konvergenz von stationärem und digitalem Handel ausgerichtet. Weitere Informationen erhalten Sie auf www.paysafe.com.

Über Blackstone

Blackstone zählt zu den weltweit führenden Investmentfirmen. Wir sind bestrebt, positiven wirtschaftlichen Einfluss zu nehmen und für unsere Investoren, für die Unternehmen, in die wir investieren, und für die Gemeinschaften, in denen wir arbeiten, langfristige Werte zu schaffen. Dazu setzen wir außergewöhnliche Menschen und flexibles Kapital ein, um Unternehmen bei der Lösung von Problemen zu unterstützen. Unser verwaltetes Vermögen in Höhe von 584 Mrd. USD umfasst Anlageinstrumente, die sich auf Private Equity, Immobilien, öffentliche Anleihen und Aktien, Biowissenschaften, Wachstumskapital, Opportunistic, Non-Investment Grade Cedit, Sachwerte und Zweitmarktfonds auf globaler Ebene konzentrieren. Weitere Informationen erhalten Sie auf www.blackstone.com. Folgen Sie Blackstone auf Twitter @Blackstone.

Über CVC

CVC wurde 1981 gegründet und ist mit einem verwalteten Vermögen in Höhe von 105,1 Mrd. USD, einem gebundenen Kapital in Höhe von 160,3 Mrd. USD und einem globalen Netzwerk aus 23 Niederlassungen weltweit führend im Bereich Private Equity und Kredit: CVC betreibt 15 Niederlassungen in Europa sowie Nord- und Südamerika und acht Niederlassungen in der Region Asien-Pazifik. CVC befindet sich mehrheitlich im Besitz seiner Mitarbeiter und wird von seinen geschäftsführenden Partnern geleitet. Die Private-Equity-Plattform von CVC verwaltet ein Vermögen von über 79 Milliarden US-Dollar und umfasst vier Strategien: Europe/Americas; Asia; Strategic Opportunities und Growth Partners. Jede der Strategien profitiert von der globalen CVC-Plattform. Die Fähigkeit von CVC, in jeder Situation den vollen Umfang seiner globalen Ressourcen zu nutzen, verschafft dem Unternehmen einen Wettbewerbsvorteil bei der Suche nach neuen Investitionsmöglichkeiten und bei der Wertschöpfung während der Haltedauer.

Nicht-GAAP-konforme Kennzahlen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte, nicht-GAAP-konforme Kennzahlen, die nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen („GAAP“) erstellt wurden und die sich von den nicht-GAAP-konformen Kennzahlen anderer Unternehmen unterscheiden können. Foley Trasimene und Paysafe sind der Ansicht, dass die Verwendung dieser nicht-GAAP-konformen Finanzkennzahlen ein zusätzliches Instrument für Investoren darstellt, das sie bei der Bewertung der laufenden Betriebsergebnisse und Trends von Paysafe nutzen können. Diese nicht-GAAP-konformen Kennzahlen sollten nicht getrennt von oder als Alternative zu den nach GAAP ermittelten finanziellen Kennzahlen betrachtet werden. Soweit zukunftsorientierte, nicht-GAAP-konforme Kennzahlen angegeben werden, werden sie auf Nicht-GAAP-Basis dargestellt. Es erfolgt dabei keine Abstimmung solcher zukunftsorientierten, nicht-GAAP-Kennzahlen aufgrund der inhärenten Schwierigkeit, bestimmte Beträge, die für eine solche Abstimmung erforderlich sind, zu prognostizieren und zu quantifizieren.

Wichtige Informationen über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und wo sie zu finden sind

Im Hinblick auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss wird Paysafe Limited, eine nach dem Recht der Bermudas gegründete Exempted Limited Company (das „Unternehmen“), voraussichtlich eine Registrierungserklärung auf Formblatt F-4 (das „Formblatt F-4“) bei der SEC einreichen. Formblatt F-4 enthält vorläufige und endgültige Stimmrechtsvollmachten, die an die Inhaber der Stammaktien von Foley Trasimene weitergeleitet werden, nachdem Foley Trasimene sie aufgefordert hat, Vollmachten für die Abstimmung durch Foley Trasimenes Aktionäre im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und anderen Angelegenheiten gemäß den Angaben auf Formblatt F-4 zu erteilen. Außerdem enthält Formblatt F-4 einen Prospekt des Unternehmens bezüglich des Angebots der Wertpapiere, die im Zusammenhang mit der Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses auszugeben sind. Foley Trasimene, Paysafe und das Unternehmen fordern Investoren, Aktionäre und andere interessierte Personen dringend auf, das Formblatt F-4, sobald verfügbar, einschließlich der darin durch Verweis einbezogenen Stimmrechtsvollmacht/des Prospekts, sowie andere Dokumente zu lesen, die im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss bei der SEC eingereicht wurden, da diese Materialien wichtige Informationen über Paysafe, Foley Trasimene und den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss enthalten. Diese Personen können auch den endgültigen Prospekt von Foley Trasimene vom 20. August 2020 (SEC Akte Nr. 333-240285) lesen, der eine Beschreibung der Wertpapierbestände der Führungskräfte und Direktoren von Foley Trasimene und ihrer jeweiligen Interessen als Wertpapierinhaber bei der Durchführung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses enthält. Nachdem Formblatt F-4 eingereicht und für wirksam erklärt worden ist, wird die endgültige Stimmrechtsvollmacht/der Prospekt an die Aktionäre von Foley Trasimene zu einem Stichtag, der für die Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss festzulegen ist, versendet. Sobald Exemplare dieser Dokumente zur Verfügung stehen, können Aktionäre diese kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen oder per Post unter folgender Adresse anfordern: Foley Trasimene Acquisition Corp. II, 1701 Village Center Circle, Las Vegas, NV 89134, USA oder telefonisch unter der Rufnummer (702) 323-7330. Diese Dokumente können, sobald sie verfügbar sind, auch kostenlos auf der Website der SEC heruntergeladen werden (http://www.sec.gov).

An der Transaktion Beteiligte

Foley Trasimene, Paysafe, das Unternehmen und ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten und andere Mitglieder ihres Managements sowie Mitarbeiter können gemäß den SEC-Bestimmungen als Teilnehmer an der Einholung von Vollmachten der Aktionäre von Foley Trasimene in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss gelten. Investoren und Wertpapierinhaber können dem endgültigen Prospekt von Foley Trasimene vom 20. August 2020 (SEC-File Nr. 333-240285), der am 13. August 2020 bei der SEC eingereicht wurde, detailliertere Informationen über die Namen, Zugehörigkeiten und Interessen der Direktoren und leitenden Angestellten von Foley Trasimene entnehmen. Informationen über die Personen, die gemäß den SEC-Regeln als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Aktionäre von Foley Trasimene im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss gelten können, werden in der Stimmrechtsvollmacht/dem Prospekt für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss aufgeführt, sobald verfügbar. Informationen über die Interessen der an der Transaktion Beteiligten von Foley Trasimene und Paysafe, die sich in einigen Fällen von denen der allgemeinen Aktionäre von Foley Trasimene und Paysafe unterscheiden können, werden in der Stimmrechtsvollmacht/dem Prospekt in Bezug auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss dargelegt, sobald sie verfügbar sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder definitive Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten, und dürfen von Investoren nicht als solche angesehen werden. Die tatsächlichen Ergebnisse von Foley Trasimene und Paysafe können von ihren Erwartungen, Schätzungen und Vorhersagen abweichen, und folglich sollten Sie sich nicht auf diese vorausschauenden Aussagen als Vorhersagen zukünftiger Ereignisse verlassen. Wörter wie „erwarten“, „schätzen“, „projizieren“, „budgetieren“, „voraussichtlich“, „vorhersehen“, „beabsichtigen“, „planen“, „können“, „werden“, „könnten“, „sollten“, „überzeugt sein“, „vorhersagen“, „potenziell“, „weiterhin“ und ähnliche Ausdrücke (oder die negativen Versionen solcher Wörter oder Ausdrücke) sollen zukunftsgerichteten Aussagen kennzeichnen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, die Erwartungen von Foley Trasimene und Paysafe in Bezug auf die zukünftige Leistung und die erwarteten finanziellen Auswirkungen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses, die Erfüllung oder den Verzicht auf die Abschlussbedingungen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses sowie den Zeitpunkt der Durchführung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind mit erheblichen Risiken und Unwägbarkeiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich und möglicherweise nachteilig von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Die meisten dieser Faktoren liegen außerhalb der Kontrolle von Foley Trasimene und Paysafe und sind schwer vorhersehbar. Zu den Faktoren, die solche Unterschiede verursachen können, gehören unter anderen insbesondere: (1) das Eintreten eines Ereignisses, einer Änderung oder anderer Umstände, die zur Beendigung der endgültigen Fusionsvereinbarung (die „Vereinbarung“) führen können; (2) das Ergebnis eines Gerichtsverfahrens, das nach Bekanntgabe der Vereinbarung und der darin vorgesehenen Transaktionen gegen Foley Trasimene, das Unternehmen und/oder Paysafe eingeleitet werden könnte; (3) das Unvermögen, den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss abzuschließen, einschließlich aufgrund des Versäumnisses, die Zustimmung der Aktionäre von Foley Trasimene einzuholen, bestimmte behördliche Genehmigungen zu erwirken oder andere Bedingungen für den Abschluss der Vereinbarung zu erfüllen; (4) das Eintreten von Ereignissen, Änderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung der Vereinbarung führen oder anderweitig dazu führen können, dass die Transaktion nicht abgeschlossen werden kann; (5) die Auswirkungen von COVID-19 auf das Geschäft von Paysafe und/oder die Fähigkeit der Parteien, den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss abzuschließen; (6) die Unfähigkeit, nach dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss die Notierung der Stammaktien des Unternehmens an der New Yorker Börse zu erlangen oder aufrechtzuerhalten; (7) die Gefahr, dass der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss infolge der Ankündigung und des Vollzugs des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses die laufenden Pläne und Geschäftsabläufe stört; (8) die Fähigkeit, die voraussichtlichen Vorteile des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses zu erkennen, die unter anderem durch den Wettbewerb, die Fähigkeit von Paysafe, profitabel zu wachsen und das Wachstum zu managen und seine Schlüsselmitarbeiter zu halten, beeinflusst werden können; (9) Kosten im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss; (10) Änderungen der anwendbaren Gesetze oder Vorschriften; und (11) die Möglichkeit, dass Paysafe, Foley Trasimene oder das Unternehmen durch andere wirtschaftliche, geschäftliche und/oder Wettbewerbsfaktoren nachteilig beeinflusst werden können. Die vorstehende Liste von Faktoren ist nicht abschließend. Weitere Informationen bezüglich einiger der genannten und anderer Risikofaktoren sind in den jüngsten Einreichungen von Foley Trasimene bei der SEC enthalten und werden auf Formblatt F-4 enthalten sein, einschließlich der Stimmrechtsvollmacht/des Prospekts, die/der voraussichtlich im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss eingereicht wird. Alle nachfolgenden schriftlichen und mündlichen zukunftsgerichteten Aussagen in Bezug auf Foley Trasimene, Paysafe oder das Unternehmen, die hierin beschriebenen Transaktionen oder andere Angelegenheiten, die Foley Trasimene, Paysafe, dem Unternehmen oder einer in ihrem Namen handelnden Person zuzuschreiben sind, werden in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch die vorstehenden Warnhinweise qualifiziert. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung Gültigkeit besitzen. Foley Trasimene, Paysafe und das Unternehmen lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, Aktualisierungen oder Berichtigungen der hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um eine Änderung ihrer Erwartungen in Bezug auf diese Aussagen oder eine Änderung der Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen eine Aussage beruht, widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Kein Angebot und keine Aufforderung

Diese Pressemitteilung stellt weder eine Stimmrechtsvollmacht noch eine Aufforderung zur Erteilung einer Vollmacht, Zustimmung oder Ermächtigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss dar und ist weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für die Wertpapiere von Foley Trasimene, des Unternehmens oder von Paysafe, noch wird ein Verkauf solcher Wertpapiere in einem Staat oder unter einer Gerichtsbarkeit erfolgen, in dem bzw. der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staates oder der betreffenden Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des Wertpapiergesetzes von 1933 in seiner geänderten Fassung oder Ausnahmen davon erfüllt.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

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