Vivendi : Complément n°3 au descriptif, du 28 avril 2020, du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020 et mis en œuvre sur délégation du Directoire du 27 avril 2020

PARIS--()--Regulatory News:

Vivendi (Paris:VIV) :

Le présent complément est établi en application des dispositions des articles 241-1 et 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

1. Date de l’Assemblée générale ayant autorisé le programme de rachat d’actions et de mise en œuvre.

L’autorisation d’achat par la société de ses propres actions a été donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 (sixième résolution). Elle est mise en œuvre sur délégation du Directoire des 27 avril, 15 juin, 25 juin et 19 octobre 2020.

2. Nombre de titres et part du capital détenu directement ou indirectement.

Depuis le 29 avril 2020, date de mise en œuvre du programme, le nombre d’actions rachetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d’actions en cours s’élève à 36 407 631 actions, soit 3,07 % du capital social, dont :

- 8 250 000 actions rachetées dans le cadre du descriptif du programme mis en ligne le 28 avril 2020, en vue de procéder à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au plan d’épargne groupe ou au plan d’épargne groupe international de Vivendi (opérations d’actionnariat salarié) ;

- 28 157 631 actions rachetées dans le cadre des compléments au descriptif du programme, mis en ligne les 19 et 26 juin 2020, en vue d’être annulées.

Au 21 octobre 2020, le nombre d’actions détenues directement ou indirectement est de 63 354 3281 soit 5,34 % du capital social.

3. Répartition par objectifs des titres détenus directement.

Au 21 octobre 2020, l’affectation des actions détenues s’établit comme suit :

Annulation d’actions

 

47 261 117 (a)

Couverture de plans d’actions de performance

 

7 459 121 (b)

Opérations d’actionnariat salarié

 

8 634 090 (c)

(a) Dont 28 157 631 actions rachetées dans le cadre du programme en cours (Cf. § 2).
(b) Après transfert de 29 998 actions en faveur de bénéficiaires de plans d’actions de performance entre le 7 et le 23 juillet 2020.
(c) Dont 8 250 000 actions rachetées dans le cadre du programme en cours (Cf. § 2) et après transfert de 7 865 910 actions le 21 juillet 2020 dans le cadre de l’opération d’actionnariat réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d’Epargne Groupe ou au Plan d’Epargne Groupe International de Vivendi.

4. Objectif du programme de rachat et du présent complément

Aux termes de la décision du Directoire du 19 octobre 2020, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en cours et en vertu du présent complément est porté de 43,25 millions d’actions à 93,25 millions d’actions, soit 7,87 % du capital social actuel. Ces 50 millions d’actions supplémentaires seront rachetées, en fonction des conditions de marché, en vue d’être annulées.

Afin de bénéficier de l’exemption prévue à l’article 4.2 du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne relative à l’autorisation d’acquisition d’actions propres en période de la fenêtre négative, il est précisé que les modalités spécifiques de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes :

- réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement au titre d’un mandat irrévocable et indépendant pour la réalisation des achats, et

- mise en œuvre à compter du 22 octobre 2020 et pour une durée initiale expirant le 3 mars 2021.

5. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d’achat.

Au 21 octobre 2020, le capital social s’élève à 6 520 308 767,50 euros, divisé en 1 185 510 685 actions.

L’Assemblée générale a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit un nombre théorique de 118,5 millions d’actions.

Le prix maximum d’achat fixé par l’Assemblée générale a été fixé à 26 euros par action.

6. Durée du programme de rachat

La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 20 avril 2020 soit jusqu’au 19 octobre 2021.

7. Bilan du précédent programme de rachat (2019-2020)

Dans le cadre du précédent programme, la société a racheté, sur le marché, 130 930 810 de ses propres actions, soit 10 % du capital social à la date de mise en œuvre du programme 2019-2020, dont 115 883 042 actions adossées à l’annulation, 8 250 000 actions adossées à des opérations de cession aux salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe ou au Plan d’épargne groupe international de Vivendi (opérations d’actionnariat salarié) et 6 797 768 actions adossées à la couverture de plans d’actions de performance.

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (vingt-huitième résolution), le Directoire a annulé, entre le 17 juin et le 26 novembre 2019, un total de 130 930 810 actions auto-détenues2, représentant 10 % du capital à la date de mise en œuvre du programme 2019-2020, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Au 27 avril 2020, avant la mise en œuvre du programme 2020-2021, la société détenait directement 35 495 685 de ses propres actions, soit 2,99 % du capital social à cette date.

Flux bruts cumulés des transferts du 23 avril 2019 au 6 mars 2020.

 

 

Transferts (1)

Nombre de titres

 

2 713 770

Prix moyen unitaire en euros (valeur comptable)

 

17,32

Montant cumulés en euros

 

46 997 759

(1) Transfert en faveur de certains bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions de performance, après réaffectation à la couverture d’actions de performance de 5 111 404 actions précédemment adossées à la croissance externe, sur décision du Directoire du 17 juin 2019.

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 130 930 810.

8. Positions ouvertes sur produits dérivés : Néant.

__________________

1 Dont 465 actions détenues par une filiale de Vivendi SE.

2 Dont 96 779 556 actions rachetées dans le cadre du programme 2019-2020 et 34 151 254 actions précédemment détenues et réaffectées comme suit à l’annulation :
- 29 982 105 actions précédemment adossées à la croissance externe, réaffectées à l’annulation sur décision du Directoire du 17 juin 2019 ;
- 4 169 149 actions précédemment adossées à la couverture de plans d’actions de performance, réaffectées à l’annulation sur décision du Directoire du 26 novembre 2019.

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