A Flowserve Corporation bejelentette, hogy ajánlatot tesz 2022-ben lejáró, 1,250%-os elsőbbségi kötvényeinek megvásárlására

DALLAS--()--A globális infrastruktúra piacot áramlásszabályozási termékekkel és szolgáltatásokkal ellátó egyik piacvezető vállalat, a Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (a továbbiakban az „Ajánlattevő”) bejelentette, hogy készpénzért meg kívánja vásárolni (a továbbiakban „Ajánlat” vagy „Ajánlattétel”) 2022. március 17-én lejáró, 1,250%-os elsőbbségi kötvényeinek egy részét vagy összességét (a továbbiakban „Kötvények”) a Kötvények tulajdonosaitól (a továbbiakban egyenként „Kötvénytulajdonos” és együttesen „Kötvénytulajdonosok”). A 2020. szeptember 14-i keltű Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóban (Tender Offer Memorandum) (a továbbiakban „Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató”), illetve annak esetleges kiegészítéseiben vagy módosításaiban (ideértve az azt kísérő átadási garanciát [Notice of Guaranteed Delivery] {a továbbiakban „Átadási garancia”}) feltüntetett feltételekkel, az új kötvények kibocsátására vonatkozó, továbbiakban ismertetett feltétel (New Issue Condition) teljesítése (vagy az annak teljesítéséről való lemondás) mellett az Ajánlattevő felkérte a Kötvénytulajdonosokat, hogy (a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóban leírt „Ajánlati és elosztási korlátozásoknak” (Offer and Distributions Restrictions) megfelelően ajánlják fel Kötvényeiket eladásra a Vételáron. Az ebben a bejelentésben nagy kezdőbetűvel írt, de nem definiált fogalmak jelentése az azoknak a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóban meghatározott jelentésével egyezik.

A Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató és az Átadási garancia a Kötvénytulajdonosok számára a következő internetes címen áll rendelkezésre: http://www.lucid-is.com/flowserve.

Az ajánlat 2020. szeptember 21-én, New York-i idő szerint du. 5:00 órakor jár le (a továbbiakban „Lejárati határidő”), kivéve, ha azt az Ajánlattevő saját hatáskörében tetszése szerint meghosszabbítja, újra megnyitja, visszavonja vagy lezárja.

A Kötvények leírása

ISIN (Nemzetközi értékpapírkód)

Kinnlévő Kötvények összesített névértéke

Vételár(1)

Az Ajánlattal érintett Kötvények mennyisége

 

 

 

 

 

2022-ben lejáró, 1,250%-os elsőbbségi kötvények

(a továbbiakban „Kötvények”)

XS1196536731

500 000 000 EUR

1 000 EUR

Bármennyi és az összes

_________

  1. A kötvények 1000 eurós névértéke alapján (a továbbiakban „Vételár”).

Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel

Továbbá az Ajánlattevő 2020. szeptember 14-én bejelentette szándékát, miszerint új, USA dollárban meghatározott, rögzített kamatozású kötvényeket (a továbbiakban „Új kötvények”) bocsát ki. Az Ajánlattevő által az Ajánlatnak megfelelően megvásárlandó bármely Kötvény megvásárlása az Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltételnek (az Ajánlattevő számára az Ajánlattevő által saját hatáskörében megfelelőnek ítélt feltételekkel, ideértve, de nem kizárólag azt, hogy az Ajánlattevőhöz az Új kötvények kibocsátása eredményeként befolyó bruttó összeg elegendő a Lejárati határidő napján vagy azt megelőzően az eladásra érvényesen felajánlott és az eladási ajánlat érvényes visszavonásával nem érintett Kötvények megvásárlására [a továbbiakban „Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel”] a sikeres teljesítése, illetve az Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel teljesítéséről az Ajánlattevő saját hatáskörében való lemondás függvénye.

Az Ajánlat megtételének indoklása

Az Ajánlat célja az Új kötvények javasolt kibocsátásával együttesen az, hogy az Ajánlattevő proaktív módon kezelje összes tartozását és meghosszabbítsa kinnlévő tartozásai lejáratát (az Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel teljesítésének függvényében).

Az Ajánlat részletei

A Kötvényekre vonatkozó minimális címlettől függően az 1 000 euró névértékű Kötvényekért fizetendő, vételárként elfogadott ár 1 000 EUR (a továbbiakban „Vételár”). A megvásárlás céljára elfogadott bármely Kötvény esetében az Ajánlattevő kifizet egy, az adott Kötvénnyel kapcsolatosan felhalmozódott és kifizetetlen mindennemű kamatnak megfelelő összeget is, ideértve az adott Kötvény Teljesítési dátumot közvetlenül megelőző kamatfizetési dátumának napján, illetve attól kezdődően esedékes kamatot, és nem ideértve a (várhatóan 2020. szeptember 23-i) Teljesítési dátum (a továbbiakban „Teljesítési dátum”) napján esedékes kamatot.

A vállalat által visszavásárolt Kötvények törlésre kerülnek. A Teljesítési dátum napján vagy azt megelőzően eladásra érvényes módon nem felajánlott és az Ajánlatnak megfelelően megvételre nem elfogadott Kötvények a Teljesítési dátumot követően továbbra is forgalomban maradnak (kibocsátottnak tekintendők).

Az Ajánlat előzetes ütemezése

Dátum

Esemény

2020. szeptember 14.

Az Ajánlat életbe lépése

Az Ajánlat bejelentése. A Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató beszerezhető az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynöktől (Tender and Information Agent).

 

2020. szeptember 21.

New York-i idő szerint du. 5:00 óra

Lejárati határidő/Visszavonási határidő

Az a határidő, amikorra az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynöknek meg kell kapnia az összes Eladási utasítást (Tender Instructions), amelyek szükségesek ahhoz, hogy a Kötvénytulajdonosok élhessenek az Ajánlattal és jogosultak legyenek a Vételárnak és a Felhalmozódott kamatoknak a Teljesítési dátum napján (amelyet az Ajánlattevő határoz meg méltányos módon) a számukra való kifizetésére, illetve az eladásra felkínált Kötvények eladására vonatkozó ajánlatnak a Kötvénytulajdonosok általi érvényes visszavonására (hacsak a vonatkozó jogszabályok e határidőre vonatkozóan egy későbbi határidőt nem írnak elő).

 

2020. szeptember 22., mihelyt a körülményektől függően lehetséges

Az Ajánlattétel eredményének bejelentése

Az Ajánlattevő a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóban az „Ajánlat feltételei – Bejelentések” (Terms and Conditions of the Offer — Announcements) cím alatt foglaltaknak megfelelően bejelenti, hogy (i) teljesítésre került-e az Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel és (ii) tájékoztatást ad egyrészt az arra vonatkozó döntéséről, hogy elfogadja-e a Kötvények megvásárlására kapott érvényes eladási ajánlatokat az Ajánlatban meghatározott feltételekkel (az Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel teljesülésének függvényében [amely feltétel teljesülésére vonatkozó döntést az Ajánlattevő jogosult saját megítélése alapján meghozni], amennyiben az még nem került teljesítésre), másrészt, adott esetben, az Ajánlatra vonatkozó Teljesítési dátumról és az Ajánlattétel eredményéről.

 

2020. szeptember 23.

New York-i idő szerint du. 5:00 óra

A Garantált átadási eljárásnak megfelelően vételre felajánlott Kötvények átadásának határideje

Amennyiben bármely Kötvénytulajdonos eladásra fel kívánja ajánlani a birtokában lévő Kötvényeket, és a felkínálni kívánt Kötvények nem állnak azonnal rendelkezésre átadás céljára, az adott Kötvénytulajdonosnak a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóban „Az Ajánlat igénybevételének módja” (Procedures for Participating in the Offer) című részben leírt Garantált átadási eljárás szerint kell eljárnia (amely előírja, többek közt, egy megfelelően elkészített és jogszerűen aláírt Átadási garanciának az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynökhöz a Lejárati dátum előtt való eljuttatását), és Kötvényeit át kell adnia 2020. szeptember 23-án, New York-i idő szerint du. 5:00 óra előtt.

 

2020. szeptember 23.

Várható Teljesítési dátum

Az Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel teljesülésének (vagy az arról az Ajánlattevő saját jogkörében való lemondásnak) a függvényében az Ajánlat várt Teljesítési dátuma, azaz az Ajánlattal kapcsolatos ügyleti Vételár és a Felhalmozódott kamatok kifizetésének dátuma.

 

2020. szeptember 24.

A Garantált átadási eljárás várható Teljesítési dátuma

Az Új kötvények kibocsátására vonatkozó feltétel teljesülésének függvényében (amely feltétel teljesülésére vonatkozó döntést az Ajánlattevő jogosult saját megítélése alapján meghozni) a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóban „Az Ajánlat igénybevételének módja — Teendők összefoglalása — Eljárás a Kötvények vételre való felajánlására az Átadási garancia alkalmazásával” (Procedures for Participating in the Offer — Summary of Action to be Taken — Procedures for Tender of Notes using Notice of Guaranteed Delivery) című részben leírt Garantált átadási eljárásnak megfelelően vételre felajánlott Kötvényekre vonatkozó várható Teljesítési dátum.

 

Ellenkező értelmű tájékoztatás hiányában az Ajánlattal kapcsolatos bejelentések a Közvetlen résztvevőknek (Direct Participants) szóló értesítések Clearing rendszerekbe (Clearing Systems) közlés céljára való továbbításával történnek. Bejelentések tehetők egy vagy több Tájékoztató hírszolgálathoz (Notifying News Service) közlés céljából eljuttatott sajtóközlemények útján is. Az összes bejelentés, értesítés és sajtóközlemény másolata beszerezhető az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynöktől is. A Clearing rendszerekbe feltöltésre kerülő értesítések esetében előfordulhat jelentősebb késedelem, ezért a Kötvénytulajdonosoknak azt tanácsoljuk, hogy a vonatkozó bejelentések beszerzése céljából az Ajánlati eljárás során lehetőleg lépjenek érintkezésbe az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynökkel.

Eladási utasítás

Az Ajánlattevő által a Kötvények Ajánlat szerinti visszavásárlására vonatkozó Ajánlat megtétele kizárólag érvényes Eladási utasítás benyújtása alapján történhet. Az Ajánlattevőt nem terheli semmiféle kötelezettség arra nézve, hogy megvásárlásra elfogadja az Ajánlat alapján eladásra felajánlott Kötvényeket. Az Ajánlat alapján eladásra felajánlott Kötvényeknek az Ajánlattevő által megvásárlásra való elfogadása teljes mértékben az Ajánlattevő saját hatáskörében és saját megítélése szerint meghozott döntésének függvénye, és az Ajánlattevő jogosult az eladási ajánlatokat bárminemű okból elutasítani. Az Ajánlattevő fenntartja a jogot arra, hogy saját hatáskörében és saját megítélése szerint az Ajánlat bejelentését követően bármikor meghosszabbítsa, újra megnyissa, visszavonja vagy lezárja az Ajánlatot, módosítsa az Ajánlat bármely feltételét, illetve felmentést adjon az Ajánlat bármely feltételének teljesítésére vonatkozóan. Az Ajánlat fentiek szerinti meghosszabbításáról, újranyitásáról, visszavonásáról, lezárásáról, módosításáról, illetve valamely feltételének teljesítése alóli felmentés adásáról a Kötvénytulajdonosok az erre vonatkozó döntés meghozását követően a lehető leghamarabb tájékoztatást kapnak.

A Kötvényeknek az Ajánlat feltételei szerinti eladása céljából a Kötvénytulajdonosnak a megfelelő Clearing rendszeren keresztül az adott Clearing rendszer követelményeinek megfelelően be kell nyújtania egy érvényes Eladási utasítást, illetve gondoskodnia kell arról, hogy az a nevében benyújtásra kerüljön, és az Eladási utasításnak a Lejárati határidőre minden esetben meg kell érkezni az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynökhöz.

Egy Eladási utasítás nem vonatkozhat a Kötvények minimális címleténél (azaz 100 000 eurónál) kisebb összegnek megfelelő névértékre, és azt követően 1 000 euró egész számú többszörösére nyújtható be.

A Kötvénytulajdonosoknak azt tanácsoljuk, hogy egyeztessenek a Kötvényeiket kezelő bármely bankkal, értékpapír-brókerrel vagy egyéb közvetítővel arról, hogy az adott közvetítőhöz a fenti határidőket megelőzően mikor kell benyújtaniuk a vonatkozó utasításokat ahhoz, hogy az adott Kötvénytulajdonos élhessen az Ajánlattal vagy visszavonhassa az Ajánlat igénybe vételére vonatkozó utasítását. Az Eladási utasítások benyújtására vagy visszavonására vonatkozóan az e közvetítők és az egyes Clearing rendszerek által megadott határidőknek a fent meghatározott vonatkozó határidőknél korábbi időpontra kell esniük.

A Kötvénytulajdonosoknak azt tanácsoljuk, hogy figyelmesen olvassák el a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatót, tájékozódjanak az Ajánlat igénybevételére vonatkozó eljárások összes részletéről és ismerjék meg az összes vonatkozó információt.

Az Ajánlat során a BofA Securities Inc. jár el kizárólagos vezető kereskedőként (a továbbiakban „Vezető kereskedő”) és a Lucid Issuer Services Limited jár el ajánlattételi és tájékoztatási ügynökként (a továbbiakban „Ajánlattételi és tájékoztatási ügynök”).

Az Ajánlattal kapcsolatos kérdésekkel és segítségre vonatkozó kérésekkel a Vezető kereskedőhöz lehet fordulni a +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (USA, díjmentes), +1 (980) 387-3907 (USA, normál díjszabású) telefonszámokon vagy a következő internetes címen: DG.LM-EMEA@bofa.com.

Az Eladási utasításokkal kapcsolatos kérdésekkel és segítségre vonatkozó kérésekkel az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynökhöz lehet fordulni a +44 20 7704 0880 telefonszámon vagy a következő internetes címen: flowserve@lucid-is.com.

A Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató és a Garantált átadási dokumentum a Kötvénytulajdonosok számára a következő internetes címen áll rendelkezésre: http://www.lucid-is.com/flowserve.

JOGNYILATKOZATOK:

Ez a bejelentés nem tartalmaz és nem képez a Kötvényeknek, az Új kötvényeknek vagy bármely egyéb értékpapírnak az Amerikai Egyesült Államokban vagy bármely egyéb jogrendszerben való eladására, megvásárlására vagy jegyzésére vonatkozó ajánlatot vagy ajánlatkérést. Ez a bejelentés a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóval együttesen olvasandó. Ez a bejelentés és a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató fontos információkat tartalmaz, amelyeket figyelmesen el kell olvasni az Ajánlattal kapcsolatos bárminemű döntés meghozása előtt. Amennyiben Önnek bármilyen kétsége van a jelen bejelentés, az Ajánlat és a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató tartalmával vagy az Ön által teendő lépésekkel kapcsolatosan, azt ajánljuk, hogy késedelem nélkül kérjen pénzügyi vagy jogi tanácsot (ideértve az adózással kapcsolatos következményekre vonatkozó tanácsokat is) közvetlenül a saját brókerétől, banki kapcsolattartójától, ügyvédjétől, könyvelőjétől vagy egyéb független pénzügyi vagy jogi tanácsadótól. Minden olyan egyénnek vagy vállalatnak, akinek/amelynek Kötvényeit az adott egyén vagy vállalat nevében egy bróker, kereskedő, bank, letéteményes, vagyonkezelő vállalat vagy más megbízott vagy közvetítő kezeli, érintkezésbe kell lépnie az adott megbízottal vagy szervezettel ahhoz, hogy élhessen az Ajánlattal.

Az Ajánlattevő, a Vezető kereskedő, az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynök, illetve a Kötvényekre vonatkozó kötvényszerződés szerinti letéteményes (a továbbiakban „Letéteményes”), illetve azok igazgatói, tisztviselői, alkalmazottai, ügynökei vagy leányvállalatai nem adnak semminemű garanciát, illetve nem adnak semminemű ajánlást a jelen bejelentésre, a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóra és az Ajánlatra vonatkozóan, illetve semminemű ajánlást arra nézve, hogy a Kötvénytulajdonosok felajánlják-e Kötvényeiket az Ajánlat keretében eladásra, más módon igénybe vegyék az Ajánlatot, illetve jegyezzenek Új kötvényeket.

Az Ajánlattevő, a Vezető kereskedő, az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynök, a Letéteményes, illetve azok igazgatói, tisztviselői, alkalmazottai, ügynökei vagy leányvállalatai nem vállalnak semminemű felelősséget az Ajánlattevőre, a Kötvényekre, az Ajánlatra vagy az Új kötvényekre vonatkozóan a jelen bejelentésben vagy a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztatóban közölt információk pontosságáért vagy teljességéért. A Vezető kereskedő, az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynök, a Letéteményes, illetve azok igazgatói, tisztviselői, alkalmazottai, ügynökei vagy leányvállalatai nem járnak el semmilyen Kötvénytulajdonos nevében, és nem felelősek semmilyen Kötvénytulajdonos felé olyan védelem biztosításáért, amelyet ügyfeleinek nyújtanak, illetve az Ajánlattal kapcsolatos tanácsok biztosításáért, és ennek megfelelően a Vezető kereskedő, az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynök, a Letéteményes, illetve azok igazgatói, tisztviselői, alkalmazottai, ügynökei vagy leányvállalatai nem vállalnak semminemű felelősséget abban az esetben, ha az Ajánlattevő nem közöl az Ajánlattevőre vagy a Kötvényekre vonatkozó olyan információkat, amelyek az Ajánlat szempontjából lényegesek lennének, és amelyek egyébként nem állnak a nagyközönség rendelkezésére.

AZ AJÁNLATRA ÉS A BEJENTÉS KÖZLÉSÉRE/DOKUMENTUMOK TOVÁBBADÁSÁRA VONATKOZÓ KORLÁTOZÁSOK

A jelen bejelentés és a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató nem minősül felhívásnak az Ajánlat igénybevételére semmiféle olyan jogrendszerben, illetve semmiféle olyan személy irányába vagy olyan személytől, ahol, vagy aki esetében az ilyen felhívás megtétele vagy az ilyen Ajánlat igénybevétele jogszerűtlen lenne a vonatkozó értékpapírtörvények alapján. Előfordulhat, hogy a jelen bejelentés közlése, illetve a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató továbbadása tekintetében bizonyos jogrendszerekben korlátozások érvényesülnek. Az Ajánlattevő, a Vezető kereskedő és az Ajánlattételi és tájékoztatási ügynök előírja azoknak a személyeknek a számára, akiknek birtokába kerül a jelen bejelentés vagy a Kötvényvásárlási ajánlati tájékoztató, hogy tájékozódjanak a vonatkozó korlátozásokról, és tartsák be azokat, amennyiben fennállnak.

Amit a Flowserve-ről tudni kell: A Flowserve Corp. a világ egyik vezető áramlási és áramlásszabályozási termékeket gyártó, illetve szolgáltatásokat biztosító vállalata. A több mint 55 országban tevékenykedő vállalat egyedi igények szerint konstruált és ipari szivattyúkat, tömítéseket és szelepeket állít elő, továbbá különféle, ezekkel kapcsolatos áramláskezelési szolgáltatásokat nyújt. További információk a Flowserve-ről a vállalat honlapján állnak rendelkezésre a következő internetes címen: www.flowserve.com.

Előremutató állítások: Ez a bejelentés előremutató állításokat tartalmaz. Az előremutató állítások olyan szavak vagy kifejezések alapján azonosíthatók, mint a „lehet”, „kellene”, „várhatóan”, „tudna”, „szándékozik”, „tervezi”, „előre láthatóan”, „becslései szerint”, „úgy hiszi”, „előrejelzései szerint”, „prognózisa szerint” és hasonló kifejezések alapján, és közéjük tartoznak, korlátozások nélkül, az árbevételre vonatkozó előrejelzések, az üzleti stratégiánkkal kapcsolatos kijelentések, a várakozásainkra, elképzeléseinkre, jövőbeli terveinkre és stratégiáinkra, valamint az iparágunkban, az üzleti életben, a működés és a pénzügyi teljesítmény és feltételek terén bekövetkező várt fejleményekre vonatkozó állítások.

A jelen bejelentésben közölt előremutató állítások jelenlegi várakozásainkon, előrejelzéseinken, becsléseinken és feltételezéseinken alapulnak. Ezek az állítások csak előrejelzések, nem pedig garanciák. Az ilyen előremutató állításokat számos olyan kockázat és bizonytalansági tényező befolyásolhatja, amelyeket nehéz előre látni. Ezeknek a kockázatoknak és bizonytalansági tényezőknek a hatására a tényleges eredmények jelentős mértékben eltérhetnek az előremutató állításokban felvázolt eredményektől. Ezek közé a kockázatok és bizonytalansági tényezők közé tartoznak, többek közt, a következők: az Ajánlat várt ütemezésére, végleges feltételeire és lefolyására vonatkozó kijelentések és a várt jövőbeli eseményekre és nem tényadatoknak számító várakozásokra vonatkozó állítások.

A jelen bejelentésben szereplő összes előremutató állítás a számunkra a jelen bejelentés közlésének időpontjában rendelkezésre álló információkon alapulnak, és nem vállalunk felelősséget semminemű előremutató állítás frissítéséért.

E közlemény hivatalos, mérvadó változata az eredeti forrásnyelven közzétett szöveg. A fordítás csak az olvasó kényelmét szolgálja, és összevetendo a forrásnyelven írt szöveggel, amely az egyetlen jogi érvénnyel bíró változat.

Contacts

Médiakapcsolatok:
Lars Rosene, Vice President, Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644

Contacts

Médiakapcsolatok:
Lars Rosene, Vice President, Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644