Analog Devices ogłasza połączenie z Maxim Integrated, wzmacniając swoją pozycję lidera w dziedzinie półprzewodników analogowych

  • Większa skala i zróżnicowanie dzięki portfelowi o wartości 8,2 mld USD [1], który ma przynieść zyski z najważniejszych długofalowych tendencji wzrostowych;
  • Wzrost specjalistycznej wiedzy sektorowej oraz lepsze możliwości inżynieryjne pozwalające opracowywać bardziej kompleksowe rozwiązania, aby rozwiązywać nawet najbardziej złożone problemy klientów;
  • Przewidywany wzrost wolnych przepływów gotówkowych w chwili finalizacji oraz skorygowanego wskaźnika zysku na akcję (EPS) w ciągu 18 miesięcy od finalizacji oraz synergie kosztowe o wartości 275 mln USD do końca drugiego roku.

NORWOOD, Mass. & SAN JOSE, Calif.--()--Analog Devices, Inc. (Nasdaq: ADI) i Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq: MXIM) podały dziś, że zawarły ostateczne porozumienie w ramach którego ADI nabędzie Maxim w ramach transakcji dotyczącej całego kapitału akcyjnego. Połączone przedsiębiorstwo wyceniono na 68 mld USD [2]. Transakcja, która została jednomyślnie zatwierdzona przez zarządy obydwu spółek, wzmocni pozycję ADI jako lidera rynku półprzewodników analogowych dzięki szerszemu zakresowi i skali działalności na wielu atrakcyjnych rynkach końcowych.

W ramach porozumienia udziałowcy Maxim otrzymają 0,630 udziału w akcjach zwykłych ADI za każdą akcję zwykłą Maxim, jaką będą posiadać w chwili finalizacji transakcji. W momencie finalizacji w rękach obecnych udziałowców ADI znajdować się będzie około 69% połączonej spółki, natomiast do udziałowców Maxim należeć będzie blisko 31%. Przyjmuje się, że transakcja zostanie zakwalifikowana do celów amerykańskiego federalnego podatku dochodowego jako zwolniona z podatku restrukturyzacja.

„Dzisiejszy komunikat dotyczący Maxim to kolejny krok na drodze ADI do połączenia świata fizycznego i cyfrowego. Zarówno ADI, jak i Maxim z upodobaniem rozwiązują najbardziej złożone problemy swoich klientów, a dzięki szerszemu zakresowi i głębi naszych połączonych technologii i personelu będziemy mogli opracowywać bardziej kompleksowe i zaawansowane rozwiązania – stwierdził Vincent Roche, prezes i dyrektor generalny ADI. - Maxim to szanowana franszyza w dziedzinie przetwarzania sygnału i zarządzania energią o sprawdzonej ofercie technologicznej i imponujących osiągnięciach w zakresie rozwoju innowacyjności konstrukcyjnej. Wspólnie jesteśmy w stanie przyczynić się do dalszego rozwoju półprzewodników, jednocześnie będąc architektami zdrowszej, bezpieczniejszej i bardziej zrównoważonej przyszłości dla nas wszystkich”.

„Przez blisko trzy dekady kierowaliśmy się w Maxim jedną prostą zasadą – nieustannym dążeniem do innowacyjności i opracowywania wysokowydajnych półprzewodników, które pozwolą naszym klientom wynajdować nowe rzeczy. Z entuzjazmem witam ten nowy rozdział, w którym wraz z ADI dalej będziemy przesuwać granicę tego, co możliwe. Obydwie spółki dysponują dużymi zasobami wiedzy z zakresu inżynierii i technologii oraz stawiają w swojej działalności na innowacyjność. Działając wspólnie stworzymy silnego lidera, przynosząc naszym klientom, pracownikom i udziałowcom wymierne korzyści” – stwierdził Tunç Doluca, prezes i dyrektor generalny Maxim Integrated.

Wraz z finalizacją transakcji, dwóch członków zarządu Maxim dołączy do zarządu ADI. Jednym z nich będzie prezes i dyrektor generalny Maxim Tunç Doluca.

Silne uzasadnienie strategiczne i finansowe

  • Branżowy lider o rozszerzonym zakresie ogólnoświatowym: Połączenie skutkuje wzmocnieniem wiodącej pozycji ADI na rynku półprzewodników analogowych o przewidywane przychody na poziomie 8,2 mld1 USD oraz wolne przepływy pieniężne rzędu $2,7 mld [1] USD w ujęciu pro forma. Silna pozycja Maxim na rynku motoryzacyjnym i centrów danych w połączeniu z mocną pozycją ADI na szeroko rozumianym rynku przemysłowym, komunikacyjnym i cyfrowej opieki zdrowotnej wzajemnie się uzupełniają i wychodzą naprzeciw najważniejszym długofalowym trendom rozwojowym. W odniesieniu do zarządzania energią, oferta produktowa Maxim koncentrująca się na aplikacjach stanowi świetne uzupełnienie produktów ADI o szerokim zastosowaniu rynkowym.
  • Szerszy zakres wiedzy i możliwości branżowych: Połączenie najlepszych w swojej klasie technologii pozwoli ADI pogłębić swoją wiedzę branżową i zdolności inżynieryjne począwszy od prądu stałego po 100 gigaherców, od nanoWatów po kiloWaty oraz od czujników po chmurę obliczeniową. W ofercie spółki znajdować się będzie ponad 50 tys. produktów. Dzięki temu nowo utworzona spółka będzie mogła zaoferować bardziej kompleksowe rozwiązania, obsługiwać ponad 125 tys. klientów i zdobyć większe udziały w potencjalnym rynku [3] wartym łącznie 60 mld USD.
  • Wspólne zamiłowanie do rozwoju opartego o innowacyjność: Połączone spółki charakteryzują się podobną filozofią, kładącą nacisk na wykwalifikowany personel, innowacyjność i doskonałość inżynieryjną. Wspólnie zatrudniają ponad 10 tys. inżynierów, a na badania i rozwój przeznaczają rocznie około 1,5 mld USD. Nowo utworzone przedsiębiorstwo nadal będzie przyciągać najbardziej utalentowanych inżynierów z wielu dziedzin.
  • Wzrost zysków i redukcja kosztów: Opisywana transakcja ma przyczynić się do wzrostu skorygowanego wskaźnika zysku na akcję (EPS) w ciągu 18 miesięcy od finalizacji, a do końca drugiego roku przynieść synergie kosztowe o wartości 275 mln USD dzięki obniżeniu wydatków operacyjnych oraz kosztów sprzedawanych towarów. Dodatkowe synergie kosztowe wynikające z optymalizacji produkcji są spodziewane do końca trzeciego roku od finalizacji.
  • Silna pozycja finansowa i większe przepływy gotówkowe: ADI przewiduje, że połączona spółka mogła się pochwalić silniejszym bilansem, a współczynnik dźwigni finansowej netto pro forma wyniesie około 1,2x [4]. Transakcja ma także w momencie finalizacji skutkować wzrostem wolnych przepływów gotówkowych, umożliwiając udziałowcom dodatkowy zwrot z inwestycji.

Termin i wymagane zgody

Przewidywany termin finalizacji transakcji to lato 2021 r., przy założeniu spełnienia standardowych warunków dotyczących finalizacji, w tym uzyskania wymaganych amerykańskim prawem zgód oraz zatwierdzenia ze strony udziałowców obydwu przedsiębiorstw.

Doradcy

Głównym doradcą finansowym ADI był Morgan Stanley. BofA Securities także pełnił funkcję doradcy finansowego. Doradcą prawnym był Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

Wyłącznym doradcą finansowym Maxim był J.P. Morgan, natomiast rolę doradcy prawnego pełnił Weil, Gotshal & Manges LLP.

Informacje dotyczące telekonferencji i webcastu

W dniu dzisiejszym o godzinie 8:30 czasu europejskiego ADI zorganizuje telekonferencję poświęconą szczegółom transakcji. Inwestorzy mogą w niej wziąć udział poprzez webcast, do którego dostęp można uzyskać ze strony internetowej ADI, w zakładce poświęconej relacjom z inwestorami: investor.analog.com. Inwestorzy mogą także połączyć się telefonicznie dzwoniąc pod nr (800) 859-9560, lub (706) 634-7193 w przypadku połączeń z zagranicy, na dziesięć minut przed rozpoczęciem telekonferencji, podając hasło „ADI”.

Nagranie telekonferencji zostanie udostępnione około dwie godziny po jej zakończeniu i będzie można je odtworzyć przez maksymalnie dwa tygodnie, dzwoniąc pod nr 855-859-2056 i wpisując nr: 3573127.

Analog Devices

Analog Devices (Nasdaq: ADI) to wiodące przedsiębiorstwo z branży wysokowydajnych technologii analogowych, której misją jest rozwiązywanie najtrudniejszych problemów inżynieryjnych. Umożliwiamy naszym klientom interpretowanie świata wokół nas przez inteligentne łączenie świata fizycznego i cyfrowego przy pomocy niedoścignionych technologii służących do wyczuwania, mierzenia, zasilania, łączenia i interpretowania. Zapraszamy na: http://www.analog.com.

Maxim Integrated

Maxim Integrated tworzy innowacyjne produkty analogowe oraz o sygnale mieszanym, pozwalające budować mniejsze i bardziej eleganckie układy o zwiększonym bezpieczeństwie i wydajności energetycznej. Nasze rozwiązania umożliwiają naszym klientom z branży motoryzacyjnej, przemysłowej, opieki zdrowotnej, konsumenckich urządzeń przenośnych oraz centrów danych w chmurze obliczeniowej tworzenie innowacyjnych konstrukcji w ramach topowych rozwiązań pomagających zmieniać świat. Więcej informacji na stronie: http://www.maximintegrated.com.

Wypowiedzi prognozujące

Niniejsza informacja prasowa odnosi się do proponowanej transakcji połączenia spółek Analog Devices, Inc. („ADI”) i Maxim Integrated Products, Inc. („Maxim) Niniejsze informacja zawiera „wypowiedzi prognozujące” w znaczeniu federalnego prawa regulującego kwestie papierów wartościowych. Wypowiedzi prognozujące podejmują wiele tematów, w tym, na przykład, prognozy dotyczące oczekiwanych korzyści z proponowanej transakcji, oczekiwany wpływ proponowanej transakcji na połączoną działalność podmiotów i ich przyszłe wyniki finansowe i operacyjne, oczekiwany rozmiar i termin synergii płynącej z proponowanej transakcji i przewidywana data zamknięcia proponowanej transakcji. Wypowiedzi, które nie odnoszą się do danych historycznych, w tym wypowiedzi dotyczące opinii, planów i oczekiwań przedstawicieli ADI i Maxim stanowią wypowiedzi prognozujące. Wypowiedzi te są oparte na obecnych oczekiwaniach ADI i Maxim i podlegają wielu różnym czynnikom i wątpliwościom, które mogłyby sprawić, że rzeczywiste rezultaty będą różniły się istotnie od tych opisanych w wypowiedziach prognozujących. Wypowiedzi prognozujące często zawierają takie zwroty jak „oczekiwać”, ‘przewidywać”, „zamierzać”, „planować”, „uważać”, „będzie”, „szacować”, „byłby”, „cele” i podobne wyrażenia, jak również ww. słowa w formie przeczenia. Następująca ważne czynniki ryzyka i niepewności, między innymi, mogłyby sprawić, że rzeczywiste wyniki będą w istotnym zakresie odmienne od tych opisanych w tych wypowiedziach prognozujących: niepewność związana z zasięgiem, czasem trwania i oddziaływaniem pandemii COVID-19; niepewność polityczna i gospodarcza, w tym pogorszenie stanu globalnej gospodarki lub stabilności rynków kredytowych i finansowych, spadek zaufania konsumentów i obniżenie wydatków ze strony klientów; niedostępność surowców, usług, zapasów lub brak zdolności produkcyjnej; zmiana zasięgu geograficznego, asortymentu produktów i grup docelowych klientów; zmiany w klasyfikacji eksportu, regulacji dotyczących importu i eksportu lub opłat celnych i taryf; zmiana danych szacunkowych dotyczących oczekiwanej stawki podatkowej, której podlega ADI i Maxim w oparciu o obowiązująca prawo podatkowe; zdolność ADI do pomyślnej integracji działalności i technologii Maxim; ryzyko, że oczekiwane korzyści i synergie proponowanej transakcji i prognozy wzrostu połączonych spółek mogą nie być osiągnięte w pełni w planowanym terminie, lub mogą zostać nieosiągnięte w ogóle; niekorzystne rozstrzygnięcia postępowań sądowych, w tym możliwość wystąpienia postępowań sądowych w związku z proponowaną transakcją; ryzyko, że ADI i Maxim nie będą w stanie zatrzymać i zatrudnić kluczowych członków personelu; ryzyko związane z możliwością pozyskania przez ADI i Maxim zgody ich udziałowców, która jest wymagana do przeprowadzenia transakcji i z wyborem odpowiedniego terminu do zamknięcia proponowanej transakcji, w tym ryzyko, że warunki proponowanej transakcji nie zostaną wypełnione w terminie lub w ogóle, lub brak możliwości zamknięcia transakcji z jakiegokolwiek innego powodu lub zamknięcia jej na oczekiwanych warunkach, w tym zgodnie z oczekiwanym przeprowadzeniem transakcji pod względem podatkowym; ryzyko, że nie zostaną uzyskane pozwolenia, zgody ani zatwierdzenia organów regulacyjnych, lub zostaną uzyskane na warunkach, których nie zakładano; nieprzewidywane trudności lub wydatki związane z transakcją, reakcja partnerów biznesowych i możliwość utrzymania współpracy po ogłoszeniu transakcji i w trakcie jej realizacji; niepewność związana z długoterminową wartością udziałów zwykłych ADI; poświęcenie większej ilości czasu na sprawy związane z transakcją. Powyższe czynniki ryzyka, jak również inne ryzyka związane z proponowaną transakcją zostaną uwzględnione w oświadczeniu rejestracyjnym złożonym na Formularzu S-4 i we wspólnym oświadczeniu dla pełnomocników/prospekcie, które zostaną złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC” - Securities and Exchange Commission) w związku z proponowaną transakcją. Podczas, gdy zaprezentowana tutaj lista czynników ryzyka i lista czynników ryzyka, która zostanie przedstawiona w oświadczeniu rejestracyjnym na Formularzu S-4 jest reprezentatywna, nie powinna być traktowana jako wyczerpujące zestawienie wszystkich potencjalnych czynników ryzyka i niepewności. Dodatkowe informacje w sprawie innych czynników, które mogłyby spowodować, że rzeczywiste wyniki będą w sposób istotny odmienne od tych opisanych w wypowiedziach prognozujących znajdują się w odpowiednich sprawozdaniach okresowych ADI lub Maxim i innych dokumentach składanych w SEC, w tym czynniki ryzyka uwzględnione w ostatnich sprawozdaniach kwartalnych ADI i Maxim składanych na formularzu 10-Q i w sprawozdaniu rocznym na Formularzu 10-K. Wypowiedzi prognozujące przedstawiają aktualne oczekiwania kierownictwa spółek, przy czym są obarczone niepewnością a prognozy są aktualne na dzień ich ogłoszenia. Za wyjątkiem sytuacji, gdy jest to wymagane prawem, zarówno ADI jak i Maxim nie zobowiązują się ani nie przyjmują na siebie obowiązku do aktualizowania wypowiedzi prognozujących w wyniku uzyskania nowych informacji lub odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności, które nastąpią później.

Brak oferty i zabiegania o ofertę

Niniejsza informacja prasowa nie jest przeznaczona do wystosowania, i nie stanowi, oferty zakupu lub sprzedaży, lub zabiegania o ofertę zakupu lub sprzedaży żadnych papierów wartościowych, lub zabiegania o oddanie głosu lub wydanie zgody, przy czym sprzedaż papierów wartościowych nie będzie prowadzona w żadnej jurysdykcji, w której taka oferta, zabieganie lub sprzedaż byłaby niezgodna z prawem przez rejestracją lub kwalifikacją na mocy prawa w sprawie papierów wartościowych obowiązujących w tej jurysdykcji. Papiery wartościowe nie zostaną wprowadzone do obrotu, za wyjątkiem wprowadzenia do obrotu w drodze wydania prospektu spełniającego wymogi wyszczególnione w art. 10 amerykańskiej Ustawy w sprawie papierów wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami.

Dodatkowe informacje o fuzji i miejsca, gdzie je opublikowano

W związku z proponowaną transakcją, ADI planuje złożyć w SEC oświadczenie rejestracyjne na Formularzu S-4, które obejmuje wspólne oświadczenie dla pełnomocników ADI i Maxim jak również stanowi prospekt ADI. Zarówno ADI jak i Maxim mogą również złożyć inne stosowne dokumenty w SEC w sprawie proponowanej transakcji. Niniejszy dokument nie zastępuje wspólnego oświadczenia dla pełnomocników/prospektu lub oświadczenia rejestracyjnego, ani żadnego innego dokumentu, które ADI i Maxim mogą złożyć w SEC. Ostateczne wspólne oświadczenie dla pełnomocników/prospekt (jeśli będzie dostępne) zostanie przesłany do udziałowców ADI i Maxim. Zachęcamy inwestorów i posiadaczy papierów wartościowych do uważnego i gruntownego zapoznania się z treścią oświadczenia rejestracyjnego, wspólnego oświadczenia dla pełnomocników/prospektu i pozostałych stosownych dokumentów, które mogą być złożone w SEC, jak również ze zmianami i uzupełnieniami ww. dokumentów, jeśli i gdy zostaną udostępnione, ponieważ zawierają lub będą zawierać ważne informacje na temat proponowanej transakcji. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych uzyskają możliwość otrzymania nieodpłatnych egzemplarzy oświadczenia rejestracyjnego, wspólnego oświadczenia/prospektu (jeśli i gdy zostaną udostępnione) oraz innych dokumentów zawierających ważne informacje na temat ADI, Maxim i proponowanej transakcji, bezpośrednio po ich złożeniu w SEC za pośrednictwem strony internetowej prowadzone przez SEC, http://www.sec.gov. Egzemplarze dokumentów złożonych w SEC przez ADI będą dostępne nieodpłatnie na stronie internetowej ADI http://www.analog.com lub po skontaktowaniu się z Działem Relacji Inwestorskich ADI drogą mailową, pisząc na adres investor.relations@analog.com lub telefonicznie, dzwoniąc na numer 781-461-3282. Egzemplarze dokumentów złożonych w SEC przez Maxim będą dostępne nieodpłatnie na stronie internetowej Maxim investor.maximintegrated.com lub po skontaktowaniu się Działem Relacji Inwestorskich Maxim telefonicznie, dzwoniąc na numer 408-601-5697.

Osoby biorące udział w procedurze oferty skierowanej do pełnomocników

ADI, Maxim i niektórzy z ich członków zarządu i kierownictwa mogą być uznani za osoby biorące udział w procedurze oferty skierowanej do pełnomocników w związku z proponowaną transakcją. Informacje dotyczące członków zarządu i kierownictwa ADI, w tym opis ich bezpośrednich i pośrednich udziałów, poprzez własność papierów wartościowych lub z innego tytułu, są wyszczególnione w oświadczeniu dla pełnomocników na potrzeby walnego zgromadzenia wspólników w 2020 r., złożonym w SEC dnia 24 stycznia 2020 r., i w Sprawozdaniu rocznym ADI na formularzu 10-K za rok obrotowy zakończony 2 listopada 2019 r., złożonym w SEC 26 listopada 2019 r. Informacje dotyczące członków zarządu i kierownictwa Maxim, w tym opis ich bezpośrednich i pośrednich udziałów, poprzez własność papierów wartościowych lub z innego tytułu, są wyszczególnione w oświadczeniu dla pełnomocników na potrzeby walnego zgromadzenia wspólników w 2019 r., złożonym w SEC dnia 27 września 2019 r., i w Sprawozdaniu rocznym Maxim na formularzu 10-K za rok obrotowy zakończony 29 czerwca 2019 r., złożonym w SEC dnia 21 sierpnia 2019 r. Pozostałe informacje dotyczące uczestników w procedurze oferty skierowanej do pełnomocników, w tym opis ich bezpośrednich lub pośrednich udziałów, poprzez własność papierów wartościowych lub z innego tytułu, zostaną uwzględnione we wspólnym oświadczeniu dla pełnomocników/prospekcie i w innych stosownych materiałach składanych w SEC w odniesieniu do proponowanej transakcji, po tym, jak materiały te zostaną udostępnione. Inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią wspólnego oświadczenia dla pełnomocników/prospektu po udostępnieniu tych dokumentów przed podjęciem decyzji i oddaniem głosu. Egzemplarze tych dokumentów będą udostępnione przez ADI i Maxim nieodpłatnie ze źródeł wyszczególnionych powyżej.

(ADI-WEB)

[1] w oparciu o dane finansowe ADI wyszczególnione w sprawozdaniu za rok obrotowy 2019 dla ADI, i dane obejmujące okres dwunastu miesięcy kończący się 28 września 2019 r. dla Maxim;

[2] W oparciu o cenę udziału według stanu na dzień 10 lipca 2020 r. dla rozwodnionych udziałów i najbardziej aktualną wartość zadłużenia netto;

[3] Źródło: Prognozy WSTS dla rynku półprzewodników analogowych w roku 2023 [WSTS Semiconductor Forecast for Analog in 2023];

[4] zgodnie z danymi zgłoszonymi za ostatni kwartał; ADI, 2 maja 2020 r.; Maxim, 28 marca 2020 r.

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.

Contacts

ADI
Kontakty z inwestorami
Analog Devices, Inc.
Michael Lucarelli
dyrektor ds. relacji inwestorskich
tel. 781-461-3282
e-mail: investor.relations@analog.com

Kontakty z mediami
Teneo
Andrea Calise
tel. 917-826-3804
e-mail: andrea.calise@teneo.com

Teneo
Andrea Duffy
tel. 646-984-0240
e-mail: andrea.calise@teneo.com

Maxim
Kontakty z inwestorami
Maxim
Kathy Ta
wiceprezes ds. relacji inwestorskich
tel. 408-601-5697
e-mail: kathy.ta@maximintegrated.com

Contacts

ADI
Kontakty z inwestorami
Analog Devices, Inc.
Michael Lucarelli
dyrektor ds. relacji inwestorskich
tel. 781-461-3282
e-mail: investor.relations@analog.com

Kontakty z mediami
Teneo
Andrea Calise
tel. 917-826-3804
e-mail: andrea.calise@teneo.com

Teneo
Andrea Duffy
tel. 646-984-0240
e-mail: andrea.calise@teneo.com

Maxim
Kontakty z inwestorami
Maxim
Kathy Ta
wiceprezes ds. relacji inwestorskich
tel. 408-601-5697
e-mail: kathy.ta@maximintegrated.com