Schlumberger anuncia Oferta pública de aquisição para todas e quaisquer Notas seniores da Schlumberger Investment SA de 3,300% em circulação com vencimento em 2021

HOUSTON--()--A Schlumberger Limited (“Schlumberger”) anunciou hoje que a Schlumberger Investment SA, uma subsidiária indireta de propriedade integral da Schlumberger (“SISA”), determinou o preço da oferta pública de aquisição em dinheiro anunciada anteriormente para todas e quaisquer de suas Notas seniores de 3,300% em circulação com vencimento em 2021 (“Notas”), nos termos e sujeita às condições estabelecidas na Oferta de compra de 17 de junho de 2020 (conforme possa ser emendada ou complementada ao longo do tempo, “Oferta de compra”) e ao Aviso de entrega garantida relacionado, anexo à Oferta de compra (conforme possa ser emendado ou complementado ao longo do tempo, “Aviso de entrega garantida”). A oferta pública de aquisição é mencionada como a “Oferta”. A Oferta de compra e o Aviso de entrega garantida são mencionados, em conjunto, como os “Documentos da Oferta”.

A “Consideração da Oferta pública de aquisição” para cada valor principal de US$ 1.000 das Notas ofertadas de forma válida, e não retiradas de forma válida, e aceitas para compra em virtude da Oferta, foi determinada da maneira descrita nos Documentos da Oferta, tendo como referência o spread fixado para as Notas, especificado na tabela a seguir, acrescido do rendimento com base no preço da oferta do Título de referência do Tesouro dos EUA, especificado na tabela a seguir, conforme determinado pelos gestores de negociação às 14h, horário de Nova York, EUA, em 23 de junho de 2020.

Determinadas informações sobre as Notas e os preços da Oferta são definidos na tabela a seguir.

Título do
Valor Mobiliário

Números
CUSIP

Valor
principal
em circulação

Título de referência
do Tesouro
dos EUA

Página de
referência
Bloomberg

Rendimento
de referência do
Tesouro dos EUA

Spread fixado

Consideração


Notas seniores de 3,300%
com vencimento em 2021

806854AB1 / US806854AB12

 

L81445AB1 / USL81445AB10

US$ 1.600.000,000

Notas do Tesouro
dos EUA de 0,125%

com vencimento em 31 de maio de 2022

PX1

0,192%

40 bps

US$ 1.026,06

Os titulares precisam ofertar de forma válida (e não retirar de forma válida) suas respectivas Notas ou entregar um Aviso de entrega garantida devidamente preenchido e executado para suas respectivas Notas até o Prazo de vencimento (conforme definição a seguir) para poderem receber a Consideração da Oferta pública de aquisição. Além disso, os titulares cujas Notas sejam compradas na Oferta receberão juros acumulados e não pagos devidos a partir da última data de pagamento de juros até, mas não incluindo, a Data de liquidação (conforme definida na Oferta de compra) para as Notas. A SISA espera que a Data de liquidação seja 26 de junho de 2020, o terceiro dia útil após o Prazo de vencimento.

A Oferta expirará hoje, 23 de junho de 2020, às 17h, horário de Nova York, EUA (este horário e data, que poderão ser prorrogados, constituem o “Prazo de vencimento”), salvo se prorrogada ou encerrada antecipadamente pela SISA. As Notas ofertadas podem ser retiradas a qualquer momento antes do Prazo de vencimento por meio dos procedimentos descritos na Oferta de compra.

A obrigação da SISA de aceitar a compra e pagar pelas Notas ofertadas de forma válida, e não retiradas de forma válida, em virtude da Oferta está sujeita ao atendimento ou à renúncia, a exclusivo critério da SISA, de determinadas condições, as quais são estabelecidas na Oferta de compra. Os termos e condições da Oferta são definidos na íntegra nos Documentos da Oferta. Além disso, a SISA reserva-se explicitamente o direito, a seu exclusivo critério, de emendar, estender ou, mediante falha de qualquer condição descrita na Oferta de compra ser satisfeita ou renunciada, de encerrar a Oferta a qualquer momento ou antes do Prazo de vencimento. Os titulares das Notas são incentivados a ler atentamente os Documentos da Oferta.

A SISA manteve a D.F. King & Co., Inc. (“D.F. King”) como agente de oferta e agente de informação da Oferta. A SISA também contratou a Goldman Sachs & Co. LLC e a J.P. Morgan Securities LLC como gestores de negociação, e o Standard Chartered Bank e a UniCredit Capital Markets LLC como cogestores de negociação da Oferta.

Os titulares que queiram obter cópias adicionais dos Documentos da Oferta podem ligar ou enviar um e-mail para a D.F. King, pelo telefone (800) 549-6697 ou pelo e-mail slb@dfking.com. Cópias da Oferta de compra e do Aviso de entrega garantida também estão disponíveis em www.dfking.com/slb. As dúvidas sobre os termos da Oferta devem ser encaminhadas à Goldman Sachs & Co. LLC, no endereço 200 West Street, New York, NY 10282, EUA, telefone (212) 902-6351 (a ser cobrado), (800) 828-3182 (ligação gratuita), Attn (Aos cuidados de): Liability Management; ou para a J.P. Morgan Securities LLC, no endereço 383 Madison Avenue, New York, NY 10179, EUA, telefone +1 (212) 834-3424 (a ser cobrado), (866) 834-4666 (ligação gratuita), Attn (Aos cuidados de): Liability Management Group.

Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de compra, tampouco uma solicitação de uma oferta de venda de nenhuma Nota. A Oferta está sendo realizada unicamente de acordo com os Documentos da Oferta. A Oferta não está sendo realizada a titulares de Notas de nenhuma jurisdição em que fazer ou aceitar esta proposta descumprisse sua legislação de valores mobiliários, “blue sky” ou qualquer outra de suas normas legais. Em qualquer jurisdição em que a legislação de valores mobiliários ou “blue sky” (regulamentação sobre a emissão e venda de valores mobiliários) requeira que a Oferta seja realizada por um corretor ou negociante licenciado, a Oferta será considerada realizada em nome da SISA por um gestor de negociação, ou um ou mais corretores ou negociantes registrados, que sejam licenciados nos termos da legislação da respectiva jurisdição.

Declarações de advertência sobre declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa contém “declarações prospectivas” segundo o significado atribuído pela legislação federal de valores mobiliários dos Estados Unidos, isto é, declarações sobre eventos futuros, e não sobre eventos passados. Geralmente, estas declarações contêm termos como “esperar”, “poder”, “acreditar”, “planejar”, “estimar”, “pretender”, “prever”, “deveria”, “poderia”, “vai”, “ver”, “provavelmente” e outros semelhantes. Declarações prospectivas abordam questões que são — em graus variados — incertas, tais como declarações sobre os termos e prazos de conclusão da Oferta, inclusive a aceitação da compra de qualquer Nota ofertada de forma válida, os respectivos Prazo de Vencimento e Data de Liquidação esperados. A Schlumberger e a SISA não podem oferecer nenhuma garantia de que estas declarações se comprovarão corretas. Essas declarações estão sujeitas, entre outros aspectos, aos riscos e incertezas detalhados nos Formulários 10-K, 10-Q e 8-K mais recentes da Schlumberger registrados junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, SEC) dos Estados Unidos ou a esta fornecidos. Os resultados reais podem variar substancialmente daqueles previstos pelas declarações prospectivas da Schlumberger. As declarações prospectivas refletem unicamente as informações disponíveis na data deste comunicado de imprensa, e tanto a Schlumberger como a SISA se isentam de qualquer intenção ou obrigação de atualizar publicamente ou revisar estas declarações, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou por qualquer outro motivo.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

Contacts

Simon Farrant — Vice-Presidente de Relações com Investidores da Schlumberger Limited
Joy V. Domingo — Diretor de Relações com Investidores da Schlumberger Limited

Escritório +1 (713) 375-3535
investor-relations@slb.com

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