FDJ : Politique de rémunération des mandataires sociaux 2020 telle qu’adoptée par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2020

BOULOGNE, France--()--Regulatory News:

FDJ (Paris:FDJ) :

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce dans sa version résultant des dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « loi Pacte », de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et du décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, l’assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2020 a approuvé, avec une majorité de 95,55%, la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la Société, en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ceci se traduit par :

  • une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative de la rémunération variable ayant vocation à être de long terme, sous forme d’actions de performance ;
  • en cohérence avec la politique de rémunération générale de la Société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (avec notamment la mise en place d’une rémunération variable long terme sous la - forme d’actions de performance) ;
  • la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu Responsable pour la détermination de la rémunération variable.

Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.

Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.
Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme effectuée annuellement par le CGNR.

Les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ont été arrêtées par le conseil d’administration du 12 février 2020. Le conseil d’administration du 19 mars 2020 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, cette politique étant plus précisément décrite au paragraphe 1.1.2 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 2020

Rémunération fixe annuelle 2020

Présidente Directrice Générale : 320K€. Directeur Général Délégué : 248 K€.

La rémunération fixe a été déterminée à partir :

  • du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en tenant compte notamment de la dimension économique de la Société (capitalisation, chiffres d'affaires, effectifs) ;
  • de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la Société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et
  • d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80 qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la Société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif, dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Dans les circonstances liées à la crise sanitaire de la Covid 19 et pour s’associer à l’action de solidarité à laquelle les collaborateurs de FDJ ont contribué, les mandataires sociaux exécutifs de FDJ ont décidé de diminuer d’un mois leur rémunération annuelle fixe, décision approuvée par le conseil d’administration du 20 avril 2020. L’équivalent de ce salaire sera utilisé pour moitié pour réduire les charges de l’entreprise et sera affecté pour l’autre moitié aux actions de solidarité décidées par l’entreprise.

Rémunération variable annuelle

Présidente Directrice Générale : 80 000€ à objectifs atteints, soit 25% de la rémunération fixe. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum atteindrait 104 000€, soit 32,5% de la rémunération fixe.

Directeur Général Délégué : 62 000€ à objectifs atteints, soit 25 % de la rémunération fixe. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum atteindrait 80 600€, soit 32,5% de la rémunération fixe.

Les critères applicables à la rémunération des deux mandataires sociaux exécutifs sont au nombre de cinq, avec une part prépondérante pour les critères de performance quantitatifs économiques :

2020

Quantitatifs
économiques

60%

(90% en maximum
atteignable)

30%

Taux de marge d’EBITDA

20%

Chiffre d’Affaires Consolidé

10%

Free Cash-Flow

Qualitatif
multicritères

40%

(40% en maximum
atteignable)

25%

RSE / Jeu Responsable

15%

Gouvernance

Compte tenu de la situation sanitaire inédite en France à la date d’établissement par le Conseil d’administration de la politique de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’administration pourra exceptionnellement moduler le poids, le seuil de déclenchement et le pourcentage du maximum atteignable des critères décrits ci-dessus pour prendre en compte cette situation de crise, et pour corriger ses effets sur ces critères de performance, en tenant compte de la qualité de la gestion de cette situation exceptionnelle.

Conformément au Code Afep-Medef, les critères de performance permettant de déterminer le montant de la rémunération variable doivent in fine prendre en considération la performance des dirigeants et celle de l'entreprise.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, en cas de cessation des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de leurs fonctions, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le Conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Rémunération variable à long terme

Compte tenu de la crise sanitaire de la Covid 19, le conseil d’administration du 20 avril 2020 a décidé de reporter à 2021 le plan d’intéressement à long terme tel qu’arrêté par le conseil d’administration du 19 mars 2020, et tel que décrit à la sous-section « Rémunération variable à long terme » de la section 1.1.2.2 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

La mise en place de ce plan d’intéressement, qui aura les mêmes caractéristiques que le plan qui avait été retenu par le conseil d’administration du 19 mars 2020, sous réserve d’ajuster les critères pour refléter ce décalage d’une année, sera conditionnée, s’agissant des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à son approbation par l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une voiture de fonction et d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé.
Les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient des régimes de santé prévoyance de l'ensemble des salariés de FDJ SA.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs – engagements de retraite : Néant.

2. Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020

L’Assemblée générale du 4 novembre 2019 a alloué une enveloppe maximale annuelle de 600.000€ (fixe et variable inclus) pour la rémunération des membres du Conseil d’administration jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation au Conseil d’administration.

La part fixe annuelle de cette rémunération a été définie en tenant compte (i) du travail minimal requis par la fonction et de (ii) la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d’un comité ou la participation à un comité.

La part fixe annuelle est déterminée comme suit :

  • par administrateur : 10 000€, calculée prorata temporis le cas échéant
  • pour la présidence d’un comité : 5 000€ pour la présidence du Comité d’Audit et des Risques et 2 000€ pour la présidence des autres comités, calculés prorata temporis le cas échéant

La part variable liée à l’assiduité, pour les administrateurs ou censeurs, est déterminée comme suit :

  • Par participation à une réunion du conseil d’administration : 2 000€ (en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour une)
  • Par participation à une réunion du conseil d’administration en formation de séminaire stratégique (durée supérieure à 1/2 journée) : 3 500€ (2 000€ sinon si durée inférieure ou égale à 1/2 journée)
  • Par participation à une réunion d’un comité : 2 000€
  • Complément par réunion d’un comité pour son président (alloué au président ou le cas échéant son suppléant) : 1 000€

A propos du groupe FDJ

Loterie nationale et leader français des jeux d’argent, 2ème loterie en Europe et 4ème au monde, FDJ propose en point de vente et en ligne une offre grand public, ludique, responsable et sécurisée de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés) et de paris sportifs (ParionsSport). Les performances de FDJ sont portées par un portefeuille de marques iconiques et nouvelles, le 1er réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance, des investissements récurrents et une stratégie d’innovation pour renforcer l’attractivité de son offre et de sa distribution, avec une expérience de jeu enrichie.
Le groupe FDJ est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A - FDJ.PA) et fait partie des indices SBF 120 et STOXX Europe 600.

Pour plus d’informations, www.groupefdj.com

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