Schlumberger anuncia una Oferta Pública de Adquisición para todos los bonos preferenciales pendientes en circulación al 3,300 % con vencimiento en 2021 de Schlumberger Investment SA

HOUSTON--()--Schlumberger Limited (“Schlumberger”) hoy anunció que Schlumberger Investment SA, una subsidiaria indirecta de propiedad absoluta de Schlumberger (“SISA”), ha comenzado una oferta de compra en efectivo para todos los bonos preferenciales pendientes al 3,300 % con vencimiento en 2021 (los “Bonos”), según los términos y las condiciones que se enuncian en la Oferta de Compra, con fecha del día de hoy (según se pueda enmendar o complementar de vez en cuando, la “Oferta de Compra”) y en la Notificación de Garantía de Entrega que se adjunta a la Oferta de Compra (según se pueda enmendar o complementar de vez en cuando, “Notificación de Garantía de Entrega”). Al 17 de junio de 2020, había un monto de capital total de bonos de 1 600 000 000 USD. La oferta pública de adquisición se denomina la “Oferta”. La Oferta de Compra y la Notificación de Garantía de Entrega se denominan conjuntamente los “Documentos de la Oferta”.

Cierta información sobre los Bonos y el precio de la Oferta se exhiben en la siguiente tabla.

Título del valor

Números de CUSIP

Capital
Monto
Pendiente

Valor de referencia
del Tesoro de los
Estados Unidos

Página de referencia
de Bloomberg

Margen fijo

3,300 % de los bonos preferenciales
que vencen en 2021

806854AB1 /
USL81445AB10

1 600 000 000 USD

El 0,125 % de los
bonos del Tesoro de los Estados Unidos
es pagadero el 31 de mayo de 2022

PX1

40 pb

Los tenedores deben licitar legítimamente (y no revocar legítimamente) sus Bonos, o presentar una Notificación de Garantía de Entrega debidamente documentada y firmada de sus Bonos, en la Hora de Vencimiento (según se describe a continuación) o antes de ella para poder ser elegibles para recibir la Consideración de Oferta Pública de Adquisición (según se describe a continuación). Además, los titulares cuyos Bonos hayan sido adquiridos en la Oferta recibirán el interés vencido y no abonado de la última fecha de pago del interés hasta, sin incluirse, la Fecha de Liquidación (según se define en la Oferta de Compra) para los Bonos. SISA espera que la Fecha de Liquidación sea el 26 de junio de 2020, el tercer día hábil después de la Hora de Vencimiento.

La Oferta vencerá a las 5 p. m., hora de Nueva York, el 23 de junio de 2020 (dicho horario y fecha, ya que puede extenderse, la “Hora de Vencimiento”), a menos que SISA lo extienda o concluya con anticipación. Los Bonos licitados podrán retirarse en cualquier momento o antes de la Hora de Vencimiento si se cumplen los procedimientos que se describen en la Oferta de Compra.

La obligación de SISA de aceptar la compra y de pagar los Bonos válidamente ofrecidos y que no estén válidamente cancelados de conformidad con la Oferta está sujeta a la satisfacción o exención, a discreción de SISA, de ciertas condiciones que se describen en la Oferta de Compra. La totalidad de los términos y de las condiciones de la Oferta se describen en los Documentos de la Oferta. Además, SISA se reserva explícitamente el derecho, a criterio exclusivo, a modificar, extender o, tras el incumplimiento de cualquier condición descrita en la Oferta de Compra de satisfacción o exención, a finalizar la Oferta en cualquier momento o antes de la Hora de Vencimiento. Se insta a los titulares de los Bonos a leer cuidadosamente los Documentos de la Oferta.

La “Consideración de la Oferta Pública de Adquisición” para cada monto de capital de 1000 USD de bonos válidamente ofrecidos y que no estén válidamente cancelados y que hayan sido aceptados para la compra en virtud de la Oferta se determinará en los Documentos de la Oferta en referencia al spread fijado para los Bonos que se especifica en la tabla anterior más el rendimiento, basado en el precio de la licitación del valor de referencia del Tesoro de los Estados Unidos que se especifica en la tabla anterior a las 2 p. m., hora de Nueva York, el 23 de junio de 2020, a menos que se extienda.

SISA ha contratado a D.F. King & Co., Inc. (“D.F. King”) como el agente de licitación y el agente de información de la Oferta. SISA ha contratado a Goldman Sachs & Co. LLC y J.P. Morgan Securities LLC como agentes de ofertas y a Standard Chartered Bank y UniCredit Capital Markets LLC como coagentes de ofertas (cada uno, un “Agente de Ofertas”) para la Oferta.

Los titulares que deseen adquirir copias adicionales de los Documentos de la Oferta pueden comunicarse con D.F. King al (800) 549-6697 o a slb@dfking.com. También hay copias de la Oferta de Compra y de la Notificación de Garantía de Entrega disponibles en www.dfking.com/slb. Las preguntas sobre los términos de la Oferta deberán dirigirse a Goldman Sachs & Co. LLC en 200 West Street, New York, NY 10282, teléfono (212) 902-6351 (llamada con cobro), (800) 828-3182 (línea gratuita), a la atención de: Liability Management; o a J.P. Morgan Securities LLC en 383 Madison Avenue, New York, NY 10179, teléfono (212) 834-3424 (llamada con cobro), (866) 834-4666 (línea gratuita), a la atención de: Liability Management Group.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender ningún Bono. Las Ofertas solo se hacen de acuerdo con los Documentos de la Oferta. La Oferta no se formula a los titulares de Bonos de ninguna jurisdicción en la cual la aceptación de esta no cumpla con las garantías, la legislación para Regular la Emisión y la Venta de Valores y otras leyes de dicha jurisdicción. En cualquier jurisdicción donde las leyes de valores o de cielo azul requieran que la oferta sea hecha por un corredor o por un distribuidor autorizado, la Oferta será considerada hecha en nombre de SISA por el Agente de Ofertas o por uno o más corredores registrados o distribuidores autorizados bajo las leyes de dicha jurisdicción.

Advertencia en Relación con las Declaraciones a Futuro

Este comunicado de prensa contiene “declaraciones anticipadas” de acuerdo con el significado de las leyes de títulos valores federales, es decir, declaraciones sobre el futuro y no sobre eventos pasados. Dichas declaraciones generalmente contienen palabras como “se espera”, “puede”, “se cree”, “se piensa”, “se estima”, “se anticipa”, “debería”, “podría”, “probablemente”, “se verá” y otros términos similares. Las declaraciones anticipadas abordan temas que son, en diferentes niveles, inciertos, como declaraciones sobre los términos y los plazos de finalización de la Oferta, incluida la aceptación de la compra de cualquier Bono legítimamente ofertado y la Hora de Vencimiento y la Fecha de Liquidación correspondientes esperadas, y la consideración de la Oferta. Schlumberger y SISA no puede garantizar que dichas expectativas resulten ser correctas. Estas declaraciones están sujetas, entre otras cosas, a los riesgos y las incertidumbres que se detallan en los formularios 10-K, 10-Q y 8-K más recientes de Schlumberger brindados a la Comisión de Bolsa y Valores. Los resultados reales pueden variar materialmente de aquellos que se reflejan en las declaraciones a futuro de Schlumberger. Schlumberger y SISA no asumen obligación o intención alguna de actualizar o revisar las declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o en cualquier otro respecto.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Contacts

Simon Farrant, vicepresidente de Relaciones con los Inversores de Schlumberger Limited
Joy V. Domingo, director de Relaciones con los Inversores de Schlumberger Limited

Oficina +1 (713) 375-3535
investor-relations@slb.com

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