DEVONIAN ÉMET DES TITRES EN RÈGLEMENT DES INTÉRÊTS DUS À UN DÉTENTEUR DE DÉBENTURES ET ANNONCE LES RÉSULTATS DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

QUÉBEC--()--Groupe Santé Devoni an inc (“Devonian” ou la “Société”) (TSXv: GSD), une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement axée sur l’élaboration d’un portefeuille unique de médicaments d’ordonnance et de produits cosméceutiques d’origine botanique, a annoncé aujourd'hui l’émission des titres suivants en contrepartie d’intérêts qu’elle doit à un détenteur de débentures émises lors du placement privé tel qu’annoncé par les communiqués de presse datés du 19 juillet 2018:

-291 393 unités au prix unitaire de 0,173 $ (les « Unités ») sont émises à Aspri Pharma Canada Inc. (“Aspri”), détentrice d’une débenture émise lors de la première tranche du placement privé clôturée le 19 juillet 2018. Ces Unités sont émises en contrepartie des intérêts qui lui est dû au 19 janvier 2020 pour un montant total de 50 411 $. Chaque Unité est composée d’une action à droit de vote subalterne et d’un bon de souscription (un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confère à son détenteur le droit de souscrire une action à droit de vote subalterne du capital social de la Société au prix de 0,225 $ pour une période de 48 mois.

L’émission des Unités est conditionnelle à l’approbation de la Bourse de croissance TSX et sera sujette à une période de conservation de 4 mois et un jour.

Le versement d’intérêts sous forme de titres de la Société a lieu notamment en faveur d’Aspri Pharma Canada Inc. (pour un montant de 50 411 $, soit 291 393 Unités), un porteur de plus de 10 % des titres de la Société, ce qui constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des actions émises à cet initié ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour l’émission des Actions et des Unités en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d’une part et des personnes apparentées d’autre part dans le cadre de l’émission des Actions et des Unités n’étaient pas déterminées.

Assemblée Générale des Actionnaires

Le nombre d'actions représentées en personne ou par procuration représentait 92.43% du total des actions émises et en circulation de Devonian.

Les sept (7) candidats proposés à l'élection au conseil d'administration de Devonian et énumérés dans la circulaire d'information de la direction datée du 20 décembre 2019 ont été élus par la majorité des actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée. Les résultats du vote sont les suivants :

Nom

Votes en faveur (%)

Abstention (%)

Jacques Bernier

99.90

0.10

André P. Boulet

99.80

0.20

Borys Chabursky

99.90

0.10

Sybil Dahan

99.17

0.83

Louis Flamand

99.90

0.10

Terry L. Fretz

99.90

0.10

Tarique Sayed

99.90

0.10

Nomination de l’Auditeur

De plus, Devonian a annoncé aujourd'hui que ses actionnaires ont approuvé la nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en qualité d’auditeur externe de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Ratification et confirmation du régime d’options d’achat d’actions de la Société

Devonian a également annoncé aujourd'hui que 99.62% de ses actionnaires ont ratifié et confirmé le régime d’options d’achat d’actions de la Société.

Au sujet de Devonian

Groupe Santé Devonian inc. est une société biopharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments d’ordonnance d’origine botanique dérivés d’élément végétal et d’algue pour le traitement des maladies inflammatoires auto-immunes incluant, mais sans s’y limiter, la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Fondé sur une assise de 15 années de recherche, l’objectif de Devonian est également appuyé par les directives réglementaires de la FDA, l’agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux, favorisant un processus de développement de produits médicamenteux botaniques d’ordonnance plus efficient que celui des médicaments d’ordonnance classique. La Société est également engagée dans le développement de produits cosméceutiques de grande valeur, mettant à profit la même approche de propriété utilisée avec ses offres pharmaceutiques. Incorporée en 2015, Groupe Santé Devonian inc. a son siège social à Québec, Canada où sont également situées ses installations d’extraction de pointe avec traçabilité complète « de la semence au comprimé ». Sa récente acquisition de la division commerciale Altius Healthcare multiplie ses occasions de diversification et de croissance. Devonian est une société cotée en bourse de croissance TSX de Toronto (TSXv:GSD).

Pour plus de détails, visitez le www.groupedevonian.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur les objectifs, les stratégies et les activités de Devonian. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes. Ces énoncés sont de nature « prospective » puisqu’ils sont fondés sur nos attentes présentes à l’égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer considérablement de ceux prévus dans le cadre des énoncés prospectifs si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s’avèrent inexactes. Ces risques, estimations et hypothèses incluent, mais sans s’y limiter, la capacité de Devonian d’assurer le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques et dermo-cosmétiques à valeur ajoutée, la disponibilité de ressources financières pour mener à bien des projets de recherche et développement, le succès et la durée d’études cliniques, la capacité de Devonian de se prévaloir des occasions d’affaires dans l’industrie pharmaceutique et dermo-cosmétique, les incertitudes liées au processus de réglementation et tout changement du contexte économique. Vous trouverez une analyse plus exhaustive des risques qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent de nos attentes présentes de façon importante dans le prospectus en date du 21 avril 2017, sous la rubrique « Facteurs de risque ». Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des énoncés prospectifs. Par ailleurs, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs, même si de nouveaux renseignements devenaient disponibles, à la suite d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d’y être tenus en vertu des lois et règlements applicables aux valeurs mobilières.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Contacts

Dr André P. Boulet, PhD
Président-directeur général
Groupe Santé Devonian inc.
Téléphone : (514) 248-7509
Courriel : apboulet@groupedevonian.com

Contacts

Dr André P. Boulet, PhD
Président-directeur général
Groupe Santé Devonian inc.
Téléphone : (514) 248-7509
Courriel : apboulet@groupedevonian.com