AKKA ANNONCE SON INTENTION D'ACQUÉRIR DATA RESPONS

LANCEMENT DE LA PHASE II DE CLEAR 2022

BRUSSELS--()--Regulatory News:

Dans le cadre du lancement de la Phase II de CLEAR 2022, AKKA Technologies (Paris:AKA) (BSE:AKA) (ISIN:FR0004180537) annonce aujourd'hui son intention de lancer une offre publique d'achat recommandée en numéraire (l'« Offre »), pour acquérir la totalité du capital de Data Respons ASA (« Data Respons » ou la « Société ») pour 48 NOK par action (le « Prix d'offre »), représentant une contrepartie totale de 3,7 Mrd NOK (366 M EUR), sur une base diluée.

CONTEXTE DE L’OFFRE

  • AKKA a développé, ces dernières années, son portefeuille de solutions digitale à travers plusieurs acquisitions ciblées dans le domaine de la mobilité en particulier (Auronik, Erlkönig, Gigatronik).
  • Avec son projet d’acquisition de Data Respons, le Groupe poursuit la structuration de son expertise digitale et la renforce.
  • Cette transaction va donner naissance à l’acteur de solutions digitales le plus puissant, capable de capter la forte croissance des volumes et l’accélération des cadences du marché digital, entraînée par les transformations à l’œuvre dans le secteur de la mobilité et certains autres marchés verticaux. L’internet des objets (IoT), la 5G, l’IA, les logiciels embarqués, le cloud et les services mobile sont au cœur du portefeuille technologique de Data Respons et sont essentiels à l’infrastructure de la mobilité du futur, qui est en forte demande chez les clients.
  • En ligne avec les objectifs du plan CLEAR 2022, cette opération va permettre à AKKA d’accentuer son leadership dans un marché digital global en croissance rapide, faisant ainsi basculer la source de son revenu majoritairement vers le digital.

Data Respons est un leader du digital, avec une forte expertise dans le développement logiciel, les services R&D ainsi que les systèmes embarqués et des solutions IoT de pointe. Le siège social de Data Respons est basé à Oslo (Norvège) et le Groupe capitalise sur ses 1 400 experts en logiciel et du numérique pour servir un prestigieux portefeuille de clients dans les pays nordiques et en Allemagne. Avec un profil financier solide, Data Respons devrait générer en 2019 une croissance organique de plus de 10% et une marge EBITA d’environ 11.9% (selon le consensus).

Mauro Ricci, Président-directeur général d'AKKA, déclare : « Ce projet va changer la donne dans un monde dominé par les données. Nous allons créer en Europe l’acteur du digital le plus puissant avec l’offre la plus complète pour adresser le marché en pleine croissance de la mobilité. C’est le résultat de nos investissements permanents dans l'expertise d'AKKA et ce projet nous offre une puissance considérable pour créer de la valeur pour nos clients avec des solutions digitales, logicielles, de connectivité, cloud et d’ingénierie. La combinaison de nos compétences respectives et la taille du Groupe va nous permettre de bénéficier d’un portefeuille exhaustif de solutions logicielles pour capter de plus grands contrats sur les marché nordiques et allemands notamment, où Data Respons a déjà su franchir les barrières à l’entrée pour y établir des positions stratégiques. Au bout du compte, la force de cette opération réside dans notre partage d’une vision commune et de valeurs entrepreneuriales identiques ».

Dans un marché de l’ingénierie et du digital appelé à doubler de taille au cours des 5 prochaines années, les parts du digital et du software vont croître à un rythme bien plus élevé, permettant à AKKA de se concentrer en toute confiance sur son développement à moyen terme.

Les synergies commerciales préliminaires du nouveau Groupe sont estimées à environ €200m de chiffre d’affaires additionnel par an dès la fin de la troisième année, avec un impact d’EBITA correspondant d’environ €25m.

L’impact anticipé de cette acquisition sera fortement relutive pour le BPA 2020, de plus de 10% avant synergies, et nettement supérieur à 20% après prise en compte du plein effet des synergies. Les activités d'AKKA et de Data Respons sont très complémentaires et le projet d'acquisition s'inscrit dans la stratégie des équilibres éprouvée d'AKKA pour générer une croissance pérenne grâce à un équilibre géographique, des secteurs industriels, des clients et du portefeuille de solutions.

Erik Langaker, Président du Conseil d'administration de Data Respons, déclare : « Après plusieurs années de performances exceptionnelles de la part de notre équipe de direction et de notre entreprise, nous estimons que cette opération crée de la valeur pour l’ensemble des actionnaires. Je suis convaincu par les fortes synergies stratégiques et qu'AKKA appréciera à sa juste valeur la culture unique construite par Kenneth et son équipe au fil des ans. L’ensemble du Conseil d’administration est d'avis que le groupe combiné représente d'immenses opportunités aussi bien pour les employés que pour les clients existants. »

Kenneth Ragnvaldsen, DG de Data Respons ajoute : « Le projet d'acquisition de Data Respons, par AKKA, offre à notre équipe un potentiel de développement très important et je suis convaincu que les deux entreprises sont très bien alignées sur le plan stratégique. Nous partageons les mêmes valeurs et la même passion de l’innovation qu'AKKA. Cette opération générera de la valeur pour nos clients et représente une opportunité exceptionnelle de mettre en avant le talent de nos collaborateurs, qui sont le cœur, l'âme et la principale valeur de notre entreprise. »

CONDITIONS DE L'OPÉRATION

  • AKKA devrait lancer une Offre Publique d’Achat sur Data Respons à la mi-janvier sous réserve d’acceptation du document de l’offre par la Bourse d’Oslo (Oslo Stock Exchange). La conclusion de l'offre sera conditionnée à la réalisation de certaines conditions, notamment l'obtention des autorisations réglementaires habituelles en Allemagne et l’obtention de 90% du capital de Data Respons.
  • Le Conseil d'administration de Data Respons recommande à l'unanimité aux actionnaires de Data Respons d'accepter l’offre d’AKKA.
  • Des actionnaires existants de Data Respons représentant 43% des actions ont confirmé leur intention d’apporter leurs titres à l'offre.
  • Le prix de l'offre représente une prime de 20% sur le cours de l'action de clôture au 18 décembre 2020, et une prime de 29% et 34% sur le cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois et 6 mois respectivement.
  • L'offre est effectuée 100 % en numéraire. Suite à ses récentes opérations de financement, AKKA dispose d’d'un financement équilibré et diversifié pour sa croissance future, avec une maturité de 5 à 7 ans et le soutien total de ses banques. Après l'acquisition de Data Respons, le levier financier d'AKKA serait inférieur à 3,5x et son gearing inférieur à 1,5x, ce qui laisserait au Groupe de la marge de manœuvre avec les solutions de financement actuelles.

AKKA crée un acteur européen digital unique dans le secteur de la mobilité avec 22.000 experts.

12 mois après que l’acquisition et l’intégration réussie de PDS Tech ont permis au Groupe de se renforcer dans le domaine aéronautique, AKKA lance la phase II de son plan de croissance stratégique CLEAR 2022. Le projet d’acquisition de Data Respons positionne AKKA comme leader Européen du digital avec une capacité d’accompagner ses clients au niveau mondial.

Ce projet d’acquisition est pleinement aligné avec la stratégie des équilibres du Groupe et sera fortement relutif en termes de croissance, de marges, de BPA et de cash-flow.

RÉUNION D’ANALYSTES

Mauro RICCI, CEO du Groupe AKKA, Nicolas VALTILLE, Directeur Général d'AKKA, et Kenneth RAGNVALDSEN, CEO de Data Respons commenteront le projet d'acquisition au cours d'une réunion d’analystes qui se tiendra aujourd'hui à 9.30h heure de Paris (heure d'Europe centrale).

Lieux :
Centre de Conférences Capital 8
32 Rue de Monceau, 75008 Paris

Par conférence téléphonique
Numéros d'accès :

Belgique: +32 24035816
France: +33 172727403
Royaume Uni: +44 2071943759
Etats Unis: +1 6467224916

PIN Francophone
33001442#

PIN Anglophone
50158370#

Prochains événements :
Chiffre d'affaires pour l'exercice 2019 : Jeudi 6 février 2020
Résultats pour l'exercice 2019 : Mardi 17 mars 2020

En cas de divergences entre les versions française et anglaise du communiqué de presse, seule la version anglaise sera réputée être valide.

À propos d'AKKA

AKKA est le leader européen du conseil en ingénierie et services R&D dans les secteurs de la mobilité. AKKA accompagne les industriels des secteurs automobile, aéronautique, ferroviaire et life sciences sur l’ensemble du cycle de vie de leurs produits. Accélérateur d’innovation pour ses clients, AKKA met à leur service son expertise des technologies digitales de pointe (IA, ADAS, IoT, Big data, robotique, informatique embarquée, machine learning, etc.).

Fondé en 1984, le Groupe se distingue par sa forte culture entrepreneuriale et poursuit sa croissance accélérée ainsi que son internationalisation dans le cadre de son plan stratégique CLEAR 2022. Porté par près de 21 000 collaborateurs qui chaque jour mettent leur passion au service de l’industrie de demain, le Groupe a enregistré en 2018 un chiffre d’affaires de 1,5 Md€.

AKKA Technologies est coté sur Euronext Paris et Bruxelles – Compartiment A – Code ISIN : FR0004180537. Plus d’informations sur www.akka-technologies.com

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VP Relations Investisseurs
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