Rallye, Foncière Euris et Euris annoncent un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés ainsi que l’extension de la période d’observation

PARIS--()--Regulatory News:

A la suite de l’autorisation du juge-commissaire, Rallye (Paris:RAL) et ses filiales HMB et Cobivia (les Sociétés) annoncent l’entrée en vigueur ce jour d’accords conclus avec certains établissements financiers (les Accords de Réaménagement) relatifs au réaménagement des termes et conditions de la totalité des opérations de dérivés structurées principalement sous la forme de ventes à terme (forward sales) et d’opérations d’échange sur actions (equity swaps) conclues entre les Sociétés et ces différents établissements financiers. Foncière Euris et Euris ont également annoncé ce jour l’entrée en vigueur d’accords similaires les concernant (cf. communiqués de presse de Foncière Euris et de Finatis).

Les Accords de Réaménagement concernent des opérations de dérivés représentant un montant total (net du cash-collateral approprié en paiement) de 231 millions d’euros, bénéficiant de nantissements portant sur 9,5 millions d’actions de Casino, soit 8,7% du capital.

Les principes prévus par les Accords de Réaménagement sont les suivants :

  • les établissements financiers ayant accepté le réaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les Etablissements Financiers Concernés) sont traités de manière égalitaire ;
  • les Etablissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut en cours au titre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les Sociétés ou réaliser leurs nantissements sur les actions Casino ;
  • les opérations de dérivés seront remboursées à hauteur de 50% de leur montant au plus tard le 30 juin 2021 (soit 100,5 millions d’euros en tenant compte du montant de 30 millions d’euros ci-dessous), le solde devant être remboursé au plus tard le 31 décembre 2022, étant précisé que Rallye bénéficie dans chaque cas de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé desdites opérations de dérivés ;
  • les opérations de dérivés porteront uniquement des intérêts capitalisés ;
  • les Etablissements Financiers Concernés bénéficient de sûretés additionnelles, sous la forme de remises d’espèces additionnelles en pleine propriété à titre de garantie d’un montant de 30 millions d’euros réparti entre lesdits établissements à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau des Sociétés ;
  • tout dividende versé au titre des actions Casino nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immédiatement et automatiquement affecté au paiement des montants dus au titre des opérations de dérivés ;
  • Rallye reconnait l’application du régime dérogatoire des dispositions des articles L.211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgré l’ouverture d’une procédure collective ;
  • Tout ou partie des Etablissements Financiers Concernés peut, le cas échéant, prononcer l’exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut suivants :
    • (i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au bénéfice des Sociétés en procédures de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, ou (ii) résolution des plans de sauvegarde qui seront arrêtés au bénéfice des Sociétés, ou (iii) non-respect du calendrier de la procédure de sauvegarde (notamment, arrêté d’un plan de sauvegarde d’ici le 31 juillet 2020) ;
    • survenance d’une perte du contrôle direct ou indirect par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ;
    • défaut croisé : tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 millions d’euros entraînant la notification d’un cas de défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de dérivés conclue entre les Etablissements Financiers Concernés et Casino ;
    • réalisation en vertu d’un cas de défaut par l’un des Etablissements Financiers Concernés de l’une de ses sûretés au titre des opérations de dérivés objets des accords de réaménagement au niveau de Rallye, HMB, Cobivia, Foncière Euris ou Euris (cf. communiqués de presse de Foncière Euris et Finatis en date de ce jour) ;
    • non-respect d’un ratio de couverture déterminé comme une certaine proportion entre la valeur des actions Casino nanties en garantie des opérations dérivées et le montant notionnel desdites opérations (net de cash-collateral), étant précisé que les Sociétés auront la faculté d’inscrire de nouvelles actions Casino sur les comptes-titres nantis en garantie desdites opérations.

Rallye et ses filiales Cobivia et HMB annoncent également avoir obtenu l’extension de la période d'observation des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une période de 6 mois. S’agissant d’Alpetrol (filiale indirecte de Rallye), l’extension de la période d’observation sera examinée ultérieurement par le Tribunal dans la mesure où la première période de 6 mois expire le 17 décembre 2019.

Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpetrol confirment leur objectif d’obtenir l’homologation de leurs plans de sauvegarde par le Tribunal au plus tard à la fin du premier trimestre 2020.

Contacts

Citigate Dewe Rogerson
Aliénor MIENS + 33 6 64 32 81 75 Alienor.miens@citigatedewerogerson.com
Annelot Huijgen +33 6 22 93 03 19 Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com

Contacts

Citigate Dewe Rogerson
Aliénor MIENS + 33 6 64 32 81 75 Alienor.miens@citigatedewerogerson.com
Annelot Huijgen +33 6 22 93 03 19 Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com