Ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée de Bertrand Restauration sur Groupe Flo

  • Offre publique d’achat simplifiée sur les actions de Groupe Flo non encore détenues par les Actionnaires de Contrôle1 du Groupe Flo au prix de 0,21 euro par action
  • Prime de plus de 12 % sur la valorisation intrinsèque intégrant la pleine réalisation du retournement en cours de la société2
  • Offre recommandée à l’unanimité par le conseil d’administration de Groupe Flo

PARIS--()--Regulatory News:

A compter du 21 novembre 2019, les actionnaires de Groupe Flo (Paris:FLO) (Euronext Paris : FLO) pourront apporter leurs actions à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Bertrand Restauration.

Une offre faisant suite à l’acquisition du bloc d’Amiral Gestion

Bertrand Corp. a conclu le 5 août 2019 l’acquisition d’un bloc d’actions représentant 6,24 % du capital auprès de la société Amiral Gestion à un prix de 0,208 euro par action3. A l’issue de cette opération, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de Groupe Flo à un prix identique à celui versé à Amiral Gestion. Ce prix a été arrondi à 0,21 euro par action tel qu’indiqué dans le projet de note d’information déposé auprès de l’Autorité de marchés financiers (AMF) le 6 novembre 2019.

L’AMF a déclaré l’offre publique d’achat simplifiée conforme le 19 novembre 2019 et a, le même jour, apposé son visa sur la note d’information de Bertrand Restauration et sur la note en réponse de Groupe Flo. Les documents détaillant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration et de Groupe Flo ont été diffusés le 20 novembre 2019 conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Un prix de 0,21 euro par action, soit une prime de 12 % sur la valorisation intrinsèque intégrant pleinement le retournement en cours de la société2

Aux termes du rapport de Finexsi, agissant en tant qu’expert indépendant dans le cadre de l’offre, le prix de l’offre de 0,21 euro par action « extériorise une prime de 12,3 % sur la valeur intrinsèque » (approche par DCF)». Finexsi relève par ailleurs « le caractère ambitieux du plan d’affaires de retournement du management, intégrant déjà les synergies opérationnelles mises en œuvre depuis la prise de contrôle de Groupe Flo par les Actionnaires de Contrôle en 2017 ».

Le prix de l’offre extériorise donc aujourd’hui pour les actionnaires minoritaires la pleine valeur de Groupe Flo intégrant la pleine réalisation de son plan d’affaires alors même que les risques d’exécution du plan demeurent, celui-ci n’en étant encore qu’à un stade préliminaire. A titre illustratif, les résultats du premier semestre 2019 de Groupe Flo se sont caractérisés notamment par une perte nette de plus de 9 millions d’euros et un besoin d’investissement renforcé qui a conduit à la mise en place par les Actionnaires de Contrôle d’avances en compte courant au profit de Groupe Flo pour un montant de 12 millions d’euros.

De plus, le prix par action offre, aux actionnaires qui le souhaitent, un accès immédiat à la liquidité sur la totalité de leurs actions.

Une offre recommandée à l’unanimité par le conseil d’administration de Groupe Flo

Le conseil d’administration de Groupe Flo, réuni le 3 octobre 2019, a considéré l’offre publique d’achat simplifiée conforme aux intérêts de Groupe Flo, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’offre. Cet avis motivé a été rendu notamment après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, désigné conformément à la réglementation.

A la suite de l’arrondi du prix à 0,21 euro par action, le conseil d’administration de Groupe Flo a confirmé son avis favorable sur l’offre le 6 novembre 2019.

Calendrier

L’AMF a fait connaître que l’offre sera ouverte du 21 novembre 2019 (inclus) au 6 décembre 2019 (inclus).

Mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Groupe Flo, Bertrand Restauration a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Groupe Flo non apportées à l’offre, en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 0,21 euro par action Groupe Flo, égale au prix d’offre par action, nette de tous frais.

Mise à disposition des documents relatifs à l’offre

La note d’information de Bertrand Restauration et la note en réponse de Groupe Flo, telles qu’approuvées par l’AMF le 19 novembre 2019 respectivement sous le visa n° 19-531 et le visa n° 19-532, ainsi que les documents relatifs aux autres informations de chacune des sociétés, sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur les sites internet de Bertrand Restauration (www.groupe-bertrand.com/communiques/) ou de Groupe Flo (www.groupeflo.com/finances/actualites) selon qu’ils se rapportent à Bertrand Restauration ou à Groupe Flo. Ces documents peuvent être obtenus sans frais auprès de Bertrand Restauration (59 rue de Tocqueville, 75017 Paris, France) ou de Groupe Flo (Tour Manhattan, 5/6 place de l’Iris, 92400 Courbevoie), selon qu’ils se rapportent à Bertrand Restauration ou à Groupe Flo.

Avertissement : Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contient les termes et conditions complets de l’offre. Toute décision relative à l’offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Bertrand Restauration et Groupe Flo déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

A propos de Bertrand Restauration

Bertrand Restauration regroupe les activités de restauration collective de Groupe Bertrand. En 20 ans, le Groupe Bertrand, fondé et détenu par Olivier Bertrand, est devenu le leader de la restauration commerciale.

Avec plus de 25 000 collaborateurs et près de 1 000 établissements en France et à l'international, le Groupe Bertrand développe un portefeuille de marques fortes telles que Burger King, Quick, Hippopotamus, Au Bureau, Angelina, La Coupole, Brasserie Lipp et Au Pied de Cochon. Le Groupe Bertrand a réalisé un chiffre d'affaires sous enseignes d’environ 2 milliards d'euros en 2018.

Pour plus d’information www.groupe-bertrand.com

A propos de Groupe Flo

Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 156 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 juin 2019. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l’enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions.

L’action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique « Communication financière », et notamment son Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés le 9 avril 2019 sous le numéro D. 19-0290.

1 Désignant collectivement Bertrand Restauration, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp.
2 Sur la valeur centrale selon la méthode d’actualisation des flux de trésorerie indiquée dans le rapport de Finexsi, agissant en tant qu’expert indépendant dans le cadre de l’offre.
3 Au titre de ce contrat, Amiral Gestion est en droit de recevoir un complément de prix en cas de dépôt d’une offre publique déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers à un prix supérieur jusqu’au 5 février 2020.

Contacts

Groupe Flo

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