FDJ lance son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

BOULOGNE-BILLANCOURT, France--()--Regulatory News:

Dans le cadre de sa privatisation, La Française des Jeux (FDJ), premier opérateur de jeux d’argent et de hasard en France, annonce, aujourd’hui, le lancement de son introduction en Bourse en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A).

L’opération consistera en la cession par l’Etat d’un nombre maximum de 99 320 000 actions existantes FDJ, représentant un maximum de 52 % du capital social de FDJ et comprendra :

  • un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et à l’étranger : fourchette indicative de prix entre 16,50 euros et 19,90 euros par action ;
  • une Offre à Prix Ouvert principalement destinée aux personnes physiques et aux détaillants FDJ : fourchette indicative de prix entre 16,17 euros et 19,50 euros par action, soit une réduction de 2 % par rapport au prix du Placement Global, et permettant la remise, sous certaines conditions, d’une action complémentaire pour dix actions achetées et conservées pendant 18 mois ;
  • une Option de Surallocation portant sur la cession par l’Etat d'actions FDJ supplémentaires, représentant un maximum de 15 % du nombre cumulé d’actions cédées dans le cadre de du Placement Global et de l’Offre à Prix Ouvert ;
  • une Offre Réservée aux Salariés.

Calendrier indicatif

  • Ouverture de l’Offre à Prix Ouvert, du Placement Global et de l’Offre Réservée aux Salariés prévue le 7 novembre 2019.
  • Clôture de l'Offre à Prix Ouvert prévue le 19 novembre 2019 à 17h (heure de Paris) pour les ordres aux guichets, à 17h ou 19h (heure de Paris), selon les intermédiaires financiers, pour les ordres par téléphone, et à 20h (heure de Paris) pour les ordres par Internet et de l’Offre Réservée aux Salariés.
  • Clôture du Placement Global prévue à 12h (heure de Paris) le 20 novembre 2019.
  • Fixation du prix de l'Offre à Prix Ouvert et du prix du Placement Global, prévue le 20 novembre 2019, par arrêté du ministre de l’Economie et des Finances après avis de la Commission des participations et des transferts.
  • Début des négociations des actions FDJ sur le marché réglementé d’Euronext à Paris prévu le 21 novembre 2019 à 9h30
  • Règlement-livraison de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global prévu le 22 novembre 2019.
  • Règlement-livraison des actions réservées aux salariés prévu le 19 décembre 2019.

     

Stéphane Pallez, Présidente directrice générale du groupe FDJ, a déclaré : « Aujourd’hui, avec le lancement de l’introduction en Bourse, s’ouvre la dernière étape menant à la privatisation de La Française des Jeux et à sa cotation à la Bourse de Paris. Outre la tranche destinée aux investisseurs institutionnels, je me réjouis qu’une part importante de l’offre soit réservée aux particuliers, notamment à nos détaillants, et aux salariés qui bénéficieront de conditions préférentielles pour acheter des actions FDJ. Nous espérons qu’ils seront nombreux à participer à l’opération pour devenir actionnaires dans la durée d’un Groupe solide, dynamique, innovant et responsable. Ils pourront ainsi bénéficier du partage des fruits de sa croissance, grâce à une politique de dividende attractive, dont l’objectif est de distribuer 80 % du résultat net dès 2020. »

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé, le 6 novembre 2019, le prospectus sous le numéro 19-514 relatif à l’introduction en Bourse de FDJ, composé d’un document d’enregistrement, approuvé le 17 octobre 2019, sous le numéro I.19-035, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions cédées soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques et aux détaillants FDJ (l’« Offre à Prix Ouvert ») ;
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant
    • un placement en France ;
    • et un placement international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique, en vertu de la règle 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et à l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act.

Il est envisagé d’allouer à l’Offre à Prix Ouvert entre 20 % et 40 % du nombre total d’actions cédées dans le cadre de l’Offre (avant exercice de l’option de surallocation).

Concomitamment à l’Offre, il est prévu de procéder à une Offre Réservée aux Salariés portant sur un nombre maximum de 9 276 438 actions.

Fourchettes indicatives de prix

Le prix du Placement Global résultera de la confrontation de l’offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres », telle que développée par les usages professionnels.

Le prix d’achat unitaire des actions dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert bénéficiera d’une réduction de 2 % par rapport au prix du Placement Global.

Le prix du Placement Global pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 16,50 euros et 19,90 euros par action, et le prix de l’Offre à Prix Ouvert pourrait donc se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 16,17 euros et 19,50 euros par action.

Catégories d’ordres susceptibles d’être émis en réponse à l’Offre à Prix Ouvert

Ordres A : ordres prioritaires (priorité d’allocation jusqu’à 5 000 euros) pouvant être émis par des personnes physiques, et donnant droit à la remise par l’Etat d’une action complémentaire pour dix actions acquises et conservées au moins dix-huit mois (calculé dans la limite d’un achat initial d’une contre-valeur ne dépassant pas 5 000 euros).

Ordres B : ordres non prioritaires pouvant être émis par des personnes physiques ou des personnes morales, ainsi que les associations et clubs d’investissement.

Ordres D : ordres prioritaires (priorité d’allocation jusqu’à 7 500 euros) réservés aux personnes physiques intermédiaires du réseau commercial de FDJ, ou personnes physiques représentant une personne morale intermédiaire du réseau commercial FDJ, et donnant droit à la remise par l’Etat d’une action complémentaire pour dix actions acquises et conservées au moins dix-huit mois (calculé dans la limite d’un achat initial d’une contre-valeur ne dépassant pas 7 500 euros).

Intermédiaires financiers

BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs International, et Société Générale agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés du Placement Global.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Natixis agissent en qualité de Teneurs de Livre Associés du Placement Global.

Crédit Industriel et Commercial agit en qualité de co-Chef de File Associé du Placement Global.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’Offre à Prix Ouvert.

BNP Paribas et Société Générale agissent en qualité de Teneurs de Livre Associés de l’Offre à Prix Ouvert.

Crédit Industriel et Commercial agit en qualité de co-Chef de File Associé de l’Offre à Prix Ouvert.

Rothschild & Co agit en qualité de conseil financier de la Société.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 6 novembre 2019 sous le numéro 19-514, composé du document d’enregistrement, approuvé le 17 octobre 2019, sous le numéro I.19-035 d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de La Française des Jeux, sur le site Internet de FDJ dédié à la privatisation (www.fdj-devenir-actionnaire.com), et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que, sans frais et sur simple demande, auprès de La Française des Jeux, 3-7 quai du Point du Jour - 92100 Boulogne Billancourt, France).

Le Groupe attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de FDJ.

A propos du groupe La Française des Jeux (FDJ)

Opérateur historique et unique de la loterie en France, 2ème loterie en Europe et 4ème loterie mondiale, FDJ est également l’acteur de référence sur les paris sportifs en France. FDJ propose, en points de vente et en ligne, une offre grand public, ludique et responsable d’environ 85 jeux : jeux de loterie – jeux de tirage (Loto, Euromillions …) et jeux instantanés (Millionnaire, Cash, jeux Mission Patrimoine, Astro, Vegas, …) - et paris sportifs (Parions Sport).

Les performances de FDJ sont portées par un portefeuille de marques emblématiques, le 1er réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance, des investissements et une stratégie d’innovation pour une attractivité renforcée de son offre et de son réseau de distribution.

En 2018, avec 25 millions de joueurs et plus de 30 000 points de vente, FDJ a collecté 15,8 milliards d’euros de mises, contribué pour 3,5 milliards d’euros aux finances publiques et rémunéré son réseau de détaillants à hauteur de 785 millions d’euros.

Pour plus d’informations : www.groupefdj.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou au groupe FDJ ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions du groupe FDJ peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Le groupe FDJ n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société dédié à l’opération (www.fdj-devenir-actionnaire.com).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par le groupe FDJ d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres du groupe FDJ sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres du groupe FDJ ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions du groupe FDJ n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et le groupe FDJ n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu’au 20 décembre 2019 inclus), BNP Paribas, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions du groupe FDJ sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix du Placement Global. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, BNP Paribas pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, BNP Paribas, agissant pour le compte des établissements garants de l’Offre, pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions représentant au maximum 5 % de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les «Exigences en matière de gouvernance»), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l'« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

RÉSUMÉ du PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 6 novembre 2019 par l’AMF sous le numéro 19-514

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : FDJ ; Code ISIN : FR0013451333

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : La Française des Jeux (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »).

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Nanterre 315 065 292.

LEI : 969500R4CLSQFTYYI535.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement de la Société a été approuvé le 17 octobre 2019 sous le numéro I. 19-035 par l’AMF.

Date d’approbation du Prospectus : 6 novembre 2019.

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

2.1

Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

- Dénomination sociale : La Française des Jeux.

- Siège social : 3-7 quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt, France.

- Forme juridique : société anonyme d’économie mixte, à conseil d’administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d’origine : France.

Principales activités

Héritière de la Loterie Nationale créée en 1933 sur autorisation de l’Etat, FDJ est aujourd’hui le premier acteur du secteur des jeux d’argent et de hasard en France (avec 51% du PBJ français en 2018) ainsi que la deuxième loterie européenne et la quatrième loterie mondiale en termes de PBJ1. FDJ exerce deux activités principales : la loterie (jeux de tirage et jeux instantanés2) et les paris sportifs. Elle développe également trois activités adjacentes : (i) les services B2B à l’international, (ii) le paiement et les services en points de vente et (iii) le divertissement. Pour l’exploitation en France des jeux de loterie en points de vente et en ligne ainsi que des paris sportifs en points de vente, FDJ s’est vu confier par l’Etat des droits exclusifs pour une durée de 25 ans.

Actionnariat à la date du Prospectus

Actionnaire

Nombre d’actions*

Nombre de droits de vote*

% du capital et des droits de vote*

Etat français

137 520 000

275 040 000

72,00%

FCP Française des Jeux Actionnariat

9 550 000

19 100 000

5,00%

Union des Blessés de la Face et de la Tête (UBFT)

17 626 435

35 252 870

9,23%

Fédération Nationale André Maginot (FNAM)

8 079 300

16 158 600

4,23%

(sous-concert UBFT-FNAM)

25 705 735

51 411 470

13,45%

IDSud

5 015 660

10 031 320

2,63%

Confédération Nationale des Buralistes de France

3 732 140

7 464 280

1,95%

MASFIP (anciennement Mutuelle du Trésor)

1 910 000

3 820 000

1,00%

Comalo

1 121 170

2 242 340

0,59%

Emissions Berger

714 340

1 428 680

0,37%

Mme Stéphane Pallez**

955**

1 910**

-

FDJ/Soficoma***

5 730 000***

11 460 000***

3,00%***

Total

191 000 000

382 000 000***

100%

* Après prise d’effet de l’octroi de droit de vote double aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans puis de la division de la valeur nominale des actions de la Société.

** Ces actions sont des actions prêtées par l’UBFT au titre du mandat d’administrateur.

*** Voir §18.7 « Procédures judiciaires et d’arbitrage » du Document d’Enregistrement : la détention par Soficoma des actions FDJ fait l’objet d’un contentieux. Les chiffres prennent l’hypothèse d’une détention par Soficoma. Conformément aux dispositions du Code de commerce, dans l’hypothèse où les actions sont détenues par FDJ, celles-ci sont privées de droit de vote.

Principal dirigeant : Madame Stéphane Pallez, Présidente-Directrice Générale de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes

Deloitte & Associés (Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par M. Jean François Viat et Mme Nadège Pineau.

PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par M. Philippe Vincent et M. Jean-Paul Collignon.

2.2

Quelles
sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)

Exercice clos le 31 déc. 2018

Exercice clos le 31 déc. 2017

Exercice clos le 31 déc. 2016

Semestre clos le

30 juin 2019

Semestre clos le

30 juin 2018

Chiffre d’affaires

1 802,6

1 762,0

1 695,8

944,0

897,0

Résultat opérationnel

256,7

258,0

242,8

128,7

141,8

Résultat net de l'exercice

170,4

181,0

175,9

95,9

94,8

Informations financières sélectionnées de l’état de la situation financière consolidée

(en millions d'euros)

Au 31 déc. 2018

Au 31 déc. 2017

Au 31 déc. 2016

Au 30 juin 2019

Total de l’actif

2 702,2

2 049,2

2 012,3

2 690,0

Total des capitaux propres

563,9

520,2

461,8

536,2

Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)

Exercice clos le 31 déc. 2018

Exercice clos le 31 déc. 2017

Exercice clos le 31 déc. 2016

Semestre clos le 30 juin 2019

Semestre clos le 30 juin 2018

Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

245,1

291,9

(78,4)

208,3

197,6

Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités d’investissement

(99,4)

(138,7)

(234,1)

(191,0)

(75,2)

Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités de financement

(134,5)

(128,5)

(109,1)

(12,7)

(4,3)

Principaux indicateurs de performance

(en millions d'euros)

Au 31 déc. 2018

Au 31 déc. 2017

Au 31 déc. 2016

Au 30 juin 2019

Au 30 juin 2018

Mises

15 817,0

15 144,4

14 330,7

8 420,0

7 854,6

Taux de mises numérisées

15,3%

11,0%

6,5%

19,6%

N/A

Produit brut des jeux

5 119,6

5 022,1

4 785,4

2 663,0

2 524,9

Produit net des jeux

1 774,3

1 726,8

1 660,7

933,4

881,4

Marge contributive BU loterie

476

481

426

243

243

Marge contributive BU Paris sportifs

24

33

56

26

14

Marge contributive ABU

1

-3

-2

-2

-1

EBITDA

315

316

301

177

164

Conversion de l’EBITDA en trésorerie

79%

84%

70%(1)

79%(2)

N/A

CAPEX

92,9

104,2

265,7

144,2

N/A

Excédent Net de Trésorerie

573,8

512,3

464,2

70,0

N/A

  1. Conversion de l’EBITDA en trésorerie réalisée avec des CAPEX retraités des coûts liés à l’acquisition du siège social (207 millions d’euros) et variation de BFR retraitée de l’écrêtement du fonds permanent versé à l’Etat fin 2016 (97 millions d’euros) et de la modification du calendrier de règlement de certaines prélèvements publics (60 millions d’euros).
  2. Données sur 12 mois glissants. Conversion de l’EBITDA en trésorerie réalisée avec des CAPEX retraités des coûts liés à l’acquisition de Sporting Group (112 millions d’euros).

EBITDA 2018 retraité*

(en millions d'euros)

EBITDA 2018 publié

315

Produit net des jeux Loterie

(10)

Produit net des jeux Paris sportifs

60

Prime d'assurance

(3)

Coûts préalables à l'IPO

4

EBITDA 2018 retraité

366

* EBITDA 2018 retraité intégrant les impacts à venir liés au nouveau cadre fiscal applicable à compter du 1er janvier 2020 (voir §7.1.2.1 « Le contexte réglementaire » du Document d’Enregistrement) et une harmonisation du traitement des charges relatives à l’ouverture du capital.

Prévisions 2019

FDJ prévoit des mises totales pour l’exercice 2019 d’environ 16,9 milliards d’euros et un chiffre d’affaires d’environ 1,9 milliard d’euros (2 milliards d’euros sur une base retraitée 1). L’EBITDA réalisé du Groupe, hors coûts d’introduction en bourse et d’offre réservée aux salariés, devrait s’élever à environ 325 millions d’euros 2. L’EBITDA retraité devrait être de l’ordre de 375 millions d’euros, en prenant en compte les retraitements liés à la nouvelle fiscalité qui entrera en vigueur à compter du 1 er janvier 2020, le coût de mise en place d’une assurance pour couvrir les risques de contrepartie et intégrant une année pleine de Sporting Group. FDJ souhaite proposer la distribution d’un dividende de 122 millions d’euros au titre de l’exercice 2019.

Prévisions 2020

En 2020, le Groupe estime que le niveau des mises devrait augmenter de 4% à 5% par rapport à 2019, avec pour ambition de se situer dans le haut de la fourchette et que le chiffre d’affaires devrait progresser d’environ 5% par rapport au niveau 2019 sur une base comparable. La marge d’EBITDA devrait être en ligne avec la marge d’EBITDA 2019 retraitée.

Objectifs 2020-2025

Sur la période 2020-2025, FDJ vise un taux de croissance annuel moyen des mises et du chiffre d’affaires compris entre 3% et 4%, avec pour ambition de se situer dans le haut de la fourchette. A horizon 2025, le Groupe attend une marge d’EBITDA hors croissance externe supérieure à 20%. Les investissements cumulés prévus devraient représenter environ 600 millions d’euros sur la période 2020-2025 1 pour financer la maintenance des actifs du Groupe et le développement des activités hors croissance externe. Le ratio de conversion de l’EBITDA en trésorerie devrait se maintenir à environ de 80% chaque année, hors évènements exceptionnels et hors croissance externe. Le Groupe entend ne pas dépasser un ratio d’endettement financier (dette nette sur EBITDA) de 2 sur la période 2020-2025, y compris croissance externe. L’augmentation du ratio d’endettement financier pourrait résulter du financement d’une stratégie d’acquisitions sélective et ciblée sans exclure des opérations plus transformantes au cas par cas, en fonction des opportunités.

2.3

Quels sont
les risques spécifiques à l’émetteur?

Un investissement dans les actions de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

- risques liés au cadre réglementaire du secteur des jeux d’argent et de hasard, FDJ évoluant dans un secteur fortement réglementé et strictement régulé par l’Etat, au regard des risques spécifiques qu’il comporte en termes de préservation de l’ordre public et social, en particulier s’agissant de la prévention des comportements de jeu excessif et le jeu des mineurs ;

  • et notamment risques liés à l’évolution de la réglementation des jeux d’argent et de hasard : bien que le cadre législatif et réglementaire applicable vienne d’être entièrement revu dans le cadre de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (la « Loi Pacte »), et de l’ordonnance n°2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard (l’« Ordonnance 2019 »), ce nouveau cadre pourrait de nouveau être modifié dans le sens d’un durcissement des contraintes pesant sur les opérateurs ;

- risque de défaut de compétitivité en matière de paris sportifs en ligne en raison d’une intensité concurrentielle exacerbée du fait d’un taux de volatilité des joueurs élevé ;

- risque d’indisponibilité prolongée du système de prise de jeux en points de vente résultant de pannes ou d’erreurs humaines, d’une saturation du réseau informatique, d’une défaillance de tiers ou encore d’une catastrophe naturelle ;

- risques dans le traitement informatique des jeux liés à un problème sur le système d’information de FDJ qui pourrait entraîner l’arrêt des prises de jeux ou empêcher la réalisation des tirages électroniques ;

- risque de cybercriminalité, le Groupe pouvant être la cible de multiples formes de cybercriminalité, internes ou externes.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1

Quelles
sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières?

Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société (les « Actions »).

L’Etat (l’« Actionnaire Cédant ») souhaite céder un nombre total maximum de 99 320 000 Actions, représentant un maximum de 52% du capital social de la Société, dans le cadre de l’Offre (telle que définie ci-après) et de l’Offre Réservée aux Salariés (telle que définie ci-après), en tenant compte par ailleurs de la remise éventuelle d’Actions complémentaires acquises dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert (telle que définie ci-après) dans les conditions prévues ci-après. Dans ce cadre, l’Offre portera sur un nombre de 75 666 859 Actions, cédées par l’Actionnaire Cédant, (les « Actions Cédées Initiales »), auxquelles pourrait s’ajouter un nombre de 11 350 028 Actions supplémentaires cédées par l’Actionnaire Cédant en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après) (les « Actions Cédées Supplémentaires »), (les Actions Cédées Initiales et les Actions Cédées Supplémentaires sont désignées ensemble les « Actions Cédées »), pouvant être augmenté des Actions non souscrites dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés (telle que définie ci-après) et en tenant compte du nombre d’Actions complémentaires acquises dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert (telle que définie ci-après) dans les conditions prévues ci-après.

Concomitamment à l’Offre, il est prévu qu'un maximum de 9 276 438 Actions seront cédées par l'Actionnaire Cédant à la Société pour être proposées, à des conditions préférentielles, aux salariés et ayants-droit assimilés de la Société et des sociétés du Groupe, dont la Société détient directement ou indirectement la majorité du capital social, adhérentes au plan d’épargne groupe ou au plan d’épargne groupe international selon le cas, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières offertes

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : FDJ.

A compter de l’approbation par l’AMF du Prospectus, la valeur nominale par Action est égale à 0,40 euro.

Droits attachés aux actions

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de l’admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris, les principaux droits attaches aux Actions seront les suivants : (i) droit a dividendes et droit de participation aux benefices de la Societe, (ii) droit de participer aux assemblees generales d’actionnaires, (iii) droit de vote, etant precise qu’un droit de vote double est attribue a toute Action justifiant d’une inscription au nominatif pendant une duree continue de deux ans au nom du meme actionnaire (a compter de la date d’approbation du Prospectus par l’AMF et avec effet immédiat), (iv) droit preferentiel de souscription de titres de meme categorie et (v) droit de participation a tout excédent en cas de liquidation

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

A compter de l’admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris, aucune clause statutaire ne limitera la libre négociabilité des Actions composant le capital de la Société. Il est toutefois rappelé qu’aux termes de l’Ordonnance 2019, la possession, directe ou indirecte, d’actions représentant plus du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de FDJ par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit faire l’objet d’une autorisation préalable par les ministres chargés de l’économie et du budget. Cette autorisation devra être renouvelée si son bénéficiaire vient à agir de concert, subir un changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ou si l’identité d’un des membres du concert vient à changer. Elle sera également renouvelée préalablement à tout nouveau franchissement des seuils mentionnés ci-dessus.

Politique en matière de dividendes

FDJ a pour objectif sur la période 2020-2025, de distribuer des dividendes représentant 80% de son résultat net consolidé, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

3.2

Où les valeurs mobilières seront-elles négociées?

L’admission des Actions est demandée sur le compartiment A d’Euronext Paris.

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3

Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

- le cours des Actions est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;

- un marché liquide des Actions pourrait ne pas se développer ou perdurer ;

- la cession par un des principaux actionnaires de la Société, d’un nombre important d’Actions, le cas échéant à l’issue de son engagement de conservation, ou la possibilité d’une telle cession, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le prix de marché des Actions.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1

A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’Offre

Le ministre de l’économie et des finances a, par arrêté en date du 6 novembre 2019, fixé les modalités du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la Française des Jeux (l’ « Arrêté »).

Il est prévu que la diffusion des Actions Cédées soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant (i) une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») et (ii) un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant (a) un placement en France; (b) un placement international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique en vertu de la règle 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et à l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act.

Il est envisagé d’allouer à l’Offre à Prix Ouvert entre 20% et 40% du nombre total d’Actions Cédées Initiales dans le cadre de l’Offre (avant exercice de l’Option de Surallocation). En outre, le nombre total d’Actions allouées à l’Offre à Prix Ouvert et au Placement Global sera déterminé en tenant compte (i) de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ainsi que de l’Offre Réservée aux Salariés, dans le respect des principes édictés par l’article 315-6 du règlement général de l’AMF, et (ii) du nombre d’Actions complémentaires devant être conservées en vue de leur remise à l’issue d’une période de 18 mois dans les conditions résumées ci-dessous.

Option de Surallocation

L’Etat consentira à BNP Paribas (ou toute entité agissant pour son compte) agissant en qualité d’agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des garants de l’opération, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’Actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Cédées Initiales, soit un nombre de 11 350 028 Actions Cédées Supplémentaires (l’« Option de Surallocation »).

Fourchettes indicatives du Prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Prix du Placement Global

Le prix d’achat unitaire des Actions Cédées dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert bénéficiera d’une réduction de 2% par rapport au prix du Placement Global. Le prix du Placement Global pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 16,50 euros et 19,90 euros par Action (le « Prix du Placement Global ») et le prix de l’Offre à Prix Ouvert pourrait donc se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 16,17 euros et 19,50 euros par Action (le « Prix de l’Offre à Prix Ouvert »).

Ces fourchettes de prix sont indicatives et le Prix de l’Offre à Prix Ouvert et le Prix du Placement Global pourront être fixés en dehors de ces fourchettes indicatives, sous réserve de l’avis de la Commission des participations et des transferts sur le prix minimum pouvant être offert pour les Actions.

Offre concomitante d’Actions de la Société - Offre réservée aux salariés

Concomitamment à l’Offre et conformément à l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’Arrêté, l’Actionnaire Cédant cédera à la Société un maximum de 9 276 438 Actions qui seront proposées à des conditions préférentielles, aux salariés et ayants-droit assimilés (les « Bénéficiaires ») de la Société et des sociétés du Groupe, dont la Société détient directement ou indirectement la majorité du capital social en France, en Polynésie Française et au Royaume-Uni, adhérentes du plan d’épargne groupe ou du plan d’épargne groupe international selon le cas (les « Actions Réservées aux Salariés »), conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (l’ « Offre Réservée aux Salariés »). Le nombre d’Actions effectivement transférées aux Bénéficiaires dépendra du niveau des acquisitions effectives. Les Actions Réservées aux Salariés faisant l’objet de l’Offre Réservée aux Salariés sont des actions ordinaires de la Société.

Calendrier indicatif

 

7 novembre 2019

Communication du ministre de l’économie et des finances relative aux modalités et au calendrier de la privatisation de la Société et communiqué de la Société annonçant l’opération.

Ouverture de l’OPO, du Placement Global et de l’Offre Réservée aux Salariés.

19 novembre 2019

Clôture de l’OPO et de l’Offre Réservée aux Salariés.

20 novembre 2019

Clôture du Placement Global et communiqués de presse indiquant le Prix de l’Offre à Prix Ouvert et le Prix du Placement Global. Publication par Euronext Paris de l’avis de résultat de l'Offre.

21 novembre 2019 (9h30)

Début des négociations des Actions sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « FDJ Promesses »)

22 novembre 2019

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global.

19 décembre 2019

Règlement-livraison des Actions Réservées aux Salariés.

20 décembre 2019

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation et fin de la période de stabilisation éventuelle.

7 novembre 2019

Communication du ministre de l’économie et des finances relative aux modalités et au calendrier de la privatisation de la Société et communiqué de la Société annonçant l’opération.

Ouverture de l’OPO, du Placement Global et de l’Offre Réservée aux Salariés.

19 novembre 2019

Clôture de l’OPO et de l’Offre Réservée aux Salariés.

20 novembre 2019

Clôture du Placement Global et communiqués de presse indiquant le Prix de l’Offre à Prix Ouvert et le Prix du Placement Global. Publication par Euronext Paris de l’avis de résultat de l'Offre.

21 novembre 2019 (9h30)

Début des négociations des Actions sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « FDJ Promesses »)

22 novembre 2019

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global.

19 décembre 2019

Règlement-livraison des Actions Réservées aux Salariés.

20 décembre 2019

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation et fin de la période de stabilisation éventuele.

Catégories d’ordres susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO

Trois catégories d’ordres sont susceptibles d’être émis. Quelle que soit la catégorie d’ordre, (i) chaque ordre doit porter sur un montant minimum de 200 euros et être un multiple entier de 100 euros (dans le cas contraire, l’ordre sera arrondi au multiple entier de 100 euros immédiatement inférieur), (ii) les ordres pourront être servis avec réduction et (iii) un même donneur d’ordre ne pourra pas émettre d’ordre portant sur un montant équivalent à un nombre d’actions supérieur à 20% du nombre minimal d’actions disponibles dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert. L’avis de résultat de l’OPO qui sera diffusé par Euronext Paris indiquera les réductions éventuelles appliquées aux différentes catégories d’ordres.

- Ordre A :

Il s’agit des ordres émis par des personnes physiques de nationalité française ou résidentes en France ou ressortissantes de l’un des Etats appartenant à l’Espace économique européen (EEE).

Les ordres A seront eux-mêmes décomposés en fonction du montant demandé :

  • fraction d’ordre A1 : ordre prioritaire jusqu’à concurrence d’un montant de 5 000 euros ; et
  • fraction d’ordre A2 : ordre non-prioritaire au-delà de 5 000 euros.

Les personnes physiques ne pourront passer qu’un seul ordre A qui devra être confié à un seul intermédiaire financier. Les ordres A ont vocation à être servis intégralement dans la limite du seuil A1, sauf si la demande totale au titre des ordres A1 représentait plus de 90% du nombre définitif d’Actions offertes dans le cadre de l’OPO.

L’ordre A donnera droit à la remise par l’Etat d’une Action complémentaire pour dix Actions acquises et conservées au moins dix-huit mois à compter du règlement/livraison de l’Offre. Quel que soit le montant initial, ce nombre d’Actions est calculé dans la limite d’un achat initial d’une contre-valeur ne dépassant pas 5 000 euros. Lorsque le titulaire d’un compte détiendra un nombre d’Actions qui ne correspond pas à un multiple de dix, les Actions complémentaires formant rompus seront vendues en bourse par chaque intermédiaire financier et les sommes provenant de cette vente seront versées proportionnellement au nombre de rompus détenus.

- Ordre B :

Il s’agit des ordres non prioritaires émis par des personnes physiques de nationalité française ou résidentes en France ou ressortissantes de l’un des Etats appartenant à l’EEE ou des personnes morales françaises ou ressortissantes de l’un des Etats appartenant à l’EEE qui ne sont pas sous contrôle d’entités ou de personnes ressortissantes d’Etats autres que les Etats appartenant à l’EEE, ainsi que les associations et clubs d’investissement domiciliés en France ou dans des Etats appartenant à l’EEE et dont les membres sont ressortissants français ou de l’un des Etats appartenant à l’EEE.

Les personnes éligibles ne pourront passer qu’un seul ordre B qui devra être confié à un seul intermédiaire financier. Les fonds communs de placement sont traités comme des personnes morales. Les ordres B sont plafonnés à 150 000 euros. Les ordres B peuvent ne pas être servis ou être servis avec réduction en fonction d’un taux unique aux ordres B, ordres non prioritaires. L’ordre B ne donne droit à la remise d’aucune Action complémentaire.

- Ordre D :

Il s’agit des ordres réservés aux personnes physiques intermédiaires du réseau commercial de FDJ ou personnes physiques représentant une personne morale intermédiaire du réseau commercial FDJ. Les ayants-droit sont les intermédiaires du réseau commercial, titulaires d’un ou plusieurs contrats avec FDJ ou Pacifique des Jeux, en vigueur à la date du 30 septembre 2019, à savoir les détaillants agréés pour distribuer les jeux de FDJ, ainsi que les prestataires de services commerciaux agréés pour représenter FDJ sur un secteur géographique et transmettre sa politique commerciale aux détaillants. Pour passer un ordre D, ces ayants-droit bénéficieront d’un code personnel transmis par FDJ. Ce code, ainsi que sa correspondance avec l’identité de l’ayant-droit, seront vérifiés par l’intermédiaire financier auprès d’un numéro d’appel dédié mis en place par FDJ. Ces ordres D ne pourront être passés qu’en agence, au sein des réseaux bancaires dont la liste sera communiquée par FDJ aux intermédiaires du réseau commercial de FDJ éligibles.

Les ordres D seront décomposés en fonction du montant demandé :

  • fraction d’ordre D1 : ordre prioritaire jusqu’à concurrence d’un montant de 7 500 euros ; et
  • fraction d’ordre D2 : ordre non prioritaire au-delà de 7 500 euros.

Même si les ayants-droit disposent de plusieurs contrats avec FDJ, ils ne pourront passer qu’un seul ordre D qui devra être confié à un seul intermédiaire financier. Ces ayants-droit pourront, en sus de leur ordre D, également passer un ordre A et/ou un ordre B. Les ordres D ont vocation à être servis intégralement dans la limite du seuil D1 sauf si la demande totale au titre des ordres D1 représentait plus de 10% du nombre définitif d’Actions offertes dans le cadre de l’OPO.

L’ordre D donnera droit à la remise par l’Etat d’une Action complémentaire pour dix Actions acquises et conservées au moins dix-huit mois à compter du règlement/livraison de l’Offre. Quel que soit le montant initial, ce nombre d’Actions est calculé dans la limite d’un achat initial d’une contre-valeur ne dépassant pas 7 500 euros. Lorsque le titulaire d’un compte détiendra un nombre d’Actions qui ne correspond pas à un multiple de dix, les Actions complémentaires formant rompus seront vendues en bourse par chaque intermédiaire financier et les sommes provenant de cette vente seront versées proportionnellement au nombre de rompus détenus.

Modalités d’achat

Les personnes désirant participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 19 novembre 2019 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres aux guichets, à 17 heures ou 19 heures (heure de Paris), selon les intermédiaires financiers, pour les ordres par téléphone et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Au sein de l’OPO, les ordres D ne pourront être passés qu’en agence au sein des réseaux bancaires dont la liste sera communiquée par FDJ aux intermédiaires du réseau commercial de FDJ éligibles.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par un Teneur de Livre Associé au plus tard le 20 novembre 2019 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Révocation des ordres

Les ordres passés dans le cadre de l’OPO seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier.

S’agissant des ordres D passés dans le cadre de l’OPO, les intermédiaires du réseau commercial FDJ éligibles devront, pour révoquer leur ordre, se rendre dans l’agence auprès de laquelle ils auront passé l’ordre qu’ils souhaitent révoquer, et communiquer leur numéro de transaction (figurant sur le bordereau d’achat) ainsi que leur code personnel.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Teneur de Livre Associé du Placement Global ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 20 novembre 2019 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Offre :

La répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit, en prenant pour hypothèses que l’intégralité des Actions offertes aux salariés auront été acquises et qu’aucun actionnaire de FDJ à la date du Prospectus n’acquière d’actions dans le cadre de l’Offre :

Actionnaires

Après l’Offre et hors exercice de l’Option de Surallocation

Après l’Offre et après exercice en totalité de l’Option de Surallocation

Nombre total d’Actions et de droits de vote

% du capital et des droits de vote

Nombre total d’Actions et de droits de vote

% du capital et des droits de vote

Etat

52 576 703 actions et 93 803 378 droits de vote*

27,53% du capital et 32,83% des droits de vote*

41 226 675 actions et 82 453 350 droits de vote*

21,58% du capital et 28,86% des droits de vote%*

FCP Française des Jeux Actionnariat

9 550 000 actions

19 100 000 droits de vote

5,00% du capital

6,69% des droits de vote

9 550 000 actions

19 100 000 droits de vote

5,00% du capital

6,69% des droits de vote

Union des Blessés de la Face et de la Tête (UBFT)

17 626 435 actions

35 252 870 droits de vote

9,23% du capital

12,34% des droits de vote

17 626 435 actions

35 252 870 droits de vote

9,23% du capital

12,34% des droits de vote

FNAM

8 079 300 actions

16 158 600 droits de vote

4,23%% du capital

5,66% des droits de vote

8 079 300 actions

16 158 600 droits de vote

4,23%% du capital

5,66% des droits de vote

(sous-concert UBFT-FNAM)

25 705 735 actions

51 411 470 droits de vote

13,45% du capital

17,99% des droits de vote

25 705 735 actions

51 411 470 droits de vote

13,45% du capital

17,99% des droits de vote

IDSud

5 015 660 actions

10 031 320 droits de vote

2,63% du capital

3,51% des droits de vote

5 015 660 actions

10 031 320 droits de vote

2,63% du capital

3,51% des droits de vote

Confédération Nationale des Buralistes de France

3 732 140 actions

7 464 280 droits de vote

1,95% du capital

2,61% des droits de vote

3 732 140 actions

7 464 280 droits de vote

1,95% du capital

2,61% des droits de vote

MASFIP (anciennement Mutuelle du Trésor)

1 910 000 actions

3 820 000 droits de vote

1,00% du capital

1,34% des droits de vote

1 910 000 actions

3 820 000 droits de vote

1,00% du capital

1,34% des droits de vote

Comalo

1 121 170 actions

2 242 340 droits de vote

0,59% du capital

0,78% des droits de vote

1 121 170 actions

2 242 340 droits de vote

0,59% du capital

0,78% des droits de vote

Emissions Berger

714 340 actions

1 428 680 droits de vote

0,37% du capital

0,50% des droits de vote

714 340 actions

1 428 680 droits de vote

0,37% du capital

0,50% des droits de vote

Mme Stéphane Pallez**

955 actions

1 910 droits de vote

-

955 actions

1 910 droits de vote

-

FDJ/Soficoma***

5 730 000 actions

11 460 000 droits de vote***

3,00% du capital

4,01% des droits de vote***

5 730 000 actions

11 460 000 droits de vote***

3,00% du capital

4 ,01% des droits de vote***

Salariés

9 276 438 actions

9 276 438 droits de vote 

4,86% du capital

3,25% des droits de vote

9 276 438 actions

 9 276 438 droits de vote

4,86% du capital

3,25% des droits de vote

Public

75 666 859 actions

75 666 859 droits de vote   

39,62% du capital

26,48% des droits de vote

87 016 887 actions

87 016 887 droits de vote  

45,56% du capital

30,46% des droits de vote

Total

191 000 000 actions 285 706 675 droits de vote

100%

191 000 000 actions 285 706 675 droits de vote

100%

* Ces actions comprennent les actions complémentaires qui seront remises par l’Etat à l’expiration du délai de dix-huit mois dans les conditions décrites ci-dessus au paragraphe « Catégories d’ordres susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO ».

** Ces actions sont des actions prêtées par l’UBFT.

*** Voir §18.7 « Procédures judiciaires et d’arbitrage » du Document d’Enregistrement : la détention par Soficoma d’actions fait l’objet d’un contentieux. Les chiffres prennent l’hypothèse d’une détention par Soficoma. Conformément aux dispositions du Code de commerce, dans l’hypothèse où les actions sont détenues par FDJ, celles-ci sont privées de droit de vote.

Estimation des dépenses totales liées à l’Offre

Les frais liés à l’Offre à la charge de la Société au titre des exercices 2018 et 2019 sont estimés à environ 34 millions d’euros, dont 10 millions d’euros correspondant à la décote et à l’abondement comptabilisés par la Société dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés.

 Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.

4.2

Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

L’Offre s’inscrit dans le cadre du transfert au secteur privé de la majorité du capital de FDJ autorisé par la Loi Pacte, elle-même plus largement inscrite dans la redéfinition du cadre d’investissement de l’État actionnaire et dans le cadre de la réforme du secteur des jeux d’argent et de hasard, ayant notamment conduit à la mise en place d’un cadre juridique nouveau permettant à l’Etat de continuer à prévenir le jeu excessif, protéger les populations vulnérables (notamment les mineurs) et lutter contre la fraude et le blanchiment d’argent. Le produit de l’Offre permettra d’alimenter le fonds pour l’industrie et l'innovation, dans le but d’investir dans la durée dans des technologies de rupture telles que l’intelligence artificielle ou la nanoélectronique.

Pour la Société, la privatisation par voie d’introduction en bourse constitue une opportunité de poursuivre son développement tout en acquérant une visibilité en tant qu’entreprise, au-delà de ses jeux. Cette privatisation est également l’occasion de diversifier la structure de son actionnariat, ouvert tant à des investisseurs institutionnels qu’à des particuliers, parmi lesquels ses joueurs, les intermédiaires de son réseau de distribution et ses salariés.

Produit de la cession des Actions Cédées revenant à l’Actionnaire Cédant

-       environ 1 238,5 millions d’euros bruts, pouvant être porté à environ 1 425,8 millions d’euros bruts (en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation), sur la base d'un Prix du Placement Global égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix du Placement Global et d’un Prix de l’Offre à Prix Ouvert égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre à Prix Ouvert dans le cas d’une allocation à l’OPO de 40% du nombre total d’Actions Cédées Initiales ;  et

-       environ 1 499,7 millions d’euros bruts, pouvant être porté à environ 1 725,6 millions d’euros bruts (en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation), sur la base du Prix du Placement Global égal à la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix du Placement Global et d’un Prix de l’Offre à Prix Ouvert égal à la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre à Prix Ouvert dans le cas d’une allocation à l’OPO de 20% du nombre total d’Actions Cédées Initiales.

Il est rappelé que seul l’Etat percevra le produit de cession des Actions Cédées.

Contrats de Garantie

L’Offre à Prix Ouvert fera l’objet d’un contrat de garantie par un groupe d’établissements financiers composé de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, de BNP Paribas et Société Générale en qualité de teneurs de livre associés et Crédit Industriel et Commercial en qualité de co-chef de file associé portant sur l’intégralité des Actions Cédées Initiales dans l’OPO. Simultanément, le Placement Global fera l’objet d’un contrat de garantie par un groupe d’établissements financiers composé de BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs International et Société Générale en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Natixis en qualité de teneurs de livre associés et Crédit Industriel et Commercial en qualité de co-chef de file associé portant sur l’intégralité des Actions Cédées Initiales dans le Placement Global. Ces deux contrats ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’Offre ou à l’admission à la négociation

Le Groupe a souscrit en mai 2019 un crédit syndiqué de 100 millions de livres sterling, octroyé par un syndicat de banques dont Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale. Le Groupe a également conclu le 15 octobre 2019 un avenant au contrat de prêt contracté auprès de Crédit Bred Banque Populaire (filiale de Natixis) pour acquérir l’immeuble situé à Boulogne Billancourt accueillant le siège social de FDJ.

Engagement d’abstention de la Société

180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sauf exceptions (notamment Offre Réservée aux Salariés, programme de rachat d’actions, attribution gratuite d’actions, actions détenues par Soficoma, opération de croissance externe).

Engagement d’abstention et de conservation de l’Etat

18 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sauf exceptions (cession dans le cadre de l’Offre, mise en place d’une offre aux salariés, transfert au profit d’un industriel français, opération de croissance externe, transfert à une entité contrôlée, apport à une offre publique d’achat ou d’échange sur les Actions).

Engagement d’abstention et de conservation d’autres actionnaires de la Société

L’UBFT, la FNAM, la Confédération Nationale des buralistes de France et MASFIP se sont engagés à conserver leurs Actions (y compris celles achetées le cas échéant dans le cadre de l’Offre) au moins 18 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sauf exceptions (offre publique d’achat ou d’échange sur les Actions ou transfert à une société contrôlée).

 

_________________________

1 Source : FDJ et H2GC. Sauf indication contraire, la source pour les données de marché qui figurent dans le Prospectus correspond à une estimation de FDJ sur la base des informations, notamment en termes de PBJ, publiées par les autres opérateurs de jeux d’argent et les autorités de contrôle (par exemple, l’ARJEL, H2GC).
2 Les jeux instantanés comprennent les jeux de grattage, les jeux à aléa immédiat et les jeux instantanés additionnels (voir paragraphe 9.1.2.1 « Régime applicable à l’organisation et à l’exploitation de jeux de loterie » du Document d’Enregistrement).
3 Les retraitements sont : (i) la prise en compte d’une année pleine de chiffre d’affaires de Sporting Group, acquis en mai 2019 et (ii) l’application du nouveau cadre fiscal qui sera en vigueur à compter du 1 janvier 2020.
4 Les coûts d’introduction en bourse et d’offre réservée aux salariés n’impactent pas l’EBITDA puisqu’ils sont comptabilisés en éléments non récurrents du résultat opérationnel.
5 Le niveau des amortissements devrait augmenter pour passer d'approximativement 100 millions d'euros en 2019 à 130 millions d'euros en 2021 puis se stabiliser globalement à ce niveau sur la période 2021-2025.

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Release Summary

FDJ lance son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris

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