Oaktree sendet ein Schreiben an den Vorstand von Inmarsat PLC bezüglich des Übernahmeangebots

Das Übernahmeangebot berücksichtigt nicht den Wert der Spectrum Assets

Oaktree rät dem Vorstand dringend, das Datum der gerichtlichen Genehmigungsanhörung bis zur Genehmigung des Frequenzspektrums zu verschieben oder Aktionären einen Besserungsschein anzubieten, der den potenziellen erheblichen Mehrwert widerspiegelt

LOS ANGELES--()--Die von Oaktree Capital Management, L.P. (gemeinsam „Oaktree“), einem mit 2,85 % an Inmarsat PLC („Inmarsat“) beteiligten Aktionär, verwalteten Fonds und Kunden haben am 5. November 2019 ein Schreiben an den Vorstand von Inmarsat gesendet.

In diesem Schreiben rät Oaktree dem Inmarsat-Vorstand dringend, die zurzeit für den 12. November angesetzte, gerichtliche Genehmigungsanhörung zu verschieben, damit das behördliche Genehmigungsverfahren in den USA bezüglich der wertvollen Ligado Spectrum Assets von Inmarsat abgeschlossen werden kann. Alternativ ersucht Oaktree den Vorstand, einen Besserungsschein oder ein anderes Finanzinstrument auszuhandeln, damit die Aktionäre in den Genuss des erheblichen Wertpotenzials der Spectrum Assets von Ligado kommen können. Laut Oaktree misst das Übernahmeangebot, das der Vorstand von Inmarsat Anfang dieses Jahres den Aktionären empfohlen hatte, diesen zentralen Spectrum Assets und dem zugehörigen Leasingvertrag für die Entwicklung eines 5G-Netzwerks keinen Wert zu. Dieser Vertrag könnte angesichts der jüngsten Entwicklungen in nächster Zeit von der FCC genehmigt werden.

Der vollständige Text des Schreibens lautet:

5. November 2019

Andrew Sukawaty, Chairman of Inmarsat PLC
Sir Bryan Carsberg, Non Independent, Non-Executive Director
Janice Obuchowski, Independent Non-Executive Director
Dr. Abraham Peled, Senior Independent Non-Executive Director
Simon Bax, Independent Non-Executive Director
Gen C. Robert Kehler, Independent Non-Executive Director
Robert Ruijter, Independent Non-Executive Director
Dr. Hamadoun Toure, Independent Non-Executive Director
Phillipa McCrostie, Independent Non-Executive Director
Warren Finegold, Independent Non-Executive Director
Tracy Clarke, Independent Non-Executive Director
Rupert Pearce, Chief Executive Officer, Executive Director
Tony Bates, Chief Financial Officer, Executive Director
Alison Horrocks, Chief Corporate Affairs Officer and Company Secretary
99 City Road
London EC1Y 1AX
Great Britain

Mit Kopie an:
Jim Murray, PJT Partners

Sehr geehrte Vorstandsmitglieder,

wie Sie bereits wissen, waren die von Oaktree Capital Management, L.P. („Oaktree“) verwalteten Fonds und Kunden vor der Bekanntgabe des Übernahmeangebots seitens Connect Bidco Limited, das von Apax Partners LLP, Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers’ Pension Plan und Warburg Pincus International LLC (zusammen das „Konsortium“) kontrolliert wird, bereits maßgebende Aktionäre von Inmarsat (das „Unternehmen“). Das Übernahmeangebot erfolgt gemäß einem „Scheme of Arrangement“ (Übernahmeplan) nach Art. 26 des Companies Act 2006 (das „Übernahmeangebot“ oder der „Plan“). Zum heutigen Zeitpunkt besitzt Oaktree 13.232.143 Anteile oder 2,85 % am Unternehmen.

Mit diesem Schreiben beziehen wir uns auf vorausgegangene Mitteilungen. Wir hätten diese Angelegenheiten gern bei einem privaten Treffen mit Ihnen weiter erörtert und sind der Meinung, wir hätten dabei jegliche Einschränkungen bezüglich des Übernahmekodex, mit dem Sie die Ablehnung eines Treffens begründet haben, beseitigen können. Da Sie jedoch ein privates Treffen abgelehnt haben, geben wir gemäß den im britischen Verwaltungsleitfaden empfohlenen bewährten Verfahren eine öffentliche Erklärung zu dieser Angelegenheit ab.

Nachstehend erläutern wir folgende Aspekte:

  • Hintergrund unserer Diskussionen bis heute
  • Unsere Sicht der aktuellen Situation von Ligado
  • Unsere Einschätzung der tatsächlichen Bewertung von Ligado
  • Unsere Bedenken hinsichtlich der fehlenden Offenlegung in den Plandokumenten
  • Unsere Bedenken hinsichtlich erheblicher Änderungen der Bedingungen
  • Unsere Forderung angesichts der erheblichen Änderungen der Bedingungen bezüglich Ligado

Hintergrund unserer Diskussionen bis heute

Wie Sie wissen, haben wir auf der Aktionärsversammlung und beim Gerichtstermin am 10. Mai 2019 gegen den Plan gestimmt. Im Vorfeld der Aktionärsabstimmung über den Plan haben wir im Mai 2019 in Telefonaten sowohl mit UBS als Berater des Konsortiums als auch mit Rupert Pearce, Ihrem CEO, unsere Ansicht zu dem Übernahmeangebot dargelegt. Zum damaligen Zeitpunkt wie auch heute sind wir der Meinung, dass das Übernahmeangebot das Basisgeschäft durch Ausschluss von Ligado unterbewertet, und wir haben seinerzeit darauf hingewiesen.

In unseren Telefonaten mit USB und Pearce im Vorfeld der Aktionärsabstimmung haben wir betont, dass das Übernahmeangebot den L-Band Spectrum Assets des Unternehmens oder dem Vertrag mit Ligado über ein langfristiges Leasing des Frequenzbandes mit einer verbleibenden Laufzeit von 89 Jahren (der „Ligado-Leasingvertrag“) im Wesentlichen einen negativen Wert beimisst. Wir haben außerdem dargelegt, dass es dem Plandokument für das Übernahmeangebot deutlich an Klarheit hinsichtlich des Ligado-Leasingvertrags oder des zugehörigen Werts mangelt.

Wie nachfolgend erörtert, sind die Bedeutung des Ligado-Leasingvertrags und die Wahrscheinlichkeit einer Wertrealisierung seit dem Datum ausschließlich (und wesentlich) gestiegen.

Angesichts der derzeitigen und möglichen zukünftigen Entwicklungen des Ligado-Leasingvertrags haben wir den Vorstand am 7. Oktober 2019 und erneut am 29. Oktober 2019 hinsichtlich seiner Absichten bezüglich des Plans befragt. Zu unserem Bedauern hat es der Vorstand vorgezogen, sich nicht mit uns auseinanderzusetzen. Wir verstehen nicht, warum der Vorstand nicht versucht, den Termin der gerichtlichen Genehmigungsanhörung (die „Anhörung“) bezüglich des Übernahmeangebots zu verschieben. Die Anhörung ist jetzt zu einem Termin kurz vor dem Zeitpunkt angesetzt, an dem wir wahrscheinlich über die Entscheidung der FCC informiert werden, also einem Zeitpunkt, an dem Fortschritte in Richtung einer Entscheidung erzielt werden.

Entwicklung von Ligado

Uns wurde mitgeteilt, dass die FCC voraussichtlich beschließen wird, die von Ligado beantragte Genehmigung der Lizenzmodifikationen („Ligado-Genehmigung“) in naher Zukunft zu erteilen.

Am 18. April 2019 erließ die FCC eine „Vorabmitteilung vorgeschlagener Regelungen“ (Notice of Proposed Rulemaking), um das 1675-1680-MHz-Band für die gemeinsame Nutzung, einschließlich eines kommerziellen Festnetz- oder Mobilbetriebs („NOAA NPRM“), neu zuzuweisen. Das von der Neuzuweisung nach NOAA NPRM betroffene Frequenzband hat nur für ein Unternehmen einen tatsächlichen wirtschaftlichen Wert, das auch das im 1670-1675-MHz-Band liegende Ligado-Band kontrolliert. Parallel zur Veröffentlichung der NOAA NPRM erklärte FCC Commissioner Carr in einer in einer Pressemitteilung: „Das vorliegende 5-MHz-Band ist sicherlich nur ein kleiner Teil des Frequenzbandes. Wenn es jedoch mit benachbarten und nahen Kanälen kombiniert wird, könnten wir einen 40-MHz-Block erreichen, der einen hohen Durchsatz über große Entfernungen bietet.“ 1 Das angesprochene 40-MHz-Band ist das zusammengefasste Ligado-Netzwerk mit einem wertvollen Mittenband-Spektrum, das attraktive Ausbreitungsmerkmale aufweist. Unserer Meinung nach enthielt die NOAA NPRM grundlegende und richtungweisende Informationen und belegte zumindest, dass sich die FCC wahrscheinlich mit der Frage der Ligado-Genehmigung befassen werde.

Am 3. September 2019 veröffentlichte die National Telecommunications and Information Administration („NTIA“), eine Abteilung des US-Wirtschaftsministeriums, ihren ersten Jahresbericht vom August 2019 bezüglich der Maßnahmen zur Umnutzung des US-Frequenzspektrums. Dieser Bericht war gemäß des am 25. Oktober 2018 erlassenen „Presidential Memorandum“ erforderlich, mit dem die Entwicklung einer Spektrumstrategie für die Vereinigten Staaten gefördert werden soll. In diesem ersten Jahresbericht führte die NTIA eine Reihe von Frequenzbändern auf, darunter das L-Band mit 1526-1536 MHz, 1627,5-1637,5 MHz und 1646,5-1656,5 MHz, d. h. das Ligado-Spektrum. Bei der Diskussion des Ligado-Spektrums geht die NTIA auf die Vorgeschichte des L-Bandes und die Ligado-Änderung ein. Die NTIA schließt mit einer Beschreibung der „nächsten Schritte“ ab und bemerkt: „Die FCC wird einen Beschluss hinsichtlich des anhängigen Änderungsantrags des Antragstellers erlassen.“ 2

Wir sehen den Spektrumsbericht der NTIA als wichtige Änderung an, da bis zu diesem Zeitpunkt die Marktteilnehmer der Meinung waren, dass die FCC auf eine Empfehlung der NTIA wartet. Unserer Meinung nach stellt dies eine erhebliche Änderung der Bedingungen für das Unternehmen dar.

Weitere Fortschritte wurden erzielt, als die FCC am 24. Oktober 2019 einen Dekretentwurf an das Interdepartmental Radio Advisory Committee („IRAC“) übermittelte, nach dem Änderungen der Ligado-Lizenz genehmigt werden sollten. Das IRAC wird von Mitgliedern der NTIA beaufsichtigt. Gemäß einer Vereinbarung mit der FCC hat das IRAC fünfzehn Werktage Zeit, auf eine Eingabe der FCC zu reagieren. Danach steht es der FCC frei, einseitig zu handeln.3

Potenzieller Wert des Ligado-Leasingvertrags

Am 2. August 2018 erklärte CEO Pearce in einem Telefonat bezüglich der Erträge: „...falls Ligado die FCC-Lizenz wiedererlangt und nachfolgend seinen Geschäftsplan reaktiviert... würde unser Vertrag langfristig verlängert, was für uns eine erhebliche Wertsteigerung bedeuten würde.“

Das fand unsere absolute Zustimmung.

Mit der Ligado-Genehmigung, die unserer Meinung nach unmittelbar bevorsteht, werden über 167 Mio. USD sofort fällig und an das Unternehmen zahlbar. (35 Mio. USD an früheren Rückstellungen und die zurückgestellte Zahlung 2019 in Höhe von 132,3 Mio. USD, plus Zinsen auf beide Beträge.) Außerdem ist Ligado zur Zahlung von 136 Mio. USD im Jahr 2020 sowie von nachfolgenden jährlichen Leasingraten verpflichtet, die einer jährlichen Inflationsrate von 3 % unterliegen. Diese Zahlungen werden über einen Zeitraum von 89 Jahren fortgesetzt.4 Man muss lediglich die abgezinsten Cashflows dieses Zahlungsstroms berechnen, um zu einer Bewertung des Ligado-Leasingvertrags zu gelangen.

Übernahmedokumente weisen mangelhafte Offenlegung auf

In der öffentlichen Bekanntgabe des Übernahmeangebots am 25. März 2019 wurde Ligado nicht erwähnt. Die Plandokumentation und weitere, zugehörige Unterlagen beziehen sich in keiner Weise auf die Bedingungen des Ligado-Leasingvertrags.

Wie dem Unternehmen bekannt ist, sollte ein Plandokument eine Diskussionen aller von den Aktionären zu berücksichtigenden Punkte enthalten. Allerdings werden in diesem 100-seitigen Dokument weder der Ligado-Leasingvertrag, noch sein potenzieller Wert noch die Umstände des NOAA NPRM vom 18. April erwähnt, die auf das Interesse der FCC hinweisen, die Ligado-Genehmigung voranzutreiben.

Die Jahresberichte von 2017 und 2018, auf die in den Plandokumenten verwiesen wird, erwähnen Ligado mehrfach, allerdings enthalten die Dokumente keine grundlegende Diskussion des Ligado-Leasingvertrags außer dem Hinweis auf die gestundeten Zahlungsbeträge und die Anmerkung, „dass der Zeitpunkt [der FCC-Genehmigung]...unsicher bleibt [blieb].“

Die Plandokumente selbst enthalten nur zwei kurze Hinweise auf Ligado mit der simplen Anmerkung, dass die den Aktionären vorgelegten Finanzdaten jegliche Erlöse oder Aufwendungen unter dem Ligado-Leasingvertrag ausschließen.

Das ist unserer Meinung nach völlig unzureichend.

Erhebliche Änderung der Bedingungen

Wir glauben, dass die oben dargelegten Tendenzen der FCC zur Gewährung der Genehmigung für den Ligado-Leasingvertrag im August/September und Oktober 2019 wesentliche, für die Aktionäre im Hinblick auf den Plan relevante Umstände darstellen. Diese Umstände sind nach dem Datum der Aktionärsabstimmung eingetreten. Das Unternehmen hat den Aktionären diese Entwicklungen nicht mitgeteilt.

Aufgrund der in Großbritannien geltenden Regelung zur Offenlegung und gemäß dem Übernahmekodex ist das Unternehmen verpflichtet, die Aktionäre über wesentliche Umstände und erhebliche Änderungen auf dem Laufenden zu halten.

Unsere Forderung angesichts der erheblichen Änderungen der Bedingungen bezüglich Ligado

Unserer Meinung nach ist eine erhebliche Änderung im Hinblick auf Ligado eingetreten, d. h. es besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass der Wert für das Unternehmen in naher Zukunft erheblich steigen wird. Die Bedingungen des Ligado-Leasingvertrags und die mögliche Genehmigung durch die FCC wurden in keiner Weise in den Plandokumenten erwähnt. Die Maßnahmen der FCC in Richtung einer Genehmigung des Ligado-Leasingvertrags wurden den Aktionären nach der Aktionärsabstimmung nicht mitgeteilt. Unserer Meinung nach ist dies unangemessen.

Angesichts der oben dargelegten Aspekte glauben wir, dass das Gericht diese Punkte bei seinen Überlegungen, ob der Plan bei der Anhörung genehmigt werden soll, einer sehr genauen Prüfung unterziehen sollte, sofern nicht:

  • eine weitere Aktionärsabstimmung erfolgt, nachdem die Aktionäre vollumfänglich über die Details des Ligado-Leasingvertrags und seine Perspektiven informiert wurden, oder
  • die Materialität des Ligado-Leasingvertrags aus der Durchführung des Plans gelöscht wird, indem sichergestellt wird, dass nicht der Bieter, sondern die Aktionäre von jeglichen mit dem Leasingvertrag verbundenen Werten profitieren.

Unter diesen Umständen fordern wir den Vorstand auf, die Anhörung auf Anfang Dezember zu verschieben, um die Möglichkeit einer Genehmigung des Ligado-Leasingvertrags durch die FCC einzuräumen. Bis zum 10. Dezember 2019, dem Enddatum (Longstop Date) für das Übernahmeangebot, bleibt dafür ausreichend Zeit.

In der Zwischenzeit sollte der Vorstand unserer Meinung nach mit dem Konsortium einen Besserungsschein („CVR“) oder ein ähnliches Finanzinstrument aushandeln, damit Aktionäre von der positiven Entwicklung des Ligado-Leasingvertrags profitieren können, wenn die FCC entweder vor oder nach dem Datum des Inkrafttretens die Genehmigung des Plans erteilt.

Wir empfehlen anderen Aktionären, sich in ähnlicher Weise an den Vorstand zu wenden.

Sollte sich der Vorstand für keine der genannten Maßnahmen entscheiden, beabsichtigen wir zurzeit, an der Anhörung teilzunehmen. In diesem Fall bitten wir das Gericht, diese Punkte bei seinen Überlegungen, ob der Plan bei der Anhörung genehmigt werden soll, sorgfältig zu prüfen, sofern nicht entweder ein geeigneter CVR oder ein ähnliches Finanzinstrument in Kraft tritt, das es den Aktionären ermöglicht, vom Aufwärtstrend von Ligado zu profitieren, oder eine weitere Aktionärsabstimmung zum Plan stattgefunden hat.

Außerdem erwarten wir hinsichtlich der fortbestehenden Verpflichtung des Unternehmens zur Offenlegung und der treuhänderischen Pflichten des Vorstandes, dass Sie Ihren Standpunkt allen Aktionären gegenüber darlegen. Dies ist ein wichtiger Moment für das Übernahmeangebot, und wir sind überzeugt, dass eine Aktualisierung zu den folgenden Themen die Fähigkeit der Aktionäre, eine informierte Entscheidung zu treffen, verbessern würde:

  • Ihr Verständnis des Status der Ligado-Genehmigung;
  • Ihre Meinung hinsichtlich wesentlicher Änderungen oder anderer Einflüsse auf den heutigen Wert des Unternehmens; und
  • Maßnahmen, die Sie im Hinblick auf wesentliche Änderungen bezüglich des Übernahmeangebots und der Anhörung planen.

Bestätigen Sie bitte den Erhalt dieses Schreibens und dessen Weiterleitung an alle Mitglieder des Vorstands.

Mit freundlichen Grüßen,

/gez./ Steven V. Tesoriere
Steven V. Tesoriere
Managing Director
Co-Portfolio Manager, Value Opportunities Fund
Oaktree Capital Management, L.P.

Über Oaktree

Oaktree ist eine weltweit tätige Vermögensverwaltungsgesellschaft, die sich auf alternative Anlagestrategien spezialisiert hat und opportunistische, wertorientierte, risikokontrollierte Investitionen in Kredit- und anderen Investmentangeboten tätigt. 2019 erwarb Brookfield eine Mehrheitsbeteiligung an Oaktree, das weiterhin als selbstständiges Unternehmen operiert. Beide Unternehmen pflegen dieselben Grundwerte und ein langfristiges, wertorientiertes und nonkonformes Investitionskonzept mit Schwerpunkt auf Absicherung des Kapitals nach unten. Insgesamt verwalten Brookfield und Oaktree Vermögenswerte von über 500 Mrd. USD und bieten Investoren eines der umfangreichsten Portfolios an alternativen Investmentprodukten auf dem Markt. Weitere Informationen finden Sie auf der Website von Oaktree unter http://www.oaktreecapital.com/.


1 In the Matter of Allocation and Service Rules for the 1675–1680 MHz Band. (13. Mai 2019). Am 4. November 2019 abgerufen unter https://docs.fcc.gov/public/attachments/FCC-19-43A3.pdf.

2 Annual Report on the Status of Spectrum Repurposing. (3. September 2019). Am 4. November 2019 abgerufen unter https://www.ntia.gov/files/ntia/publications/spectrum_repurposing_report_august_2019.pdf

3 Memorandum Of Understanding Between The Federal Communications Commission And The National Telecommunications And Information Administration. (31. Januar 2003). Am 4. November 2019 abgerufen unter https://www.ntia.gov/files/ntia/publications/fccntiamou_01312003.pdf.

4 Inmarsat Annual Report and Accounts 2018 . (14. September 2019). Am 4. November 2019 abgerufen unter https://investors.inmarsat.com/wp-content/uploads/2019/09/14.-Inmarsat-plc-Annual-Report-and-Accounts-2018.pdf.

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stesoriere@oaktreecapital.com

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