Groupe PSA et FCA envisagent d’unir leurs forces pour construire un leader mondial et entrer dans une nouvelle ère de la mobilité durable

Les discussions en cours ouvrent la voie à la création d'un nouveau groupe avec une taille et des ressources d'envergure mondiale, dont le capital serait détenu à 50% par les actionnaires du Groupe PSA et à 50% par les actionnaires de FCA. Dans un environnement en mutation rapide, confronté à de nouveaux défis en matière de mobilité connectée, électrifiée, partagée et autonome, la nouvelle entité combinée tirerait parti de son empreinte R&D mondiale et de son écosystème, pour accélérer l’innovation et relever ces défis avec agilité et efficience économique.

  • La nouvelle entité créerait le 4ème plus grand constructeur mondial en terme de ventes annuelles (8,7 millions de véhicules)
  • A sa création, les marges de la nouvelle entité seraient parmi les plus élevées des marchés sur lesquelles elle opère, portées par la force de FCA en Amérique du Nord et en Amérique Latine et du Groupe PSA en Europe
  • La nouvelle entité permettrait de renforcer les marques respectives des deux groupes dans les segments des berlines de luxe, premium, généraliste, des SUV, et des poids lourds & véhicules utilitaires légers, ce qui les rendrait plus fortes ensemble
  • L’entité issue de la fusion réunirait les compétences élargies des deux groupes dans les technologies qui construisent la nouvelle mobilité durable, notamment les moteurs électrifiés, la voiture autonome et les technologies digitales et connectées
  • Les synergies annuelles et progressives sont estimées à approximativement 3,7 milliards d’euros, sans fermeture d’usine
  • Une équipe de direction conjointe hautement respectée, reconnue pour sa création de valeur exceptionnelle et ses succès avérés dans de précédentes opérations de fusion
  • Le Conseil d’Administration de la société mère néerlandaise aurait une représentation équilibrée avec une majorité d’administrateurs indépendants. John Elkann serait Président du Conseil d’Administration et Carlos Tavares serait CEO et Membre du Conseil.

RUEIL-MALMAISON, France & LONDRES--()--Regulatory News:

Le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A (Paris:UG) et le Conseil d’Administration de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) sont convenus à l’unanimité d’œuvrer en vue d’une fusion à 50/50 des activités des deux groupes. Les deux conseils ont donné à leurs équipes respectives le mandat de finaliser les discussions et conclure un Memorandum of Understanding dans les prochaines semaines.

Le projet de rapprochement des activités du Groupe PSA et de FCA fait suite à des discussions intensives entre les dirigeants des deux groupes. Tous deux partagent la conviction qu’il y a une logique évidente dans cette initiative audacieuse, qui créerait un leader de l’industrie doté des capacités et des ressources nécessaires pour saisir avec succès les opportunités et gérer avec efficience les défis de la nouvelle ère de la mobilité.

Ce rapprochement permettrait de créer le 4ème plus grand constructeur mondial en terme de ventes annuelles (8,7 millions de véhicules), avec un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros1, un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros2 sur la base de résultats agrégés 2018, excluant Magneti Marelli et Faurecia. L’importante création de valeur générée par cette opération est estimée à près de 3,7 milliards d’euros de synergies annuelles et progressives. Elles découleraient principalement d’une affectation plus efficiente des investissements dans les plateformes de véhicules, les chaines de traction, les technologies et une capacité d’achats plus importante inhérente à la nouvelle dimension du Groupe. Ces estimations de synergies ne sont pas basées sur des fermetures d’usine.

Il est prévu que 80% des synergies seraient réalisées à partir de la fin de la quatrième année. Le coût de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d’euros.

Les actionnaires des deux groupes détiendraient respectivement 50% du capital de la nouvelle entité et partageraient donc à parts égales les fruits de ce rapprochement. Celui-ci s’opèrerait grâce à une fusion des deux groupes réunis sous une maison mère néerlandaise. La gouvernance de la nouvelle entité serait équilibrée entre les actionnaires et la majorité des administrateurs serait indépendante. Le Conseil d’Administration serait composé de onze membres3. Cinq membres du Conseil seraient nommés par FCA (dont John Elkann en tant que Président) et cinq membres par Groupe PSA (dont l’Administrateur Référent et le Vice-Président). Le CEO serait Carlos Tavares pour une durée initiale de 5 ans et il serait également Membre du Conseil d’Administration.

Carlos Tavares déclare : « ce rapprochement est significativement créateur de valeur pour toutes les parties prenantes et ouvre un avenir prometteur pour nos deux groupes. Je suis très satisfait du travail déjà accompli avec Mike et je serai très heureux de construire avec lui une entreprise de référence. »

Mike Manley ajoute : « Je suis heureux de l’opportunité de travailler avec Carlos et son équipe sur cette fusion très impactante pour notre industrie. Nous avons une longue histoire de coopérations fructueuses avec le Groupe PSA et je suis convaincu qu’ensemble, avec nos excellentes équipes nous pouvons créer un acteur clé de la mobilité d’envergure mondiale. »

La société mère néerlandaise de la nouvelle entité serait cotée sur les places financières d’Euronext (Paris), Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange et continuerait de maintenir une présence importante dans les sièges opérationnels des deux groupes, en France, en Italie et aux Etats Unis.

Il est proposé que les règlements de la nouvelle société issue du rapprochement indiquent que le programme de vote de fidélité ne donne pas de droit de vote à un actionnaire à l’Assemblée Générale, excédant 30%4 du total des voix exprimées. Il est également prévu qu’il n’y aura pas de report des droits de votes doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de 3 ans après la fusion.

Un engagement de standstill concernant les participations de EXOR N.V., de Bpifrance Participations SA, de DFG et de la Famille Peugeot serait applicable pendant une période de 7 ans à compter de la réalisation de la fusion. Les participations d’EXOR, de Bpifrance Participations et de la Famille Peugeot seraient soumises à une période d’incessibilité de 3 ans. Par exception, la Famille Peugeot serait autorisée à augmenter sa participation de 2,5% au sein de l’entité combinée au cours des 3 premières années suivant la date de réalisation de la fusion, par acquisition d’actions auprès de Bpifrance Participations et DFG.

Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuerait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros, ainsi que sa participation dans Comau. De plus, avant la réalisation de l’opération, Peugeot S.A distribuerait à ses actionnaires ses 46% de parts dans Faurecia. Cela permettrait aux actionnaires des deux Groupes de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleraient d’une fusion tout en reconnaissant la valeur importante de la présence de FCA en Amérique du Nord et sa position forte en Amérique Latine, y compris ses marges qui sont les meilleures du marché dans ces régions. Cela reflèterait également la valeur ajoutée liée au potentiel de développement des marques haut de gamme Alfa Romeo et Maserati de FCA.

Le portefeuille étendu des deux entreprises combinées couvrirait tous les segments de marché avec des marques emblématiques et des produits forts, basés sur des plateformes rationalisées et l’optimisation des investissements concernant les modèles.

Ce projet suivrait le processus habituel d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel. Il serait soumis aux conditions de réalisation habituelles incluant l’approbation finale par les Conseil d’Administration d’un Memorandum of Understanding engageant et d’un accord sur la documentation définitive.

A propos de FCA

Fiat Chrysler Automobiles (FCA) est un constructeur automobile mondial qui conçoit, fabrique et vend des véhicules dans un portefeuille de marques passionnantes, notamment Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram et Maserati. Elle vend également des pièces et des services sous la marque Mopar et opère dans les secteurs des composants et des systèmes de production sous les marques Comau et Teksid. La FCA emploie près de 200 000 personnes dans le monde. Pour plus d'informations concernant la FCA, veuillez visiter www.fcagroup.com

A propos de Groupe PSA

Le Groupe PSA conçoit des expériences automobiles uniques et apporte des solutions de mobilité innovantes pour répondre aux attentes de tous. Le Groupe, qui emploie 210 000 personnes, rassemble cinq marques automobiles - Peugeot, Citroën, DS, Opel et Vauxhall – et propose une offre diversifiée de services connectés et de mobilité portés par la marque Free2Move. Son plan stratégique ‘Push to Pass’ constitue une première étape vers sa vision : « Etre un constructeur automobile mondial à la pointe de l’efficience et un fournisseur de services de mobilité de référence pour une relation clients à vie ». Il est l’un des pionniers de la voiture autonome et du véhicule connecté. Ses activités s’étendent également au financement automobile avec Banque PSA Finance et à l’équipement automobile avec Faurecia. Plus d’informations sur groupe-psa.com/fr.

Médiathèque : medialibrary.groupe-psa.com / @GroupePSA

DECLARATIONS PROSPECTIVES DE FCA

Le communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Ces déclarations sont fondées sur les attentes et les projections de FCA à l’égard d’évènements futurs et, de par leur nature, sont soumises à des risques et incertitudes intrinsèques. Elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire ou exister à l'avenir et, à ce titre, ne peuvent être considérées comme fiables. Les résultats peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans ces déclarations en raison de divers facteurs, notamment : la volatilité et la détérioration des marchés des capitaux et des marchés financiers, l'évolution des prix des produits, l'évolution de la conjoncture économique générale, la croissance économique et d'autres changements dans la conjoncture économique, les conditions météorologiques, les inondations, les tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles, les changements de règlementation gouvernementale, les difficultés de production, notamment les contraintes de capacité et d'approvisionnement, les incertitudes quant à la conclusion ou la réalisation du regroupement proposé et quant au moment prévu pour le réaliser, ainsi que les synergies qui pourraient être créées par le regroupement, de nombreux autres risques et incertitudes sur lesquels FCA ne peut pour la plupart avoir d'incidence.

FCA et ses filiales, administrateurs, conseillers, salariés et représentants déclinent expressément toute responsabilité quant à ces déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont formulées. La FCA n'a pas d’obligation de mettre à jour l'information publique ou les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué afin de faire état de nouvelles informations, d’événements ou circonstances futurs ou pour toute autre raison après la date du communiqué, sauf si les lois applicables l'exigent, et toute opinion exprimée dans cette communication peut être modifiée sans préavis. FCA n'aura aucune obligation de remédier aux inexactitudes ou omissions qui pourraient en découler.

Le communiqué contient certaines informations sur des projets d'opérations précises qui demeurent soumises à des discussions, à certaines autorisations et à d'autres conditions.

DECLARATIONS PROSPECTIVES DU GROUPE PSA

Ce communiqué contient des déclarations prospectives concernant la situation financière, les résultats d'exploitation et les activités du Groupe PSA, y compris les effets prévus de toute transaction proposée.

Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs indépendants de la volonté du Groupe PSA, y compris, entre autres, la possibilité que les synergies prévues et la création de valeur découlant de l'opération ne se réalisent pas ou ne se réaliseront pas dans les délais prévus ; le risque que les entreprises ne soient pas intégrées avec succès ; la possibilité que la transaction ne reçoive pas les approbations nécessaires, que le moment prévu de ces approbations soit retardé ou exige des mesures qui auront une incidence défavorable sur les avantages prévus de la transaction ; et la possibilité que la transaction ne se réalise pas. Ni le Groupe PSA, ni ses administrateurs, dirigeants, employés et conseillers respectifs, ni aucune autre personne ne sont donc en mesure de faire une quelconque déclaration quant à l'exactitude des énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué, tels que les projections et prédictions économiques ou leur incidence sur la situation financière, la notation ou le profil financier du Groupe PSA ou sur le marché des actions du Groupe PSA. La performance réelle, le succès et l'évolution dans le temps des activités commerciales du Groupe PSA peuvent différer sensiblement de la performance, du succès et de l'évolution dans le temps exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué.

Le Groupe PSA n'assume aucune obligation de mettre à jour les informations publiques ou les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué pour tenir compte de nouvelles informations, d'événements ou de circonstances futurs ou pour toute autre raison après la date du présent communiqué, sauf si les lois applicables l'exigent, et toute opinion exprimée dans ce communiqué peut être modifiée sans préavis.

Le Groupe PSA n'a aucune obligation de corriger les inexactitudes ou omissions qui pourraient en découler.

AVIS IMPORTANT

En lisant ce communiqué, vous acceptez en outre d'être lié par les limitations et qualifications suivantes:

Le communiqué n’est donné qu’à titre informatif et ne constitue ni une offre, ni une invitation à échanger ou à vendre, ni à solliciter une offre de souscription ou d'achat, ni une invitation à échanger, acheter ou souscrire des titres, de tout ou partie des activités ou des actifs décrits aux présentes, ou tout autre intérêt ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans quelque juridiction que ce soit en rapport avec la transaction proposée ou autrement, pas plus qu'il n'y aura vente, émission ou transfert de valeurs mobilières dans quelque juridiction que ce soit de la loi applicable. Ce communiqué ne doit en aucun cas être interprété comme une recommandation adressée au lecteur.

Le communiqué n’est ni un prospectus, ni une notice d’information portant sur des instruments financiers ou un autre document d’offre au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié de temps à autre et mis en œuvre dans chaque État membre de l'Espace économique européen et conformément aux lois et règlements français et néerlandais.

Une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis dans le cadre d'une opération de regroupement d'entreprises ne sera faite, le cas échéant, que par le biais d'un prospectus faisant partie d'une déclaration d'enregistrement effective déposée auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC »). Les actionnaires de Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA") et de Peugeot S.A. ressortissants des aux États-Unis ou domiciliés aux États-Unis sont invités à lire la déclaration d’enregistrement si et au moment où elle est déclarée en vigueur par la US Securities and Exchange Commission, car elle contiendra des informations importantes relatives à l’opération envisagée. Vous pouvez obtenir des copies de tous les documents déposés auprès de la SEC concernant l’opération envisagée, des documents incorporés par référence et des documents déposés par FCA auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. En outre, la déclaration d’inscription effective sera mise gratuitement à la disposition des actionnaires aux États-Unis.

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1 Correspond au chiffre d’affaires de FCA hors Magneti Marelli et du chiffre d’affaires de Groupe PSA hors ventes à tiers de Faurecia
2 Correspond à l’EBIT ajusté de FCA, hors Magneti Marelli et au Résultat Opérationnel Courant de Groupe PSA, hors Faurecia.
3 La représentation des salariés sera conforme aux réglementations en vigueur
4 Il n’y a pas de minorité de blocage dans une société Néerlandaise ; toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix du quorum > 50%

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