BERTRAND RESTAURATION : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE FLO

 

PARIS--()--Regulatory News:

initiée par

BERTRAND RESTAURATION
agissant de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand Invest

présentée par

PORTZAMPARC
BNP PARIBAS GROUP

Etablissement présentateur et garant

et

Rothschild
Martin Maurel

Etablissement présentateur

PRIX DE L’OFFRE : 0,208 euro par action Groupe Flo

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Portzamparc, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Garant ») et Rothschild Martin Maurel, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (ensemble avec l’Etablissement Garant, les « Etablissements Présentateurs »), agissant pour le compte de Bertrand Restauration, ont déposé le 4 octobre 2019 auprès de l’AMF, un projet d’Offre visant les actions de Groupe Flo. Seul l’Etablissement Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Bertrand Restauration dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Les Etablissements Présentateurs sont habilités à fournir des services de prise ferme en France.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand Restauration (www.groupe-bertrand.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Bertrand Restauration (59, rue de Tocqueville, 75017 Paris) et auprès de :

Rothschild Martin Maurel

29, avenue de Messine
75008 Paris
France

Portzamparc BNP Paribas Group

16, rue de Hanovre

75002 Paris

France

 

La note d’information qui sera visée par l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration seront mises à la disposition du public, sans frais, auprès de Bertrand Restauration et des Etablissements Présentateurs ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand Restauration (www.groupe-bertrand.com), conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

AVIS IMPORTANT

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Groupe Flo, Bertrand Restauration a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Groupe Flo non apportées à l’Offre, en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 0,208 euro par action Groupe Flo, égale au prix d’Offre par action, nette de tous frais.

Tous les actionnaires de Groupe Flo (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce communiqué et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 2.10 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.

Le présent communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l’ « Initiateur »), contrôlée au sens de l’article L. 233 du code de commerce par Monsieur Olivier Bertrand par l’intermédiaire de la société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »), (ii) Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand Invest ») et (iii) Bertrand Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand Corp. »), (l’Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp. étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l’Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0004076891 (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou indirectement au prix unitaire de 0,208 euro dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

Les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble à la date du Projet de Note d’Information 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que l’Initiateur ne détient, à la date du présent document, aucune action de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :

- la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et

- un nombre total maximum de 3.070.682 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation. Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, Bertrand Invest a acquis en date du 16 juin 2017 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.

L’acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires d’un montant total brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). A l’issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote.

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L’opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro n° 17-227 (le « Prospectus 2017 »), disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

Après avoir été contacté par un intermédiaire financier pour une cession potentielle par un actionnaire institutionnel, proposée initialement au cours de bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5 août 2019, à l’acquisition d’un bloc de 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24% du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro auprès de la société Amiral Gestion par voie d’acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »). Au titre du contrat de cession relatif au Transfert de Bloc, Amiral Gestion est en droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où Bertrand Corp. ou une entité affiliée à Bertrand Corp. viendrait à déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à celui du Transfert de Bloc dans les six mois de la date du Transfert de Bloc.

Il n’existe aucun autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Bloc. L’Initiateur s’engage, jusqu’au 5 février 2020 (date d’expiration de l’engagement de complément de prix au bénéfice d’Amiral Gestion), à ne pas déposer une nouvelle offre publique d’achat ou de retrait sur les actions de la Société à l’issue de l’Offre.

A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué du 6 août 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 9 septembre 2019, a :

- mis en place un comité ad hoc composé de l’ensemble des administrateurs indépendants de la Société à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, déterminer l’étendue de sa mission et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l’avis motivé du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; et

- sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

La constitution du comité ad hoc et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 9 septembre 2019 par la Société.

Le conseil d’administration de la Société réuni le 3 octobre 2019 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. L’avis motivé du conseil d’administration de la Société figure à la section 3 du projet de note en réponse de la Société. C’est dans ce contexte que les Etablissement Présentateurs ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 4 octobre 2019 pour le compte de l’Initiateur.

1.2.2 Motifs de l’offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Redressement et fait suite à l’opportunité offerte par le Transfert de Bloc aux Actionnaires de Contrôle de renforcer leur participation dans la Société.

Les Actionnaires de Contrôle considèrent qu’une intégration plus avancée du Groupe avec l’Initiateur permettrait au Groupe de mettre en œuvre le Plan de Redressement de manière plus efficiente, notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce dernier.

En effet, la capacité de la Société à accéder à des sources de financement indépendantes à des conditions satisfaisantes lui est aujourd’hui très limitée. La Société a notamment annoncé le 25 juillet 2019 que face aux besoins de trésorerie ponctuels de l’exploitation et afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, son conseil d’administration a autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de la part des Actionnaires de Contrôle pour un montant maximum de cinq millions d’euros remboursables au plus tard le 31 décembre 2019, deux millions d’euros ayant été avancés au 30 juin 2019. Le montant maximum d’avances en compte-courant a été augmenté de sept millions d’euros supplémentaires (soit douze millions d’euros au total) le 9 septembre 2019.

Les Actionnaires de Contrôle ont dû ainsi faire face à des besoins de financement court terme de la Société en mobilisant leurs fonds propres sous forme d’avances en compte courant, solution nécessairement temporaire. Dans ce contexte et fort du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle souhaitent, au moyen de l’Offre, accélérer le rapprochement de la Société et de l’Initiateur, afin notamment de permettre à la Société de pallier ses besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de financement de l’Initiateur.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, permettant notamment d’achever le rapprochement des activités des Actionnaires de Contrôle et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société. Un Retrait Obligatoire permettrait également, notamment, de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les coûts annexes liés à la cotation.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 38.257.855,65 euros, divisé en 765.157.113 actions ordinaires.

Préalablement à la réalisation du Transfert de Bloc, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaire

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de
droits de vote *

% de droits de
vote

Financière Flo

471.049.642

61,56

499.174.526

62,90

Bertrand Invest

71.656.503

9,37

71.656.503

9,03

Amiral Gestion

47.735.679

6,24

47.735.679

6,02

Public

174.715.289

22,83

174.988.128

22,05

TOTAL

765.157.113

100

793.554.836

100

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

A la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaire

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de
droits de vote *

% de droits de vote

Bertrand Corp.

47.735.679

6,24

47.735.679

6,02

Financière Flo

471.049.642

61,56

499.174.526

62,90

Bertrand Invest

71.656.503

9,37

71.656.503

9,03

Swiss Life Gestion Privée**

44.002.119

5,75

44.002.119

5,54

Public

130.713.170

17,08

130.986.009

16,51

TOTAL

765.157.113

100

793.554.836

100

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

** D&I du 2 octobre 2019 (n° 219C1804).

1.2.4 Autorisations réglementaires

La réalisation de l’Offre n'est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la direction de la Société depuis l’acquisition du contrôle du Groupe Flo par Bertrand Invest, notamment le Plan de Redressement.

1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Il est rappelé que le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants :

- Monsieur Christophe Gaschin (président du conseil d’administration) ;

- Madame Christelle Grisoni (directrice générale) ;

- Monsieur Olivier Bertrand ;

- Madame Bénédicte Hautefort* ;

- Madame Christine de Gouvion Saint-Cyr* ;

- Madame Dominique Esnault* ;

- Monsieur Michel Razou ;

- Monsieur Philippe Hery ;

- Monsieur Olivier Grumbach ; et

- Monsieur Claude Vivier.

*Administrateurs indépendants

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Par conséquent, des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce contexte.

1.3.3 Intentions concernant l’emploi

L’Initiateur n’anticipe pas d’impact significatif particulier en raison de l’Offre sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société.

1.3.4 Politique en matière de distribution de dividendes

Conformément à l’avenant n° 5 des contrats de crédits conclus le 16 juin 2017 par la Société, les dividendes distribuables par la Société pour les exercices suivants l’exercice 2017 sont plafonnés à hauteur de 30 % du résultat net consolidé de la Société tant que le ratio de leverage est supérieur ou égal à 1,25.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société.

L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre conformément à la loi, aux statuts de la Société, aux contrats de crédits conclus par celle-ci et aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.

1.3.5 Synergies – Gains économiques

L’Offre permettra de renforcer l’intégration du Groupe avec l’Initiateur, afin d’assurer le développement futur du Groupe conformément au Plan de Redressement, tout en offrant une liquidité immédiate à ses actionnaires minoritaires actuels.

Parmi les bénéfices attendus figurent une mise en œuvre plus efficiente du Plan de Redressement, notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce dernier.

Il n’est toutefois pas escompté que l’Offre génère des synergies opérationnelles additionnelles significatives, compte tenu notamment du fait que celles-ci ont déjà été initiées au travers de la mise en place du GIE Flobert entre l’Initiateur et le Groupe, qui a pour objet de mettre commun les fonctions support des deux groupes et ses moyens humains et techniques (notamment par le biais d’une direction générale et d’achats communs).

En revanche, l’Offre suivie d’un Retrait Obligatoire permettrait notamment d’achever le rapprochement des activités des Actionnaires de Contrôle et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société. Cela permettrait également, notamment, de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les coûts annexes liés à la cotation.

1.3.6 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certains de leurs affiliés, d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des augmentations de capital. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société.

1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actions non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard dans les trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,208 euro par action de la Société, égale au prix de l’Offre, nette de tous frais.

Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, hormis le contrat de cession relatif au Transfert de Bloc, le cas échéant, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

Enfin, il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre.

2. Caractéristiques de l’Offre et du Retrait Obligatoire

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, les Etablissements Présentateurs ont déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2019, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 0,208 euro par action, pendant une période minimum de dix jours de négociation. Compte tenu du fait que le prix par action comporte trois décimales, le prix total versé à chaque actionnaire qui aura apporté ses actions à l’Offre sera arrondi à la hausse ou à la baisse, selon le cas, à la deuxième décimale la plus proche). L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

L’Initiateur remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA y afférente) supportés par les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris (et non les frais supportés par les actionnaires qui céderont leurs actions sur le marché ou hors marché), et ce jusqu’à 0,30 % du prix d’achat (TTC) sans que le montant du remboursement ne puisse excéder 50 euros (TTC) par dossier.

Il est rappelé qu’au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune action de la Société, étant toutefois rappelé que Bertrand Corp. a fait l’acquisition de 47.735.679 actions de la Société dans le cadre du Transfert de Bloc en date du 5 août 2019 au prix de l’Offre.

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :

- la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant à la date du Projet de Note d’Information 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et

- un nombre total maximum de 3.070.682 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe ;

déterminé comme suit :

Actions existantes visées par l’Offre

765.157.113

Actions susceptibles d’être émises par l’exercice des options de souscription et apportées à l’Offre

3.070.682

Moins actions détenues par les Actionnaires de Contrôle

590.441.824

TOTAL

177.785.971

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 2.3 ci-dessous.

2.3 Situation des titulaires d’options de souscription

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place sept plans d’options de souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire, tel que notamment décrits en pages 208 et suivants du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 9 avril 2019.

A la connaissance de l’Initiateur, au 31 décembre 2018, il existe 3.070.682 options de souscription d’actions de la Société (les « Options de Souscription ») et le nombre total d’actions de la Société nouvelles susceptibles d’être émises en cas d’exercice des options est de 3.070.682, étant toutefois précisé que le prix d’exercice des Options de Souscription est supérieur au prix de l’Offre et qu’aucun accord de liquidité portant sur les Options de Souscription n’est envisagé.

Les titulaires d’Options de Souscription pourront apporter à l’Offre les actions auxquelles ces options donnent droit de souscrire à condition d’avoir exercé leurs Options de Souscription dans un délai leur permettant de les apporter à l’Offre au plus tard le dernier jour de l’Offre. A défaut, les Options de Souscription resteront exerçables à l’issue de l’Offre selon les modalités des règlements respectifs desdits plans.

La fiscalité s’appliquant à leur cas particulier est indiquée au paragraphe 2.11.4 de la Section 2.11 (« Régime fiscal de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

2.4 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs des Etablissements Présentateurs et de la Société, et est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le jour du dépôt du Projet de Note d’Information, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le présent Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Concomitamment au dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a déposé le projet de note en réponse, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant, en application de l’article 261-1, I du règlement général de l’AMF.

2.5 Termes et modalités du Retrait Obligatoire

Dans l’hypothèse où les actions non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, l’Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,208 euro par action de la Société, égale au prix de l’Offre, nette de tous frais.

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Le Retrait Obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, à la date de clôture de l’Offre.

Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information établie dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

2.6 Calendrier indicatif de l’Offre

4 octobre 2019

Dépôt du projet d’Offre, du Projet de Note d’Information

Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et l’attestation d’équité de l’expert indépendant

4 octobre 2019

Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com)

Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeflo.com)

Publication et diffusion des communiqués informant du dépôt du projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d’Information, et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société

22 octobre 2019

Déclaration de conformité par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de la Société

23 octobre 2019

Mise à disposition du public de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société

Publication et diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société visées par l’AMF

24 octobre 2019

Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com)

Publication et diffusion par l’Initiateur d’un communiqué indiquant la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeflo.com)

Publication et diffusion par la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

25 octobre 2019

Ouverture de l’Offre

Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

7 novembre 2019

Clôture de l’Offre

8 novembre 2019

Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF et Euronext Paris

Demande à l’AMF de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant

12 novembre 2019

Règlement-livraison pour les actions apportées à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée

Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société d’Euronext Paris, le cas échéant

2.7 Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes), s’élèverait à environ 36.340.780,11 euros.

L’Initiateur financera l’Offre sur ses fonds propres, étant entendu qu’un refinancement de tout ou partie du coût de l’acquisition par une ou plusieurs banques pourrait être envisagé.

2.8 restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France et le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France, à l’exception des dispositions ci-dessous.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement fait

Les porteurs d’actions de la Société situés en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

Tout porteur d’actions de la Société qui apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US Person » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lors qu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique. Pour les besoins de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.

3. REGIME FISCAL de l’OFFRE

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information.

4. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre

Le prix d’Offre extériorise des primes par rapport aux prix induits par l’ensemble des méthodologies retenues et détaillées ci-dessus. Ces résultats sont synthétisés dans le tableau ci-dessous :

Méthodologie

Prix induit (€/action)

Prime induite par le prix d'Offre

 

 

 

 

Méthodes d'évaluations retenues

 

 

 

 

Acquisition du bloc d'Amiral Gestion

 

 

Acquisition du bloc d'Amiral Gestion

0.208

-

 

 

Actualisation des flux de trésorerie

 

 

Valeur - Plan d'affaires du Groupe Flo

0.157

+28%

 

 

Comparables boursiers

 

 

2019e EBITDA run-rate

0.053

+293%

2020e EBITDA

0.050

+320%

2021e EBITDA

0.073

+184%

 

 

Actif net comptable

 

 

Actif net comptable au 30/06/2019

0.022

+847%

 

 

Méthode d'évaluation écartée, présentée à titre indicatif

 

 

Cours de bourse - au 05/08/2019

 

 

Cours de clôture au 05/08/2019

0.210

(1.0%)

CMPV 1 mois

0.204

+1.8%

CMPV 60 jours

0.208

+0.2%

CMPV 3 mois

0.208

(0.1%)

CMPV 6 mois

0.226

(7.8%)

CMPV 1 an

0.227

(8.3%)

 

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