COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR GROUPE FLO EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE FLO INITIÉE PAR

BERTRAND RESTAURATION
agissant de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand Invest

PARIS--()--Regulatory News:

AMF | AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Groupe Flo (Paris:FLO) conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la société Bertrand Restauration et le projet de note en réponse de la société Groupe Flo restent soumis à l’examen de l’AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo (http://www.groupeflo.com/finances/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

GROUPE FLO
Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris,
92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Groupe Flo feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l’article 223-1 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l’« Initiateur »), contrôlée au sens de l’article L. 233 du code de commerce par Monsieur Olivier BERTRAND par l’intermédiaire de la société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »)1, (ii) Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand Invest »)2 et (iii) Bertrand Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand Corp. »)3, (l’Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp. étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l’Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0004076891 (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou indirectement au prix unitaire de 0,208 euro dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble à la date du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que l’Initiateur ne détient, à la date du Projet de Note en Réponse, aucune action de la Société.

1 A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient individuellement 471.049.642 actions de la Société représentant 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société.
2 A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Invest détient individuellement 71.656.503 actions de la Société représentant 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote de la Société.
3 A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Corp. détient individuellement 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :

- la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et

- un nombre total maximum de 3.070.6824 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 7.1 (« Structure du capital social ») du Projet de Note en Réponse.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation. Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’« Etablissement Garant ») et Rothschild Martin Maurel, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (ensemble avec l’Etablissement Garant, les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2019, l’Offre et le projet de note d’information pour le compte de l’Initiateur. Seul l’Etablissement Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Les Etablissements Présentateurs sont habilités à fournir des services de prise ferme en France.

4 La différence de 71 702 options de souscription entre (i) le total d’options de souscription indiqué dans le présent document et (ii) le total d’options de souscription indiqué dans le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel, provient d’une erreur matérielle relative au total d’options de souscription exerçables au titre du plan d’options de souscription du 30 juillet 2014.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, Bertrand Invest a acquis, en date du 16 juin 2017, 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.

L’acquisition a été immédiatement suivie, le 30 juin 2017, d’une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires d’un montant total brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). A l’issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote.

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L’opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

Après avoir été contacté par un intermédiaire financier pour une cession potentielle par un actionnaire institutionnel, proposée initialement au cours de bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5 août 2019, à l’acquisition d’un bloc de 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro auprès de la société Amiral Gestion par voie d’acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »).

A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué du 6 août 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE FLO

3.1 Rappel des décisions préalables du conseil d’administration relatives à l’Offre

Le 6 août 2019, la Société a pris acte du Transfert de Bloc et du projet d’Offre, et annoncé réunir dès que possible son conseil d’administration pour examiner les suites à donner à l’Offre annoncée par l’Initiateur, et notamment désigner un expert indépendant chargé de remettre une attestation d’équité.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 septembre 2019, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé exclusivement d’administrateurs indépendants. Au sein de la Société, l’indépendance s’analyse au regard des critères prévus par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère.

Le conseil d’administration a ainsi décidé que le comité ad hoc serait composé de Madame Dominique ESNAULT, Madame Christine de GOUVION SAINT-CYR et Madame Bénédicte HAUTEFORT.

En outre, lors de cette même réunion du 9 septembre 2019, le conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier PERONNET et Monsieur Lucas ROBIN, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, 1° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

3.2 Avis motivé du conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 3 octobre 2019, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Bertrand Restauration (l’« Initiateur »), visant la totalité des actions Groupe Flo non détenues par l’Initiateur lors du dépôt de son projet d’offre à un prix de 0,208 euro par action (l’« Offre »).

Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance des documents suivants :

  • les communiqués de presse de Groupe Bertrand et de la Société du 6 août 2019, annonçant le projet d’Offre ainsi que ses principales caractéristiques ;
  • le projet de note d’information préparé par l’Initiateur, devant être dépose auprès de l’AMF, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre, et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
  • le projet de note en réponse de la Société, contenant notamment le rappel des principaux termes et conditions de l’Offre et les informations concernant la Société, destine a être déposé auprès de l’AMF ;
  • le rapport de l’expert indépendant reproduit également dans le projet de note en réponse de la Société, établi, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, par le cabinet Finexsi et qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,208 euro par action de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Le Conseil d’Administration a tout d’abord constate que :

  • l’Initiateur détient indirectement 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société ;
  • l’Offre, qui s’effectue dans un cadre amical, est une offre volontaire qui porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par le Groupe Bertrand pour un prix de 0,208 euro par action.

Le Président rappelle que lors de la séance du 9 septembre 2019, les membres du Conseil d’Administration ont, conformément aux meilleures pratiques en matière de gouvernance et aux recommandations de l’AMF, décidé de constituer un comité ad hoc composé de Christine de Gouvion Saint-Cyr, Bénédicte Hautefort et Dominique Esnault, membres indépendants du Conseil d’Administration, afin d’assurer le suivi de la mission de l’expert indépendant et d’examiner les termes et conditions de l’Offre en vue d’émettre une recommandation à l’intention du Conseil d’Administration.

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, au regard des critères d'indépendance imposés par l'AMF et des caractéristiques de l'opération, trois cabinets d'expertise indépendante ont été consultés et ont chacun remis une proposition d'intervention.

Après examen des propositions d’intervention reçues, les membres du comité ad hoc ont décidé à l’unanimité de recommander au Conseil d’Administration la désignation du cabinet Finexsi en tant qu’expert indépendant.

Lors de cette même séance du 9 septembre 2019, et sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’Administration a désigné le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF, dont la mission consiste à établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire. Cette recommandation du comité ad hoc s’est fondée sur l’expérience en ce domaine, la réputation et l’absence de tout conflit d’intérêts du cabinet Finexsi.

Le Président demande au cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et Lucas Robin, invite a la séance du Conseil d’Administration, a présenter une synthèse de ses travaux et rappeler les conclusions de son rapport, duquel il ressort que :

« En ce qui concerne l’actionnaire de Groupe Flo

  • La présente Offre facultative, éventuellement suivie d’un Retrait Obligatoire, est proposée à l’ensemble des actionnaires de Groupe Flo à un prix de 0,208€ par action, identique au prix de la transaction Amiral Gestion. Ce prix correspond, dans les faits, à la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours. Elle donne donc, aux actionnaires qui le souhaitent, un accès immédiat à la liquidité sur la totalité de leurs actions aux mêmes conditions qu’Amiral Gestion, c’est-à-dire à un niveau proche du cours de bourse observé sur la période précédant l’Offre.
  • Ce prix extériorise une prime de +11% sur la valeur intrinsèque, issue du plan d’affaires de retournement ambitieux du management intégrant déjà les synergies opérationnelles, mises en œuvre depuis la prise de contrôle par Groupe Bertrand en 2017. Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires.
  • Le résultat de cette approche est conforté par les approches patrimoniales et analogiques mises en œuvre à titre corroboratif.

En ce qui concerne les accords connexes

  • L’examen du Share Purchase Agreement visant l’acquisition du bloc Amiral Gestion n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d’un point de vue financier.
  • A notre connaissance il n’existe pas d’accord connexe qui serait conclu avec un actionnaire de la Société.

En conséquence, dans le contexte actuel, et sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 0,208€ par action sont chacun équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Groupe Flo. »

Une fois cette présentation terminée, le Président remercie l’expert indépendant et invite Christine de Gouvion Saint-Cyr a présenter, au nom du comité ad hoc, le compte-rendu de ses travaux, ainsi que ses principales conclusions s’agissant des termes et conditions de l’Offre.

Christine de Gouvion Saint-Cyr indique que, préalablement à la réunion du Conseil d’Administration de ce jour, le comité ad hoc s’était assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le comité ad hoc a été réuni à trois reprises avec l’expert indépendant (le 19 septembre, le 1er octobre et le 3 octobre 2019 en amont de la réunion du Conseil d’Administration) aux fins d’échanger avec l’expert indépendant sur l’avancée de ses travaux ainsi que pour examiner les termes de l’Offre et de formuler une recommandation sur la base notamment du projet de note d’information et du projet de rapport de l’expert indépendant. Le comité ad hoc a également pris connaissance des remarques formulées par un actionnaire de la Société et a échangé à ce sujet avec l’expert indépendant, ce dernier ayant répondu aux observations de cet actionnaire dans son rapport.

Aux termes de ses travaux, le comité ad hoc recommande à l’unanimité au Conseil d’Administration de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Le Conseil d’Administration prend acte des travaux du comité ad hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’expert indépendant.

Après avoir pris en compte les motifs et intentions de l’Initiateur figurant dans le projet de note d’information, le Conseil d’Administration relève que :

  • Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, compte tenu de l’absence de changement de contrôle de la Société et des intentions exprimées par l’Initiateur, l’Offre s’inscrit dans la poursuite de la stratégie actuelle de la Société :
    • L’Offre entraînera une intégration plus avancée du Groupe Flo avec l’Initiateur permettant de mettre en œuvre son plan de redressement de manière plus efficiente, notamment au regard de ses besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de financement de l’Initiateur.
    • L’Offre, qui serait suivie d’un retrait obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Le Conseil d’Administration relève qu’un tel retrait du marché boursier permettrait de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société et de réduire les coûts annexes liés à la cotation.
  • Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les actionnaires :
    • L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate pour l’intégralité de leurs actions, au prix de 0,208 euro par action, pour un titre dont la liquidité en bourse est faible.
    • Le prix extériorise une prime de 11,2 % par application de l’actualisation des flux de trésorerie futurs de la Société tels qu’appréciés par l’expert indépendant sur la base du plan d’affaires couvrant la période 2019-2024.
    • Le prix extériorise une prime de 1,8 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur un mois avant l’annonce de l’Offre.
    • L’expert indépendant a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,208 euro par action de la Société, y compris dans le cadre de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.
  • Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur les salariés, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et de ce fait l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société.

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les administrateurs autres que les membres indépendants du Conseil d’Administration ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts potentiel dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant la position dégagée par les membres indépendants, décide, à l’unanimité des présents :

  • que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires à qui elle offre une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix favorables, et de ses salariés, et, en conséquence, émet un avis favorable sur l’Offre ;
  • d’approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et donne tous pouvoirs à la Directrice Générale, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’AMF ;
  • de donner tous pouvoirs à la Directrice Générale, avec faculté de délégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation).

Il est enfin précisé que Christine de Gouvion Saint-Cyr indique avoir l’intention d’apporter à l’Offre les 1.900 actions de la Société qu’elle détient. »

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date du Projet de Note en Réponse, seule Madame Christine de GOUVION SAINT CYR, membre du conseil d’administration de la Société, détient des actions de la Société.

Cette dernière a fait part, lors de la réunion du conseil d’administration du 3 octobre 2019, de son intention d’apporter les 1.900 actions de la Société qu’elle détient à l’Offre.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1, I, 1° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier PERONNET et Monsieur Lucas ROBIN, a été désigné en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« En ce qui concerne l’actionnaire de Groupe Flo

  • La présente Offre facultative, éventuellement suivie d’un Retrait Obligatoire, est proposée à l’ensemble des actionnaires de Groupe Flo à un prix de 0,208€ par action, identique au prix de la transaction Amiral Gestion. Ce prix correspond, dans les faits, à la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours. Elle donne donc, aux actionnaires qui le souhaitent, un accès immédiat à la liquidité sur la totalité de leurs actions aux mêmes conditions qu’Amiral Gestion, c’est-à-dire à un niveau proche du cours de bourse observé sur la période précédant l’Offre.
  • Ce prix extériorise une prime de +11% sur la valeur intrinsèque, issue du plan d’affaires de retournement ambitieux du management intégrant déjà les synergies opérationnelles, mises en œuvre depuis la prise de contrôle par Groupe Bertrand en 2017. Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires.
  • Le résultat de cette approche est conforté par les approches patrimoniales et analogiques mises en œuvre à titre corroboratif.

En ce qui concerne les accords connexes

  • L’examen du Share Purchase Agreement visant l’acquisition du bloc Amiral Gestion n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d’un point de vue financier.
  • A notre connaissance il n’existe pas d’accord connexe qui serait conclu avec un actionnaire de la Société.

En conséquence, dans le contexte actuel, et sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 0,208€ par action sont chacun équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Groupe Flo.»

Avertissement

 

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Groupe Flo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Contacts

Analystes / Investisseurs
Groupe Flo – Direction Financière
Joël Le Bihan
Tel. : +33 1 41 92 30 08
jlebihan@groupeflo.fr

Investisseurs / Presse
Image sept
Laurent Poinsot
Tel. : +33 1 53 70 74 77
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