BELLUS Santé réalise un placement public de 70 millions $ US d’actions ordinaires au Canada et aux États‑Unis

LAVAL, Québec--()--BELLUS Santé inc. (« BELLUS Santé » ou la « société ») (Nasdaq : BLU; TSX : BLU), une société biopharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments pour le traitement de la toux chronique et d’autres troubles liés à l’hypersensibilisation, a annoncé aujourd’hui qu’elle a réalisé son placement public par voie de prise ferme précédemment annoncé au Canada et aux États-Unis (le « placement ») de 9 859 155 actions ordinaires au prix d’offre de 7,10 $ US par action ordinaire, pour un produit brut total d’environ 70 millions $ US, avant déduction des commissions de prise ferme et de tous frais liés au placement. De plus, la société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation pouvant être exercée dans les 30 jours afin d’acheter jusqu’à 1 478 873 actions ordinaires supplémentaires auprès de la société sous les même modalités et conditions.

Les actions ordinaires de BELLUS Santé sont désormais inscrites deux fois sous le symbole « BLU », à la cote du Nasdaq Global Market (le « Nasdaq ») et de la Bourse de Toronto (la « TSX »).

La société a l’intention d’affecter le produit net du placement principalement au financement des activités de recherche et de développement, au paiement de frais généraux et administratifs, au financement des besoins en fonds de roulement et à d’autres fins générales de l’entreprise, comme il est énoncé dans le supplément (tel que défini ci-dessous).

Jefferies, Cowen et Guggenheim Securities ont agi comme coteneurs de livres, Baird a agi comme chef de file et Bloom Burton Securities a agi comme cochef de file dans le cadre du placement.

Le placement a été effectué au Canada en vertu d’un supplément de prospectus (le « supplément ») au prospectus préalable de base simplifié de la société daté du 26 juillet 2019 (le « prospectus de base »), et aux États‑Unis en vertu d’une déclaration d’inscription sur formulaire F‑10, qui est devenue en vigueur auprès de la Securities and Exchange Commission des États Unis (la « SEC ») le 5 septembre 2019 (la « déclaration d’inscription »), contenant le supplément et le prospectus de base déposé auprès de la SEC conformément au régime d’information multinational entre le Canada et les États‑Unis.

Le supplément et le prospectus de base qui l’accompagne contiennent des renseignements détaillés importants au sujet du placement. Il est possible de les consulter sur le site web de SEDAR au www.sedar.com, sur le site web d’EDGAR au www.sec.gov et sur le site web de la société au www.bellushealth.com. On peut également obtenir des exemplaires du supplément et du prospectus de base qui l’accompagne auprès de la société, par téléphone au 450‑680‑4500, ou par courrier électronique à info@bellushealth.com, ou sur demande adressée aux sociétés suivantes : Jefferies LLC, À l’attention de Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au 877‑821‑7388 ou par courrier électronique à prospectus_department@jefferies.com; Cowen and Company, LLC, a/s Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, À l’attention de Prospectus Department, par téléphone au 631‑592‑5973 ou par courrier électronique à PostSaleManualRequests@broadridge.com; ou Guggenheim Securities, LLC, À l’attention de Equity Syndicate Department, 330 Madison, 8th Floor, New York, NY 10017, ou par téléphone au 212‑518‑9658, ou par courrier électronique à GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com.

Participation des initiés

Des initiés de la société, soit le Dr Francesco Bellini, président du conseil d’administration, M. Franklin M. Berger, administrateur, et Orbimed Advisors LLC (“Orbimed”), dans laquelle M. Chau Q. Khuong, administrateur, est associé, ont acquis un total de 855 845 actions ordinaires dans le cadre du placement, ou 8,68 % des actions émises dans le cadre de celui-ci. Les souscriptions en actions ordinaires par le Dr Bellini, M. Berger et Orbimed constituent des opérations entre apparentés au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada.

Les souscriptions par le Dr Bellini, M. Berger et Orbimed sont dispensées des obligations d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires applicables aux opérations entre apparentés puisque la valeur des transactions impliquant des initiés ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société. Le conseil d’administration de la société a approuvé le placement et le Dr Bellini, M. Berger et M. Khuong ont déclaré leur intérêt et se sont ensuite récusés du vote. La société n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement puisque le placement a été lancé le 3 septembre 2019 et les modalités de la participation dans le placement de certaines des parties non apparentées et des parties apparentées ont été confirmées peu de temps avant la clôture.

Aucune autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres faisant l’objet du placement, et ces titres ne peuvent être vendus dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’autorisation en vertu de la législation en valeurs mobilières de cette province, de cet État ou de ce territoire.

À propos de BELLUS Santé

BELLUS Santé est une société biopharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments pour le traitement de la toux chronique et d’autres troubles liés à l’hypersensibilisation. Le produit candidat de la société, le BLU-5937, est développé pour le traitement de la toux chronique et du prurit chronique.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés, formulés d’après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques, incertitudes et hypothèses considérables, connus et inconnus. Dans le présent communiqué, ces énoncés prospectifs incluent, sans limitation, les énoncés concernant l’emploi prévu du produit tiré du placement. Ces énoncés ne doivent toutefois pas être considérés comme une assertion que les projets se réaliseront. Les événements réels futurs peuvent différer des événements anticipés exprimés dans ces énoncés prospectifs. Même si BELLUS Santé est d’avis que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne peut garantir qu’elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit pas s’en remettre sans réserve aux énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date où ils sont faits, et BELLUS Santé n’a pas l’obligation et décline toute intention de mettre à jour publiquement ou de revoir ces énoncés à la suite de quelque nouvelle information, événement futur, circonstance ou autre motif que ce soit, à moins qu’elle n’y soit tenue en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable.

Contacts

POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
François Desjardins
Vice-président, Finances
450‑680‑4525
fdesjardins@bellushealth.com

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