COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SUPERSONIC IMAGINE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ HOLOGIC PRÉSENTÉE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis ou dans tout autre pays que ce soit et n’est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France.

Le projet d’Offre décrit ci-après reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

PARIS--()--Regulatory News:

Hologic Hub Ltd.:

TERMES DE L’OFFRE :

Prix de l’Offre : 1,50 euro par action SuperSonic Imagine

Durée de l’Offre : 25 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son Règlement général.

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du Règlement général de l’AMF

LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

AVIS IMPORTANT

L’Initiateur (tel que défini ci-après) a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique d’achat dans les conditions requises par la règlementation applicable.

En application des articles L. 433-4 du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, dans le cas où les actionnaires de SuperSonic Imagine S.A. n’ayant pas apporté leurs actions à l’offre publique d’achat ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la société SuperSonic Imagine S.A., l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre réouverte, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SuperSonic Imagine S.A. non apportées à l’offre publique d’achat (à l’exception des actions déjà détenues par l’Initiateur, des actions auto-détenues par SuperSonic Imagine S.A. et des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation) en contrepartie d’une indemnité égale au prix de l’offre publique d’achat, nette de tous frais.

Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 30 août 2019 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de Hologic Hub Ltd., (www.hologictenderoffer.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II du Règlement général de l’AMF, et plus particulièrement et de ses articles 232-1 et suivants et 234-2 et suivants, la société Hologic Hub Ltd, private limited company de droit du Royaume-Uni, dont le siège social est sis Heron House, Oaks Business Park, Crewe Road, Wythenshawe, Manchester, M23 9HZ, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 09504366 (ci-après l’« Initiateur »), filiale indirecte à 100% de la société Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX), « general corporation » régie par le droit de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé au 250 Campus Drive, Marlborough, MA 01752, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Hologic »), s’est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de SuperSonic Imagine, société anonyme de droit français à conseil d’administration au capital de 2 360 679,10 euros, dont le siège social est situé au 510, rue René Descartes, Les Jardins de la Duranne, 13857 Aix-en-Provence, France, immatriculée au Registre du commerce et des société d’Aix-en-Provence sous le numéro 481 581 890 (ci-après « SuperSonic Imagine » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité des actions émises ou à émettre par SuperSonic Imagine, à l’exception des actions déjà détenues par l’Initiateur, des actions auto-détenues par la Société, et des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation à la charge du directeur général, au prix de 1,50 euro par action (l’« Offre »). Cette Offre (et/ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-dessous)) pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010526814 (code mnémonique : « SSI »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 1er août 2019, d’un nombre total de 10 841 409 actions de la Société au prix de 1,50 euro par action (le « Prix de l’Offre ») représentant à cette date, à la connaissance de l’Initiateur, 45,93% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée1, par voie d’acquisition de blocs hors marché (l’« Acquisition de Bloc »), étant précisé que l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant cette acquisition.

A la date du Projet de Note d’Information et du fait de l’Acquisition de Bloc, l’Initiateur détient donc 10 841 409 actions de la Société représentant à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, environ 45,92% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société2.

L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Dans la mesure où, suite à l’Acquisition de Bloc, l’Initiateur détient une fraction du capital ou des droits vote supérieure à 30%, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

  • la totalité des actions de la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 23 606 791 actions émises de la Société, à l’exclusion (i) des 10 841 409 actions déjà détenues par l’Initiateur, (ii) des 100 732 actions auto-détenues par la Société3 que le conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre4, et (iii) des 60 000 actions détenues par le directeur général faisant l’objet d’une obligation de conservation du fait de sa fonction de mandataire social de la Société conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites arrêtés par la Société5, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 12 604 650 actions, représentant environ 53,39% du capital social et des droits de vote théoriques sur la base d’un nombre total de 23 606 791 actions et droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information6;
  • les 114 970 actions de la Société susceptibles d’être émises, à la connaissance de l’Initiateur, avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-dessous) à raison de l’exercice des 11 200 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués par la Société et restant à exercer à la date du Projet de Note d’Information (les « BSPCE »), étant précisé que l’ensemble desdits BSPCE sont exerçables à la date du Projet de Note d’Information7 ;
  • les 517 115 actions de la Société susceptibles d’être émises, à la connaissance de l’Initiateur, avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des 503 753 options de souscription d’actions attribuées par la Société le 4 octobre 2013 et le 19 septembre 2014 et restant à exercer à la date du Projet de Note d’Information (les « Options »), étant précisé que l’ensemble desdites Options sont exerçables à la date du Projet de Note d’Information8 ; soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 13 236 735 actions de la Société.

L’Offre ne porte pas sur :

  • les 11 200 BSPCE qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts ;
  • les 503 753 Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L. 225-183 du Code de commerce ;
  • les 638 400 droits à actions attribués gratuitement le 31 mars 2017 et le 26 avril 2018 conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (les « Actions Gratuites ») dont la période d’acquisition ne devrait pas expirer avant la clôture de l’Offre9 ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, sous réserve des cas d’acquisition anticipée prévus conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et aux plans d’attribution d’actions gratuites arrêtés par la Société.

La situation des titulaires de BSPCE, d’Options et d’Actions Gratuites, est plus amplement décrite aux sections 2.3, 2.4 et 2.5 du présent communiqué.

En dehors des BSPCE, des Options et des Actions Gratuites, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société10 à la date du Projet de Note d’Information.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de 25 jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF, tel que décrit en section 2.9 du présent communiqué.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF, le 30 août 2019, le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur. L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

(a) Acquisition de Bloc

SuperSonic Imagine et Hologic ont chacun publié le 20 juin 2019 un communiqué de presse annonçant que le conseil d’administration de la Société s’était réuni le 20 juin 2019 pour prendre acte de la remise par Hologic d’une offre ferme sous conditions (la « Lettre d’Offre ») en vue de l’acquisition, par Hologic (ou l’un de ses affiliés), d’un bloc de contrôle dans SuperSonic Imagine au prix de 1,50 euro par action, à la suite de laquelle Hologic (ou l’un de ses affiliés) déposerait un projet d’offre publique d'achat en numéraire suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, portant sur le solde des actions de la Société au prix de 1,50 euro par action (à l’exception des actions déjà détenues par l’Initiateur, des actions auto-détenues par SuperSonic Imagine S.A. et des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation). L’annonce du projet d’Offre a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre qui a fait l’objet d’un avis émis par l’AMF le 21 juin 2019 sous le numéro D&I 219C1000.

En contresignant le 20 juin 2019 la Lettre d’Offre, la Société et les Actionnaires Cédants (tel que ce terme est défini ci-dessous) ont accordé à Hologic une période de négociations exclusives d’une durée de 60 jours.

En application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a désigné le même jour le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») afin d’émettre un avis sur les conditions financières de l’Offre éventuellement suivie d’un retrait obligatoire. Le rapport de l’Expert Indépendant est présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société. Le conseil d’administration de la Société a par ailleurs décidé d’instituer un comité ad hoc composé de membres indépendants à l’effet notamment de superviser les travaux de l’Expert Indépendant. A la suite de la recomposition du conseil d’administration en date du 2 août 2019, ce comité est désormais composé des deux membres indépendants du conseil : Monsieur Michael Brock et Madame Ghislaine Gueden.

La Société a engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au niveau de la Société à savoir de son comité social et économique (le « CSE ») immédiatement après l’annonce du projet d’Offre. Lors de sa réunion du 25 juin 2019, le CSE a nommé le cabinet Syndex afin de l’assister dans le cadre de la procédure d’information-consultation. Le CSE a émis son avis sur l’Acquisition de Bloc et l’Offre le 25 juillet 2019.

Le 25 juillet 2019, l’Initiateur a obtenu confirmation par le Ministre chargé de l’Economie que l’acquisition envisagée n’est pas soumise à la procédure d’autorisation préalable applicable aux investissements étrangers en France, notamment prévue à l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier.

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du Règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 1er août 2019, conformément aux termes d’un contrat d’acquisition d’actions de la Société en date du 1er août 2019 (le « Contrat d'Acquisition »), de l’Acquisition de Bloc (à savoir l’acquisition d’un nombre total de 10 841 409 actions de la Société (représentant à cette date 45,93% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée11)) auprès de Bpifrance Participations, FPCI Innobio, FPCI Bioam, FPCI Bioam 1 Bis Compartiment 1, FPS CDC PME Croissance, Andera Partners, FPCI BioDiscovery 3, FCPI Fonds Partenariat & Innovation 2, FPCI Auriga Ventures II et Mérieux Participations (ensemble, les « Actionnaires Cédants »).

L’Acquisition de Bloc a été réalisée au Prix de l’Offre, soit 1,50 euro par action de la Société (pour un prix total de 16 262 113,50 euros). Le Contrat d’Acquisition ne prévoit pas de complément de prix.

La signature du Contrat d’Acquisition, le règlement-livraison de l’Acquisition de Bloc et la recomposition du conseil d’administration ont fait l’objet de communiqués de presse publiés respectivement en date des 1er et 2 août 2019.

Le 29 août 2019, au vu du rapport de l’Expert Indépendant, le conseil d’administration de la Société a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. Il est précisé, à toutes fins utiles, que seuls les membres indépendants du conseil d’administration de la Société ont pris part aux délibérations et au vote de l’avis motivé.

(b) Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux articles 223-11 et suivants du Règlement général de l’AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré, en date du 7 août 2019, à l'AMF et à la Société, qu’il avait, du fait de l’Acquisition de Bloc, franchi à la hausse le 1er août 2019 tous les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 7 août 2019 sous le numéro 219C1371.

Par ailleurs, et conformément à l’article 8.3 des statuts de la Société et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré à la Société, qu’il avait, du fait de l’Acquisition de Bloc, franchi à la hausse le 1er août 2019 tous les seuils de 3% compris entre 0% et 45,93% du capital et des droits de vote de la Société.

Au cours des 12 mois précédant la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et ses actionnaires de contrôle n’ont acquis aucune action de la Société, autre que celles acquises dans le cadre de l’Acquisition de Bloc.

(c) Accord entre l’Initiateur et la Société relatif à l’Offre et mise en œuvre de l’Offre

Le 1er août 2019, SuperSonic Imagine et l’Initiateur ont conclu un accord relatif à l’Offre (« Tender Offer Agreement ») prévoyant notamment :

  • les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à l’Offre ;
  • des engagements de la Société en matière de gouvernance ;
  • des engagements de conduite des activités de la Société dans le cours normal des affaires ; et
  • des déclarations et garanties limitées portant notamment sur l’absence d’information privilégiée ainsi que sur le montant de la dette nette de la Société.

C’est dans ce contexte que, le 30 août 2019, Rothschild Martin Maurel a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre portant sur les actions émises ou à émettre, conformément aux articles 232-1 et 234-2 du Règlement général de l’AMF.

La situation des titulaires de droits, titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société (à savoir les porteurs de BSPCE, d’Options et d’Actions Gratuites) est plus amplement décrite aux sections 2.3, 2.4, 2.5 et 2.6 du présent communiqué.

(d) Accord entre la Société et Kreos

Le 21 août 2019, la Société a mis fin à son programme de financement par obligations simples et obligations convertibles avec bons de souscription d’actions avec Kreos conformément à un accord conclu le 1er août 2019.

(e) Répartition du capital social de la Société et titres donnant accès au capital à la suite de l’Acquisition de Bloc

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société immédiatement à la suite de l’Acquisition de Bloc (sur la base du nombre total de 23 606 277 actions représentant autant de droits de vote théoriques12) :

 

Nombre
d'actions

% du capital

Nombre de
droits de
vote
théoriques*

% des droits
de vote
théoriques

 

Initiateur

10 841 409

45,93%

10 841 409

45,93%

 

Autres

12 764 868

54,07%

12 764 868

54,07%

Auto-détention

100 732

0,43%

100 732

0,43%

Oddo BHF Asset Management

1 150 000

4,87%

1 150 000

4,87%

W Capital Multi-Strategies

300 000

1,27%

300 000

1,27%

Omnes Capital

276 310

1,17%

276 310

1,17%

Autres**

10 937 826

46,33%

10 937 826

46,33%

Total

23 606 277

100,00%

23 606 277

100,00%

* Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du Règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
** Compte non tenu des 1 270 485 actions susceptibles d’être émises au titre des Actions Gratuites, des Options et des BSPCE.

(f) Engagement d’apport à l’Offre

L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’actions à l’Offre.

(g) Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Initiateur rappelle que l’opération d’acquisition envisagée fait suite à des discussions préliminaires avec la Société initiées fin 2016.

Pour la Société, qui est à la recherche d’un partenaire financier depuis décembre 2018, l’objectif de l’acquisition envisagée est de lui donner les moyens d’accélérer sa croissance commerciale, en continuant d’investir dans l’innovation et en améliorant son excellence opérationnelle.

L’opération permettrait en effet à la Société de s’adjoindre un partenaire qui puisse non seulement la soutenir financièrement dans son développement mais également l’aider à pénétrer de nouveaux marchés ou à renforcer sa présence sur certains marchés beaucoup plus rapidement (particulièrement les marchés américain et européen), et l’accompagner dans le renforcement de ses capacités et perspectives en matière de recherche et développement.

Cette opération répond à l’ensemble des objectifs stratégiques de la Société et lui permettrait de développer l’activité « Ultrasons » au sein d’un groupe qui partage les mêmes valeurs que celles de la Société : la forte importance de l’innovation, la contribution à l’amélioration de la santé, l’importance des relations avec les cliniciens et les patients.

Cette opération offrirait des avantages stratégiques et financiers à la fois pour la Société et l’Initiateur, compte tenu notamment du caractère innovant de la technologie développée par la Société dans le domaine de l’imagerie par ultrasons. La technologie d’imagerie innovante de la Société alliée au réseau mondial de l’Initiateur, son catalogue de produits complémentaires et ses infrastructures commerciales, offriront des perspectives déterminantes pour les salariés, les clients et évidemment les patients.

En substance, l’opération permettrait à l’Initiateur de développer sa présence dans le secteur « Ultrasons », aujourd’hui maîtrisé par la Société, et offrirait à la Société l’opportunité de renforcer sa couverture géographique et son influence dans le secteur de la santé de la femme.

La stratégie industrielle, commerciale et financière ainsi que les synergies et gains liés à la réalisation de l’Offre sont davantage décrits à la section 1.3.1 du présent communiqué.

1.2.3 Approbation de l’organe compétent de l’Initiateur

Après un examen détaillé des conditions et des modalités de l’Offre lors d’une réunion du 29 août 2019, les directors de l’Initiateur ont approuvé l’Offre. Les directors de l’Initiateur ont en outre accordés les pouvoirs nécessaires à l’un des directors pour prendre toute décision nécessaire à la réalisation de l’Offre.

1.2.4 Data room

Dans le cadre de la préparation de l’Acquisition de Bloc et de l’Offre, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08). L’Initiateur estime qu’il n’a pas eu connaissance, dans le cadre de cette procédure de data room, d’informations susceptibles de remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2016 du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n’aient pas été rendues publiques par la Société avant l’Acquisition de Bloc.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.3.1 Politique industrielle, commerciale et financière - synergies

L’Offre s’inscrit dans un but de poursuite et de développement de l’activité de la Société par l’Initiateur qui souhaite, grâce sa position stratégique et sa forte présence géographique dans certains pays, notamment en Amérique et en Europe, permettre à la Société de pénétrer ou de renforcer sa présence sur des marchés clés.

La stratégie de l’Initiateur est, grâce aux équipes de la Société, de combiner l’offre de produits de la Société avec ceux de l’Initiateur afin d’offrir une gamme complète de produits en matière d’« Ultrasons ». SuperSonic Imagine étant reconnue dans le domaine du diagnostic ultrasonore du cancer du sein et le groupe Hologic étant leader en mammographie et solutions de santé du sein, les synergies entre ces deux groupes permettraient d’innover et de développer des solutions uniques et innovantes dans le domaine de la santé de la femme.

L’Initiateur souhaite également accompagner la Société dans le développement de ses activités de recherche et de développement afin de conserver des produits hautement innovants dans le secteur de l’échographie. La synergie des expertises entre ces deux groupes pourrait ainsi permettre la création de nouveaux produits.

La forte complémentarité des groupes SuperSonic Imagine et Hologic permettrait de diversifier leurs activités. Cette diversification permettrait d’assurer une meilleure stabilité de revenus, voire un accroissement de l’activité de SuperSonic Imagine en exploitant au mieux ses potentialités.

Si les synergies ne constituent pas la justification principale de l’Offre, la complémentarité entre les groupes Hologic et SuperSonic Imagine ouvre de nouvelles perspectives, créatrices de valeur.

1.3.2 Politique en matière d’emploi

L’objectif de l’Initiateur est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

En outre, l’Initiateur envisage aujourd’hui de conserver, à l’issue de l’opération envisagée, le site d’Aix-en-Provence et d’en faire le centre d’exploitation des activités du groupe Hologic dans le domaine des ultrasons. L’objectif de l’Initiateur est de faire de ce site un centre d’excellence mondial dans ce domaine.

La réalisation de l’Offre ne devrait avoir aucun impact sur le statut individuel ou collectif des salariés de la Société, qui continueront à exercer leurs fonctions au sein de la même entité juridique qui resterait leur employeur dans des conditions inchangées.

Il est enfin précisé que l’Initiateur a indiqué au CSE ne pas envisager actuellement de réorganisation ou de transferts de salariés pendant une période de dix-huit mois suivant la réalisation de l’Offre.

1.3.3 Politique de distribution de dividendes

Etant rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa création, l’Initiateur envisage que la Société ne sera pas en mesure à court ou à moyen terme de distribuer des dividendes.

1.3.4 Retrait obligatoire – Radiation

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre ou le cas échéant, à l’Offre Réouverte, par les actionnaires de la Société ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation), moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext à Paris.

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du Règlement général de l’AMF.

1.3.5 Gouvernance – Composition du conseil d’administration

A l’issue de l’Acquisition de Bloc, la composition du conseil d’administration de la Société a été revue afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé de :

  • Monsieur Michael Brock (président du conseil d’administration et administrateur indépendant) ;
  • Madame Ghislaine Gueden (administrateur indépendant) ;
  • Monsieur Michelangelo Stefani (salarié du groupe Hologic) ;
  • Madame Patricia Dolan (salariée du groupe Hologic) ; et
  • Monsieur Antoine Bara (salarié du groupe Hologic).

La direction générale de la Société est toujours assurée par Madame Michèle Lesieur.

1.3.6 Intentions concernant une éventuelle fusion

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion-absorption de ou avec la Société à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte.

1.3.7 Intérêt de l’Offre pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires

L’intérêt que peut avoir l’Offre pour la Société est davantage décrit aux sections 1.2.2 et 1.3.1 du présent communiqué.

L’Offre confère aux actionnaires de la Société l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate de leurs actions à un prix attractif.

Le Prix de l’Offre (tel que défini ci-après) permettra aux actionnaires de bénéficier d’une prime de 44,2% sur le cours de clôture au 20 juin 2019 et d’une prime de 45,2% sur le cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens au cours des 60 jours de négociation courant jusqu’à l’annonce du projet d’Offre.

1.4 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A l’exception de ce qui est mentionné dans Projet de Note d’Information, en particulier en ce qui concerne le Contrat d’Acquisition et le Tender Offer Agreement (décrits en sections 1.2.1(a) et 1.2.1(c) du présent communiqué), l’Initiateur n’est partie à, ni n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

Plus particulièrement, il n’existe aucun accord prévoyant le versement par l’Initiateur d’un complément de prix au bénéfice des Actionnaires Cédants dans le cadre de l’Acquisition de Bloc.

Il est précisé, à toutes fins utiles, qu’un contrat de prêt de type « revolving » pour un montant maximum cumulé de 30 millions d’euros a été conclu le 14 août 2019 entre l’Initiateur et la Société afin de permettre à la Société de financer ses besoins en fonds de roulement et rembourser son endettement13.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du Règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF, le 30 août 2019, le projet d’Offre sous forme d’une offre publique d’achat ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une durée de 25 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de la Société, la totalité des actions de la Société qui seront apportées à l’Offre (à l’exception des actions déjà détenues par l’Initiateur, des actions auto-détenues par la Société et des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation), au prix de 1,50 euro par action. L’Offre sera, le cas échéant, réouverte dans les conditions précisées à la section 2.11 ci-dessous.

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Le nombre et la nature des titres visés par l’Offre sont décrits à la section 1.1 du présent communiqué.

2.3 Situation des titulaires de BSPCE

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place un plan de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tel que notamment décrit au sous-paragraphe « Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise » du chapitre 20.1 (« Etats Financiers Consolidés et Annexes ») en annexe 17.1.1 (« Conditions des Plans Attribués ») du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0448.

A la connaissance de l’Initiateur au jour du Projet de Note d’Information, il existe 11 200 BSPCE en circulation dont l’exercice serait susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre total de 114 970 actions nouvelles, pour un prix d’exercice s’élevant à 8,619 euros par action.

L’Offre ne porte pas sur les 11 200 BSPCE dans la mesure où ces derniers ne sont pas cessibles par leurs porteurs, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts.

Comme indiqué ci-dessus, l’Offre porte néanmoins sur la totalité des actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des BSPCE par leurs titulaires.

Il est par ailleurs précisé que les bénéficiaires de BSPCE désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exercés suffisamment à l’avance pour que les actions issues de l’exercice de ces BSPCE puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte au plus tard à sa date de clôture.

2.4 Situation des titulaires d’Options

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place trois plans d’options de souscription d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Options ordinaires / Stock-options » du chapitre 20.1 (« Etats Financiers Consolidés et Annexes ») en annexe 17.1.1 (« Conditions des Plans Attribués ») du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0448.

A la connaissance de l’Initiateur, il existe, au jour du Projet de Note d’Information, 503 753 Options en circulation, dont l’exercice serait susceptible de donner lieu à la souscription d’un nombre total de 517 115 actions (soit 411 426 actions au titre des plans en date du 4 octobre 2013 et 105 689 actions au titre du plan en date du 19 septembre 2014), pour un prix d’exercice s’élevant à 0,10 euro par action s’agissant des Options attribuées en 2013 et 8,18 euros par action s’agissant des Options attribuées en 2014.

L’Offre ne porte pas sur les 503 753 Options dans la mesure où ces dernières ne sont pas cessibles par leurs porteurs conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du Code de commerce.

Comme indiqué ci-dessus, l’Offre porte néanmoins sur la totalité des actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des Options par leurs titulaires.

Il est par ailleurs précisé que les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les actions issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte au plus tard à sa date de clôture.

Les bénéficiaires des Options pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité (tel que décrit à la section 2.6 du présent communiqué).

2.5 Situation des titulaires d’Actions Gratuites

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place deux plans d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Actions Gratuites » du chapitre 20.1 (« Etats Financiers Consolidés et Annexes ») en annexe 17.1.1 (« Conditions des Plans Attribués ») du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0448.

A la connaissance de l’Initiateur, il existe, au jour du Projet de Note d’Information, 638 400 Actions Gratuites attribuées conformément aux dispositions légales applicables qui n’auront pas encore été acquises au jour de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des stipulations des plans d’attribution des Actions Gratuites (en cas de décès ou d’invalidité de l’attributaire).

En conséquence, les 638 400 Actions Gratuites ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne seront pas émises avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte.

Il est également précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, la totalité des 60 000 actions détenues par Madame Michèle Lesieur (suite à une attribution gratuite d’actions conformément au plan en date du 31 mars 2017, tel que modifié le 26 avril 2018), sont soumises à une obligation de conservation du fait de sa fonction de mandataire social de la Société conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites arrêtés par la Société14. En conséquence, ces 60 000 actions gratuites ne sont pas visées par l’Offre.

Les bénéficiaires desdites Actions Gratuites ainsi que Madame Michèle Lesieur (pour les 60 000 actions gratuites qui lui ont été octroyées) pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité (tel que décrit à la section 2.6 du présent communiqué).

2.6 Mécanismes de liquidité

Après la publication des résultats de l’Offre par l’AMF et si celle-ci connaît une suite positive, l’Initiateur offrira (i) aux bénéficiaires des Actions Gratuites qui n’auront pu apporter celles-ci ainsi qu’au directeur général de la Société à raison de ses actions ne pouvant être apportées en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des stipulations des plans d’attribution d’actions gratuites arrêtés par la Société (ensemble les « Actions Indisponibles ») et (ii) aux titulaires des Options qui ne les auront pas exercées (ensemble les « Bénéficiaires ») le bénéfice d’un mécanisme de liquidité (le « Contrat de Liquidité ») aux termes duquel :

  • l’Initiateur consentira aux Bénéficiaires une promesse d’achat de l’intégralité des Actions Indisponibles et des actions résultant de l’exercice des Options (la « Promesse d’Achat ») ; et
  • les Bénéficiaires consentiront à l’Initiateur une promesse de vente de l’intégralité des Actions Indisponibles et des actions résultant de l’exercice des Options (la « Promesse de Vente »).

Le Contrat de Liquidité prévoira que la Promesse d’Achat et la Promesse de Vente pourront être exercées uniquement en cas de liquidité insuffisante des actions de la Société.

L’insuffisance de liquidité sera constituée dans les cas suivants : (i) en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire ou d’une radiation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris ou (ii) si le volume moyen d’actions échangé par jour au cours des 20 jours de négociation précédant la date à laquelle la Promesse d’Achat ou la Promesse de Vente sera exercée est inférieur à 0,1% du nombre total d’actions de la Société sur la base des informations publiées par Euronext Paris.

En ce qui concerne les Actions Indisponibles :

  • la Promesse d’Achat pourra être exercée sur tout ou partie des actions dans un délai de 60 jours de négociation à compter de la date de fin de la période d’indisponibilité des Actions Indisponibles ; et
  • la Promesse de Vente pourra être exercée sur tout ou partie des actions dans un délai de 60 jours de négociation à compter de la date de fin de la période d’exercice de la Promesse d’Achat portant sur les Actions Indisponibles.

En ce qui concerne les Options :

  • la Promesse d’Achat pourra être exercée sur tout ou partie des actions résultant de l’exercice des Options conformément aux termes du plan concerné au plus tard à la date d’expiration des Options concernées15; et
  • la Promesse de Vente pourra être exercée sur tout ou partie des actions résultant de l’exercice des Options conformément aux termes du plan concerné (pour lesquelles la Promesse d’Achat n’aura pas été préalablement exercée) à tout moment à compter de la souscription ou de l’acquisition des actions résultant de l’exercice des Options et au plus tard à l’expiration d’un délai de 60 jours de négociation à compter de la date d’échéance des Options prévue au plan concerné.

Le prix d’exercice de la Promesse d’Achat ou de la Promesse de Vente devra faire ressortir un multiple de revenus16 cohérent avec celui induit par le Prix de l’Offre17. Le prix d’exercice de la Promesse d’Achat ou de la Promesse de Vente sera déterminé sur cette base par les parties concernées, ou en cas de désaccord, à dire d’expert, conformément aux principes énoncés à la présente section 2.6.

A la date du Projet de Note d’Information, le prix d’exercice de la Promesse d’Achat ou de la Promesse de Vente serait ainsi égal au Prix de l’Offre.

Le Contrat de Liquidité pourra, le cas échéant, faire l’objet d’aménagements afin de le conformer aux contraintes légales, réglementaires ou d’autres natures applicables dans certaines juridictions.

Il est précisé que la garantie de l’Etablissement Présentateur ne couvrira pas les engagements de l’Initiateur aux termes du Contrat de Liquidité, lequel ne relève pas de l’Offre elle-même.

2.7 Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une durée de 25 jours de négociation.

Les actions apportées à l’Offre (y compris, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) dans les conditions proposées aux présentes devront, au plus tard à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires de la Société sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s’il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d’apport à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, les ordres d’apport à l’Offre ne pourront être révoqués que jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actions de la Société inscrites « au nominatif pur » dans les registres de la Société devront, pour pouvoir être apportées à l’Offre (ou à l’Offre Réouverte), être au préalable converties « au nominatif administré » ou « au porteur ». En conséquence, pour apporter leurs actions à l’Offre (ou à l’Offre Réouverte), les détenteurs d’actions inscrites « au nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander à CM-CIC Market Solutions, Middle Office - Solutions de Marché Primaire, 6 avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09, dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions « au nominatif administré » ou « au porteur ».

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre (ou à l’Offre Réouverte) jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).

L’Offre (y compris, le cas échéant, l’Offre Réouverte) et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre (ou à l’Offre Réouverte) sera porté devant les tribunaux compétents.

2.8 Interventions de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité d’acquérir sur le marché et hors marché des actions de la Société à compter du début de la période d’offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du Règlement général de l’AMF. Conformément à la réglementation applicable, ces acquisitions seraient libellées au Prix de l’Offre.

2.9 Conditions de l’Offre – Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d’actions de la Société représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du Règlement général de l’AMF.

Le seuil de caducité sera calculé de la manière suivante :

(a) au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre (y compris, les actions auto-détenues par la Société, soit, à titre indicatif, un nombre de 100 732 actions à la date du Projet de Note d’Information), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;

(b) au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l’Offre.

A la date du Projet de Note d’Information, le seuil de caducité correspond à la détention par l’Initiateur (hors actions auto-détenues) de 11 702 664 actions ou droits de vote pour un nombre total d’actions existantes égal à 23 606 791.

La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions de la Société apportées à l’Offre seront restituées à leurs porteurs, en principe dans un délai de trois jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt ou indemnité de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits porteurs.

En pareille hypothèse, conformément à l’article L. 433-1-2, II du Code monétaire et financier, l’Initiateur sera privé, pour toute assemblée générale qui se tiendra jusqu’à ce qu’il détienne un nombre d’actions correspondant au Seuil de Caducité, des droits de vote attachés aux actions excédant le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote de la Société. L’Initiateur ne pourra augmenter sa détention, en capital ou en droit de vote, à moins d’en informer l’AMF et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée de titres de la Société.

2.10 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif.

Date

Principales étapes de l’Offre

30 août 2019

  • Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note d’Information de l’Initiateur
  • Mise en ligne et mise à disposition du public du Projet de Note d’Information
  • Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant le rapport de l’Expert Indépendant, l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et l’avis émis par le CSE de la Société
  • Mise en ligne et mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société

24 septembre 2019

  • Publication de la décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la Société
  • Mise en ligne et mise à disposition de la note d’information visée de l’Initiateur et de la note en réponse visée de la Société

24 septembre 2019

  • Dépôt auprès de l’AMF, mise en ligne et mise à disposition des autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société

25 septembre 2019

  • Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
  • Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

26 septembre 2019

  • Ouverture de l’Offre

30 octobre 2019

  • Clôture de l’Offre

31 octobre 2019

  • Publication des résultats de l’Offre par l’AMF et Euronext Paris

7 novembre 2019

  • Règlement-livraison de l’Offre en cas de suite positive

11 novembre 2019

  • Le cas échéant, ouverture de l’Offre Réouverte

22 novembre 2019

  • Clôture de l’Offre Réouverte

25 novembre 2019

  • Publication des résultats de l’Offre Réouverte par l’AMF et Euronext Paris

2 décembre 2019

  • Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

Dans les plus brefs délais (conformément aux dispositions du Règlement général de l’AMF)

  • Mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant

2.11 Réouverture de l’Offre

Conformément à l’article 232-4 du Règlement général de l’AMF, dans l’hypothèse où le Seuil de Caducité serait atteint, l’Offre sera réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication des résultats de l’Offre.

L’Offre ne sera toutefois pas réouverte si l’Initiateur, dans l’hypothèse où il serait en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre, demandait à l’AMF la mise en œuvre d’un tel retrait obligatoire en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF dans les 10 jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat de l’Offre.

En cas de réouverture de l’Offre, les termes de l’offre réouverte (l’« Offre Réouverte ») seront identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte qui durera au moins 10 jours de négociation.

Les ordres d’apport des actions à l'Offre Réouverte ne pourront être révoqués que jusque, y compris, à la date de clôture de l’Offre Réouverte, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables.

2.12 Frais et financement de l’Offre

2.12.1 Frais liés à l’Offre

Les frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte), incluant en particulier les commissions et autres coûts liés aux conseils financiers, juridiques et comptables, sont estimés à environ 3,5 millions d’euros, hors TVA.

2.12.2 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions existantes de la Société serait apportée à l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre s’élèverait à environ 18,9 millions d’euros.

L’Initiateur financera l’Offre et les frais y afférents au moyen de fonds mis à sa disposition par Hologic, sans avoir recours à un endettement externe.

2.13 Régime fiscal de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte)

Le régime fiscal applicable à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) est décrit à la section 2.17 du Projet de Note d’Information.

3. Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre

La synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est établie selon le tableau ci-après :

 

Valeur par action (€)

Prime / (décote) induite
par le Prix de l'Offre

 

Critères d'évaluation retenus

 

 

 

Transaction récente sur le capital

1,50

-

 

 

Actualisation des flux de trésorerie disponibles

 

 

Borne basse

0,88

+69,6%

Valeur centrale

1,09

+37,7%

Borne haute

1,32

+13,3%

 

 

Analyse du cours de bourse

 

 

Cours au 20 juin 2019

1,04

+44,2%

Cours moyen pondéré par les volumes - 20 jours

1,12

+33,5%

Cours moyen pondéré par les volumes - 60 jours

1,03

+45,2%

Cours moyen pondéré par les volumes - 120 jours

1,07

+39,7%

Cours moyen pondéré par les volumes - 250 jours

1,74

(13,9%)

 

Référence présentée à titre indicatif

 

 

 

Objectif de cours

1,50

-

 

 

 

4. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte) est (ou sera) faite exclusivement en France.

Information à l’attention des actionnaires situés à l’étranger

Le Projet de Note d’Information et le présent communiqué ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France.

L’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte) n’a fait ni ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d’actions en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent communiqué, du Projet de Note d’Information, l’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte), l’acceptation de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) ainsi que la livraison des actions peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte) ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte) fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du Projet de Note d’Information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information, le présent communiqué et les autres documents relatifs à l’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte) ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

Information à l’attention des actionnaires situés aux Etats-Unis

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre (ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte) n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes résidentes aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) ne peut provenir des États-Unis. Aucune offre ou sollicitation pour acheter ou vendre des titres n’est faite à des U.S. Holders (tel que ce terme est défini conformément au droit applicable aux Etats-Unis). Cette offre n’a pas été enregistrée ou déposée auprès des autorités de régulation américaines (United States Securities and Exchange Commission). En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note d’Information, du présent communiqué et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun porteur d’actions ne pourra apporter ses actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information, du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte), et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre (ou, le cas échéant, avec l’Offre Réouverte), (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) ou, transmis son ordre d’apport d’actions et (iv) qu’il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres dont on pourrait supposer qu’ils n’auraient pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États, et le District de Columbia.

Avertissement

Le présent communiqué a un caractère informatif et ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage dans quelque pays que ce soit, y compris la France.

Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé dans d'autres pays que la France.

Le groupe Hologic décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quelque personne que ce soit.

1 Sur la base du capital social de la Société connu par l’Initiateur à cette date, composé de 23 606 277 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du Règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
2 Sur la base d’un capital composé, à la connaissance de l’Initiateur, de 23 606 791 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du Règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
3 Etant précisé que les 100 732 actions auto-détenues sont intégralement affectées à un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont et suspendu à la demande de la Société jusqu’à nouvelle instruction.
4 Décision du conseil d’administration de la Société en date du 29 août 2019.
5 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et en application des plans d’attribution d’actions gratuites en date du 31 mars 2017 (tel que modifié le 26 avril 2018) et du 26 avril 2018, les mandataires sociaux sont tenus de conserver, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions gratuites déterminé en fonction de la rémunération fixe annuelle du dirigeant concerné et de la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la date de cession envisagée. A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, la totalité des 60 000 actions gratuites octroyées au directeur général fait l’objet de cet engagement de conservation.
6 Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du Règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
7 Il est néanmoins précisé que l’ensemble des actions à émettre sur exercice des BSPCE ont un prix de souscription de 8,619 euros par action (à savoir, supérieur au Prix de l’Offre)
8 Il est néanmoins précisé que les 105 689 actions à émettre sur exercice d’Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 ont un prix de souscription de 8,18 euros par action (à savoir, supérieur au Prix de l’Offre).
9 Conformément aux termes et conditions des plans d’attribution, en cas de changement de contrôle de la Société avant la date de constatation des critères de performance des plans (à savoir la date d’acquisition définitive des Actions Gratuites), lesdits critères de performance n’auront plus vocation à s’appliquer si bien que la totalité des Actions Gratuites attribuées seront susceptibles d’être acquises à la date d’expiration de la période d’acquisition concernée (sous réserve néanmoins de la présence dans le groupe de chaque intéressé).
10 Les porteurs des bons de souscription d’actions émis par la Société (i) le 16 avril 2010, y ont renoncé le 15 juillet 2019, (ii) le 22 novembre 2017, y ont renoncé le 16 juillet 2019, et (iii) le 16 décembre 2013 y ont renoncé le 23 juillet 2019. Les bons de souscription d’actions émis par la Société le 4 octobre 2013 ont été exercés en intégralité le 21 juillet 2019. Le 21 août 2019, la Société a mis fin à son programme de financement par obligations simples et obligations convertibles avec bons de souscription d’actions avec Kreos conformément à un accord conclu le 1er août 2019.
11 Sur la base du capital social de la Société connu par l’Initiateur à la date de de l’Acquisition de Bloc, composé de 23 606 277 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du Règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
12 Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du Règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
13 La conclusion de cette convention a été autorisée par le conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 13 août 2019.
14 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et en application des plans d’attribution d’actions gratuites en date du 31 mars 2017 (tel que modifié le 26 avril 2018) et du 26 avril 2018, les mandataires sociaux sont tenus de conserver, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions gratuites déterminé en fonction de la rémunération fixe annuelle du dirigeant concerné et de la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la date de cession envisagée.
15 Etant précisé que les Options attribuées par la Société le 4 octobre 2013 arriveront à échéance le 4 octobre 2023 et que les Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 arriveront à échéance le 19 septembre 2024.
16 Rapport entre (i) la valeur d’entreprise de SuperSonic Imagine induite par le prix d’exercice de la Promesse d’Achat / Promesse de Vente concernée et (ii) les revenus consolidés de SuperSonic Imagine au titre du dernier exercice clos lors de l’exercice de la Promesse d’Achat / Promesse de Vente concernée.
17 Rapport entre (i) la valeur d’entreprise de SuperSonic Imagine induite par le Prix de l’Offre et (ii) les revenus consolidés de SuperSonic Imagine au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Contacts

Hologic Hub Ltd.

Contacts

Hologic Hub Ltd.