TechnipFMC ambitionne de créer deux leaders industriels, indépendants et cotés en bourse

La direction organisera une téléconférence aujourd’hui, 26 août 2019
à 18 h heure de Londres (13 h heure de New York)

  • Créer deux acteurs « pure-play » diversifiés pour générer de la valeur additionnelle au bénéfice de toutes les parties prenantes
  • Permettre aux deux entreprises de capitaliser sur des marchés et des opportunités de croissance distincts
  • La scission devrait être finalisée dans le courant du premier semestre 2020

LONDRES & PARIS & HOUSTON--()--Regulatory News:

TechnipFMC plc (NYSE : FTI) (Paris : FTI) a annoncé aujourd’hui que son Conseil d’Administration a approuvé à l’unanimité son projet de scission en deux sociétés leaders de leurs marchés, indépendantes et cotées en bourse : RemainCo, un fournisseur de services et de technologies entièrement intégré, qui continuera à contribuer au développement énergétique, et SpinCo, un acteur de premier plan dans l’ingénierie et la construction (Engineering & Construction, « E&C »), idéalement positionné pour capitaliser sur la transition énergétique mondiale. La scission devrait permettre à RemainCo et SpinCo de se recentrer sur des stratégies différenciées et d’apporter davantage de flexibilité et d’opportunités de croissance.

L’opération devrait prendre la forme d’une séparation du segment Onshore/Offshore de TechnipFMC dont le siège sera établi à Paris. La scission devrait être effective au cours du premier semestre de 2020, sous réserve des conditions, consultations et autorisations réglementaires habituelles, date à laquelle toutes les actions de SpinCo seront distribuées à l’ensemble des actionnaires de TechnipFMC.

La fusion en 2017 de Technip S.A. et de FMC Technologies, Inc. a permis de créer un nouveau leader dans le secteur sous-marin (Subsea) et à TechnipFMC de devenir le seul fournisseur Subsea entièrement intégré. TechnipFMC a transformé l’économie du secteur avec son modèle intégré et a accéléré le développement et l’innovation technologiques. Dans le même temps, le segment Onshore/Offshore de la société a systématiquement démontré une excellence opérationnelle, délivré avec succès des projets phares, constitué un carnet de commandes sans précédent et s’est positionné pour continuer à tirer parti de la hausse de la demande de gaz naturel liquéfié (GNL). Les performances exceptionnelles de TechnipFMC depuis la fusion ont rendu possible la transaction proposée et, à l’issue de l’opération, permettront aux deux sociétés de créer de la valeur supplémentaire.

Les deux entreprises auraient :

  • des opportunités de marché distinctes et en croissance ainsi que des clients spécifiques ;
  • une focalisation plus forte du management, des ressources et du capital ;
  • des carnets de commande importants qui soutiendront la future croissance du chiffre d’affaires ;
  • des bilans solides et des structures de capital adaptés aux besoins de chaque entreprise ;
  • des profils d’investissement attractifs et différenciés.

Doug Pferdehirt, Président-Directeur Général de TechnipFMC, déclare : « Depuis la création de TechnipFMC, nous avons été les pionniers du modèle intégré pour le Subsea et nous avons transformé la rentabilité économique des projets de nos clients. Pour créer encore plus de valeur, notre Conseil d’administration et notre équipe de direction n’ont cessé d’étudier les options stratégiques et, après une analyse approfondie, ont décidé de créer, dans l’intérêt de TechnipFMC et de toutes ses parties prenantes, deux leaders “pure-play” diversifiés. Nous sommes convaincus que l’opération permettrait aux deux entreprises d’être les champions de leur secteur et de générer de la valeur supplémentaire».

SpinCo
Avec près de 15 000 salariés, SpinCo deviendrait l’un des principaux « pure-players » du secteur E&C et sera idéalement positionné pour capitaliser sur la transition énergétique mondiale. SpinCo aura en effet tous les atouts nécessaires pour saisir les opportunités offertes par le secteur du GNL grâce à son modèle éprouvé de réalisation de projets, à ses compétences et à ses performances démontrées. La nouvelle entreprise pourra également s’appuyer sur son statut de leader sur le segment aval (downstream) et exploiter les opportunités de croissance qui s’offriront dans les biocarburants, la chimie verte et les énergies alternatives. La société comprendrait le segment Onshore/Offshore, ainsi que Genesis, un leader en matière de conception et d’ingénierie d’avant-projet. SpinCo intégrerait également l’activité bras de chargements (Loading Systems), leader des équipements de transfert cryogéniques, et Cybernetix, leader en matière de technologies d’automatisation des procédés, qui faisaient historiquement partie des activités Surface Technologies et Subsea.

SpinCo sera dirigée par une équipe de direction expérimentée qui a fait ses preuves. Catherine MacGregor, qui exerce actuellement les fonctions de Présidente de TechnipFMC, New Ventures, sera la Directrice Générale de SpinCo. Bruno Vibert occupera le poste de Directeur Financier et Marco Villa celui de Directeur des Opérations. SpinCo sera immatriculée aux Pays-Bas et aura son siège à Paris. La société sera cotée sur Euronext Paris. Bpifrance, un actionnaire clé de TechnipFMC, apporte un soutien fort à l’opération proposée et reconnait que SpinCo est un leader mondial avec un potentiel élevé de création de valeur.

RemainCo
Avec environ 22 000 salariés, RemainCo serait un fournisseur de services et de technologie entièrement intégré, qui continuera à contribuer au développement énergétique. Le rôle de la société sera d’aider les clients dans la livraison de solutions de production uniques et intégrées. À l’instar de TechnipFMC qui a transformé le secteur avec son modèle intégré révolutionnaire dans le secteur « Subsea », RemainCo appliquera la même formule gagnante au segment Surface Technologies.

RemainCo deviendra le premier « pure-player » diversifié du secteur. Doug Pferdehirt, Président-Directeur Général de TechnipFMC, et Maryann Mannen, Executive Vice President et Directrice Financière de TechnipFMC, conserveront leurs fonctions après la scission. RemainCo restera immatriculée au Royaume-Uni avec son siège à Houston. La société sera cotée à la Bourse de New-York (NYSE) et sur Euronext Paris.

A l’issue de l’opération, RemainCo et SpinCo possèderont des structures capitalistiques adaptées, auront des politiques financières en ligne avec leurs activités, et les deux entreprises devraient obtenir une note de crédit correspondant à la catégorie « investment grade ». Les deux entreprises mettront en œuvre une allocation rigoureuse du capital et une rémunération du capital prudente pour les actionnaires. Les deux entreprises auront des profils financiers uniques et attractifs parfaitement en phase avec leurs activités respectives.

Détails de l’opération
La finalisation de la transaction dépendra des conditions générales de marché et est conditionnée à l’obtention des autorisations réglementaires, à la consultation des représentants du personnel, le cas échéant, et à l’autorisation définitive du Conseil d’administration. En attendant de recevoir toutes les autorisations finales, la société et ses employés restent déterminés à garantir l’excellence opérationnelle et à fournir un service d’une qualité irréprochable à ses clients. L’opération devrait être exonérée d’impôt pour certains actionnaires dans les juridictions qui l’autorisent, notamment aux États-Unis.

Téléconférence
TechnipFMC organisera une téléconférence afin de présenter l’opération aujourd’hui, 26 août 2019, à 18 h, heure de Londres (13 h, heure de New York).

Pour participer à la conférence, vous pouvez composer l’un des numéros de téléphone suivants 10 minutes environ avant l’heure de début programmée :

France : +33 (0)1 70 80 71 53

Royaume-Uni : +44 (0) 20 3107 0289

États-Unis : +1 844 304 0775

International (autre) : +1 970 297 2369

Les participants à la conférence doivent indiquer le numéro d’identifiant 2697926.

La conférence sera également accompagnée d’une présentation et diffusée en direct sur le site Internet www.technipfmc.com avant le début de la conférence. Un enregistrement audio archivé de cette téléconférence sera également disponible à partir de ce même site une fois qu’elle aura eu lieu. L’enregistrement audio sera également disponible jusqu’au 27 novembre 2019 en composant le +1 855 859 2056 (États-Unis/Canada) ou le +1 800 585 8367 (International) et en indiquant le numéro d’identifiant de la conférence 2697926. En cas d’interruption du service ou de problèmes techniques au cours de la téléconférence, des informations seront publiées sur notre site.

Conseillers
Rothschild & Co. intervient en qualité de conseil financier et Latham & Watkins, LLP en tant que conseil juridique avec Darrois Villey Maillot Brochier en tant que conseiller juridique complémentaire.

Informations importantes à l’attention des investisseurs et des détenteurs de parts du capital

Déclarations à caractère prospectif

Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » telles que les définissent la section 27A du United States Securities Act de 1933, telle qu’amendée, et la section 21E du United States Securities Exchange Act de 1934, telle qu’amendée. Les mots « s’attendre à », « prévoir », « seraient », « sera », « seront » et les expressions similaires désignent des déclarations prospectives qui ne sont généralement pas inscrites dans le temps, et incluent les déclarations concernant la scission potentielle de la Société entre RemainCo et SpinCo, les prévisions de résultats financiers et opérationnels de RemainCo et SpinCo après la scission proposée et les attentes concernant les affaires ou organisations respectives de RemainCo et SpinCo après la scission proposée. Ces déclarations prospectives comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses significatifs qui pourraient se traduire par un écart important entre les résultats réels et passés et nos prévisions ou attentes actuelles. Pour de plus amples renseignements concernant les facteurs importants susceptibles de créer un écart important entre les résultats réels et les prévisions, veuillez consulter nos facteurs de risque présentés dans nos déclarations transmises à la Securities and Exchange Commission des États-Unis, qui incluent notre déclaration annuelle sur le formulaire 10-K, nos déclarations trimestrielles sur le formulaire 10-Q et nos déclarations actuelles sur le formulaire 8-K, nos déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de la Financial Conduct Authority du R.-U., ainsi que les éléments suivants :

  • les risques liés à l’impact ou aux conditions de la scission proposée ;
  • les risques liés aux avantages et aux coûts de la scission proposée, notamment le risque que les avantages attendus de la scission proposée ne se concrétisent dans les délais attendus, en totalité ou en partie ;
  • les risques que les conditions de la scission proposée, notamment les autorisations réglementaires et la consultation des représentants des employés, ne soient pas satisfaites et/ou que la scission proposée ne se concrétise pas dans les délais ou les conditions prévues ou du tout ;
  • le traitement fiscal prévu pour la scission proposée, notamment en ce qui concerne les actionnaires aux États-Unis ou dans d’autres pays ;
  • les modifications de l’actionnariat de la Société, de RemainCo et de SpinCo, la volatilité des prix du marché de leurs actions respectives ;
  • les risques associés au fait que nos actionnaires n’aient aucune obligation d’acquérir des actions de SpinCo supplémentaires ou de conserver les actions alors détenues suite à la réalisation de la scission proposée ;
  • les risques associés aux opérations de financement éventuelles exécutées dans le cadre de la scission proposée ;
  • l’impact de la scission proposée sur nos sociétés et le risque que la scission proposée soit plus complexe, prenne plus de temps ou soit plus chère que prévu, notamment l’impact sur nos ressources, systèmes, procédures et contrôles, le détournement de l’attention de la direction et l’impact sur les relations avec les clients, autorités gouvernementales, fournisseurs, employés et autres contreparties commerciales ;
  • les changements inattendus des facteurs concurrentiels du secteur ;
  • notre capacité à exécuter nos commandes dans les délais prévus et son impact à l’avenir sur notre chiffre d’affaires, notre rentabilité et nos relations avec nos clients ;
  • la capacité à recruter et conserver le personnel clé ;
  • les lois ou réglementations américaines ou internationales, y compris les lois et réglementations environnementales ou sur les échanges / tarifs douaniers existantes ou à venir, susceptibles d’augmenter nos coûts, de limiter la demande de nos produits et services ou de restreindre nos activités ;
  • les troubles affectant l’environnement politique, réglementaire, économique et social des pays dans lesquels nous opérons ; et
  • l’abaissement de notre cote de crédit, qui pourrait restreindre notre capacité d’emprunt sur les marchés de capitaux.

ncNous souhaitons vous avertir de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, lesquelles ne sont pertinentes qu’à la date de leur publication. Nous n’endossons aucune obligation de publier une révision ou une actualisation de ces déclarations prospectives après leur date de publication en fonction de nouveaux renseignements, de futurs évènements ou autres, sauf dans la mesure requise par la loi.

Clauses de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse vise à fournir des informations aux actionnaires de TechnipFMC, dont la majorité se trouve aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Europe. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »), et les actions de SpinCo seront distribuées dans des circonstances qui ne constituent pas « une offre au public » au sens du Règlement Prospectus. Le présent communiqué de presse ne vise pas à être distribué dans des pays exigeant un examen réglementaire préalable et une autorisation de distribuer un communiqué de presse de cette nature.

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À propos de TechnipFMC

TechnipFMC est un leader mondial des projets Subsea, Onshore/Offshore et Surface. Grâce à nos technologies et systèmes de production propriétaires, à notre expertise intégrée et à nos solutions complètes, nous améliorons la rentabilité économique des projets de nos clients.

Nous sommes les mieux placés pour offrir une plus grande efficacité tout au long du cycle de vie des projets, depuis leur conception jusqu’à leur réalisation et même au-delà. Grâce à des technologies innovantes et à de meilleures performances, notre offre ouvre de nouvelles opportunités à nos clients pour développer leurs ressources pétrolières et gazières.

Chacun de nos plus de 37 000 collaborateurs est guidé par un engagement sans faille auprès de nos clients et par une forte culture de l’innovation. Ils remettent en question les pratiques du secteur de l’énergie et repensent les méthodes pour atteindre les meilleurs résultats.

TechnipFMC utilise son site Internet www.technipfmc.com pour diffuser des informations importantes sur la société. Pour en savoir plus sur notre entreprise et sur la façon dont nous optimisons les performances de l’industrie mondiale de l’énergie, rendez-vous sur le site TechnipFMC.com et suivez-nous sur Twitter @TechnipFMC.

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