JAKKS Pacific Anuncia la Finalización de la Recapitalización

SANTA MÓNICA, California--()--JAKKS Pacific, Inc. (NASDAQ: JAKK) (la “empresa”) anunció hoy que había firmado múltiples acuerdos vinculantes y definitivos (en conjunto, la “recapitalización”) entre Wells Fargo Bank, National Association (“Wells Fargo”), Oasis Investments II Master Fund Ltd. (“Oasis”) y un grupo ad hoc de accionistas (el “grupo ad hoc”) de las bonos sénior convertibles del 4,875 % con vencimiento en 2020 (los “bonos de 2020”) para recapitalizar el balance de la empresa, incluida la extensión a la empresa de liquidez de crecimiento gradual y las extensiones de tres años de todas las obligaciones de deuda pendientes de la empresa considerablemente.

Stephen Berman, director ejecutivo y cofundador de la empresa, agradeció a los diversos participantes de la recapitalización, así como a todos los accionistas de la empresa por su sólido apoyo y paciencia: “Nos complace contar con excelentes socios comerciales, compañeros de trabajo y amigos que nos apoyan en lo que ha sido un camino extendido para lograr la recapitalización. Con esta transacción, podemos perseguir nuestros objetivos comerciales, tanto a corto como a largo plazo, con una determinación y un vigor renovados. Ahora nos entusiasma poder dedicar toda nuestra energía a esas tareas”.

Andrew Axelrod, socio gerente de Axar Capital, uno de los miembros del grupo ad hoc, que se convertirá en director de la empresa en relación con la recapitalización, felicitó a la empresa por la recapitalización: “Me complace elogiar al Sr. Berman y a todo el equipo de gestión por la ejecución de esta transacción. Esperamos trabajar con la empresa para llevar a cabo su plan de negocios en los meses y años que nos quedan por delante”.

Como se describió anteriormente en el informe actual, en el formulario 8-K del 26 de febrero de 2019, el informe actual en el formulario 8-K del 9 de mayo de 2019 y el informe actual en el formulario 8-K del 24 de junio de 2019, el Comité especial de la Junta Directiva de la empresa (el “Comité especial”) participó en conversaciones y en negociaciones con Meisheng, con respecto a la compra por Meisheng de acciones recientemente emitidas suficientes de las acciones ordinarias de la empresa, de modo que Meisheng poseería el 51 % de las acciones en circulación de la empresa, y con Oasis y el grupo ad hoc con respecto a, entre otras cosas, la propuesta de Meisheng y la extensión de los vencimientos de los bonos sénior convertibles de la empresa. Tras los retrasos en el logro de las aprobaciones necesarias para la transacción de Meisheng, incluidas las aprobaciones de los organismos reguladores chinos, la empresa determinó que su mejor beneficio era aceptar y consumar la recapitalización.

Xiaoqiang Zhao, presidente de Meisheng, expresó su apoyo a la empresa y a la recapitalización: “Personalmente, como director y en nombre de Meisheng, accionista y socio comercial, me alegra profundamente que la empresa haya realizado esta transacción exitosamente. Esperamos por muchos años una relación sólida y duradera entre nuestras dos empresas”.

Como se anunció en el informe actual en el formulario 8-K del 28 de junio de 2019, la empresa recibió una expresión confidencial de interés no vinculante para adquirir todas las acciones de la empresa. La empresa y sus asesores siguen entablando negociaciones con la parte interesada con respecto a la propuesta no vinculante y siguen brindando información a dicha parte sobre las actividades de debida diligencia. Hasta la fecha, no se han alcanzado acuerdos o interpretaciones sobre si dicha propuesta y dicho precio indicado también puedan cambiar en una oferta final, si se realiza. No se puede garantizar que las negociaciones en curso darán lugar a ninguna transacción con dicha parte.

Acerca de JAKKS Pacific, Inc.

JAKKS Pacific, Inc. (NASDAQ: JAKK) es diseñador, fabricante y comerciante líder de juguetes y productos de consumo que se venden en todo el mundo, con sus oficinas centrales en Santa Mónica, California. Entre las populares marcas de propiedad exclusiva de JAKKS Pacific, se incluyen MorfBoard®, Perfectly Cute®, Squish-Dee-Lish™, TP Blaster®, Disguise®, Moose Mountain®, Funnoodle®, Maui®, Kids Only!®; una amplia gama de productos inspirados en el entretenimiento con principales derechos de propiedad con licencia; y C’est Moi®, una marca de maquillaje y cuidado de la piel para adolescentes. Mediante JAKKS Cares, el compromiso de la empresa con la filantropía, JAKKS ayuda a crear un impacto positivo en las vidas de los niños. Visítenos en www.jakks.com y síganos en Instagram (@jakkstoys), Twitter (@jakkstoys) y Facebook (JAKKS Pacific).

©2019 JAKKS Pacific, Inc. Todos los derechos reservados.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene “declaraciones a futuro” en el sentido expreso de la sección 27A de la Ley de Valores(Securities Act) y de la sección 21E de la Securities Exchange Act (Ley de Intercambio de Valores), incluidas, entre otras, declaraciones con respecto a los efectos de la recapitalización y a los objetivos y planes comerciales futuros de la empresa. Estas declaraciones a futuro se basan en expectativas, estimaciones y proyecciones actuales sobre el negocio de la empresa basado, parcialmente, en suposiciones hechas por la gestión. Por ejemplo, las declaraciones incluidas en este informe sobre los términos en debate con cualquiera de las partes o el resultado de tales negociaciones son todas declaraciones a futuro. Cuando la empresa usa palabras como “planifica”, “anticipa”, “cree”, “estima”, “planea”, “espera”, “haría” o palabras de importancia similar, la empresa está haciendo declaraciones a futuro. Estas declaraciones no son garantía de desempeño futuro e involucran riesgos, incertidumbres y presunciones que son difíciles de predecir. Por lo tanto, es posible que los resultados reales sean considerablemente diferentes de lo que se expresa o prevé en dichas declaraciones, debido a varios factores, incluidos, entre otros, aquellos que se describieron anteriormente, los cambios en la demanda de los productos de la empresa, la gama de productos, la oportunidad de los pedidos y las entregas de los clientes, el impacto de los productos competitivos y los precios, y las condiciones económicas generales. Se incluye más información sobre los posibles factores que podrían afectar a la empresa y las expectativas descritas en las declaraciones a futuro en los documentos presentados por la empresa ante la Comisión de Bolsa y Valores. La empresa cree que las suposiciones y expectativas reflejadas en tales declaraciones a futuro son razonables y se basan en la información disponible para la empresa en la fecha del presente documento, pero la empresa no puede asegurarle que estas suposiciones y expectativas demostrarán haber sido correctas o que la empresa tomará cualquier acción que pueda estar planeando actualmente. La empresa no asume responsabilidad alguna de actualizar públicamente ni de revisar las declaraciones a futuro si obtiene información nueva, si ocurren eventos futuros o de cualquier otra forma.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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