Biom’up tire une nouvelle tranche de 5 M€ sur la ligne de crédit consentie par Athyrium

  • Emission d’obligations avec bons de souscription d’actions intégralement souscrites par Athyrium dans le cadre de l’enveloppe d’un maximum de 35 M€ annoncée le 3 avril 2018 à l’occasion de la signature d’un emprunt obligataire
  • Une insuffisance de trésorerie désormais estimée à début novembre 2019
  • 2 M€ encore disponibles jusqu’au 31 décembre 2019, sous réserve de l’accord d’Athyrium

SAINT-PRIEST, France--()--Regulatory News:

Biom’up (Parus:BUP) (la « Société »), spécialiste de l’hémostase chirurgicale, annonce aujourd’hui l’émission d’une troisième tranche de son emprunt obligataire avec Athyrium pour un montant de 5 M€.

Cette opération intervient dans le cadre de l’emprunt obligataire souscrit par Athyrium Opportunities III Acquisition LP, un fonds géré par Athyrium Capital Management, LP (« Athyrium ») d’un montant total maximum de 35 M€, dont 25 M€ ont été émis le 29 mars 2018 et 3 M€ le 31 décembre 2018. La Société peut appeler le solde, soit 2 M€, jusqu’au 31 décembre 2019, sous réserve, compte tenu de la situation financière de la Société, de la renonciation par Athyrium aux conditions prescrites1.

Ce nouveau financement offre à la Société davantage de ressources pour soutenir la commercialisation d’HEMOBLASTTM Bellows et ses dépenses courantes, permettant de reporter à début novembre 2019 l’insuffisance de trésorerie précédemment estimée à septembre 2019. La Société continuera d’avoir un besoin de ressources financières significatives pour couvrir ses activités d’exploitation et d’investissement et examine activement toutes les options à sa disposition.

Le contrat de souscription du 29 mars 2018 entre Biom’up et Athyrium Capital Management, LP, tel qu’amendé le 6 août 2019, prévoit les modalités suivantes :

  • les obligations, qui viennent toutes à maturité le 29 mars 2023, portent intérêt au taux annuel de 10 % (13 % en cas de défaut auquel il n’est pas remédié ou renoncé et qui perdure), soit une charge financière annuelle de 2,5 M€ (en l’absence de remboursement anticipé) en moyenne au cours de la durée de l’emprunt, compte tenu de son amortissement à compter du troisième anniversaire de l’émission initiale, porté à 2,6 M€ par an en moyenne sur la durée de l’emprunt en cas d’exercice de l’option pour les 2 M€ supplémentaires d’ici le 31 décembre 2019, sous réserve, compte tenu de la situation financière de la Société, de la renonciation par Athyrium aux conditions prescrites1. Les intérêts sont payables trimestriellement ;
  • en garantie de l’ensemble des obligations assumées par la Société conformément aux modalités de l’émission initiale et de l’émission de la seconde tranche, la Société a consenti à Athyrium des nantissements de premier et second rang sur son fonds de commerce, ses comptes bancaires, ses droits de propriété intellectuelle et ses brevets. La Société a consenti à Athyrium des nantissements de troisième rang sur les mêmes actifs pour la nouvelle tranche de 5 M€. En outre, la filiale américaine de la Société, Biom’up USA, Inc. garantit les obligations de sa société mère ;
  • le tirage de la troisième tranche de l’emprunt obligataire pour un montant de 5 M€ est effectué au moyen d’une offre réalisée en application de la troisième résolution (émissions dans le cadre de placements privés) adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2019, conduisant à l’émission de 5.000 obligations de 1.000 € de valeur nominale chacune et de 865.000 bons de souscription d’actions, soit 173 bons par obligation nouvelle (contre 12 bons par obligation précédemment émise), Athyrium ayant renoncé aux conditions de tirage en contrepartie d’une révision du nombre de bons de souscription d’actions attaché à chaque obligation nouvelle ;
  • le solde de l’emprunt obligataire, soit 2 M€, pourra être appelé en une ou plusieurs fois jusqu’au 31 décembre 2019, sous réserve, compte tenu de la situation financière de la Société, de la renonciation par Athyrium aux conditions prescrites1;
  • le ratio d’exercice des nouveaux bons de souscription d’actions est égal à 1 action pour un bon, soit un total de 865.000 actions à émettre, à terme, sur exercice des 865.000 bons (soit 5,72 % du capital social sur une base non diluée et 5,24 % sur une base diluée) ;
  • le prix d’exercice des nouveaux bons de souscription d’actions est égal à la moyenne pondérée des volumes des cinq derniers jours de bourse précédant leur émission le 7 août 2019, majorée d’une prime de 2 %, soit 1,6983 € par bon. Chaque nouveau bon donne droit à 1 action nouvelle ;
  • les nouveaux bons de souscription d’actions, qui ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pourront être exercés à partir du premier jour ouvré suivant leur émission, soit le 8 août 2019, et jusqu’à la date de maturité des obligations, soit le 29 mars 2023 ;
  • pendant les deux premières années, les nouveaux bons de souscription d’actions ne sont cessibles qu’aux affiliés des titulaires des obligations, excepté en cas de défaut de paiement par la Société ; et
  • les actions émises en exercice des nouveaux bons seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

A l’issue de cette opération, Athyrium, qui détient actuellement 8,57 % du capital et des droits de votes de la Société sur une base non diluée, détient un total de 1.201.000 bons de souscription d’actions donnant droit, sur exercice, à autant d’actions nouvelles de la Société, soit une détention totale de 14,68 % du capital et des droits de votes de la Société sur une base diluée.

Cette émission obligataire ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

À propos de Biom’up

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom’up conçoit et commercialise des produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés destinés à simplifier la pratique des chirurgiens en chirurgie ouverte, notamment dans les spécialités cardiaques, générales et orthopédiques et en chirurgie laparoscopique. Le produit phare de la Société, HEMOBLASTTM Bellows et son applicateur laparoscopique sont commercialisés en Europe et aux États Unis.

Depuis sa création, Biom’up a bénéficié du soutien d’investisseurs européens et américains de premier plan, parmi lesquels Bpifrance (notamment le fonds Innobio), Gimv, Lundbeckfond, Athyrium, Financière Arbevel et Invesco, ainsi que de l’ensemble des managers de la Société. Biom’up a réussi son entrée en bourse sur Euronext Paris en levant 42,5 M€ en octobre 2017.

Depuis cette date, la Société a réalisé une augmentation de capital par offre au public de 16 M€ en février 2018 et une augmentation de capital par placement privé de 7,7 M€ en décembre 2018. Elle a également conclu un emprunt obligataire de 25 M€ en mars 2018 auprès d’Athyrium, fonds américain spécialiste des entreprises innovantes du secteur de la santé, porté à 28 M€ en décembre 2018.

À propos d’HEMOBLAST Bellows

HEMOBLAST Bellows est un produit hémostatique destiné à maîtriser les saignements dans le cadre d’opérations chirurgicales ouvertes et peu invasives, notamment dans les spécialités cardiaques, générales et orthopédiques et en chirurgie laparoscopique.

Les saignements non contrôlés représentent une complication chirurgicale majeure associée à une mortalité accrue, à une hospitalisation prolongée, à des taux plus élevés de transfusions et à des ré opérations. Au-delà de son impact sur la santé du patient, cette complication entraîne des surcoûts dans toutes les spécialités chirurgicales et représente une charge importante pour les budgets des hôpitaux à travers le monde. HEMOBLAST Bellows est le seul produit hémostatique chirurgical approuvé par la FDA basé sur l’échelle validée de sévérité des saignements SPOT GRADETM SBSS (Surface Bleeding Severity Score) démontrant sa capacité à maîtriser des saignements minimaux (goutte-à-goutte), légers (écoulement) et modérés (coulant). HEMOBLAST Bellows a démontré sa capacité à contrôler les saignements avec des débits allant jusqu’à 117 ml par minute. En raison de son efficacité, de sa polyvalence et de sa facilité d’utilisation, HEMOBLAST Bellows est rapidement devenu une solution prisée par les chirurgiens américains qui cherchent de nouvelles options pour faire face aux problèmes de saignements chirurgicaux.

Biom’up a reçu le marquage CE pour HEMOBLAST Bellows en décembre 2016. Compte tenu des résultats préliminaires très positifs dans un essai clinique majeur (efficacité prouvée à hauteur de 93 % en l’espace de 6 minutes, contre 74 % pour le groupe témoin), Biom’up a obtenu en décembre 2017, avec 7 mois d’avance sur le calendrier initial, l’approbation de l’agence fédérale américaine FDA (« Food and Drug Administration ») pour la mise sur le marché d’HEMOBLAST Bellows. Cela a permis le lancement commercial de son produit phare aux États-Unis à l’été 2018.

En juillet 2018, Biom’up a reçu le marquage CE pour son Applicateur Laparoscopique HEMOBLAST Bellows permettant de diffuser la poudre hémostatique sur les sites de saignements au cours d’interventions chirurgicales peu invasives. En janvier 2019, la Société a obtenu l’approbation des autorités américaines pour ce même dispositif. Ces autorisations permettent à la Société d’accéder au marché de la laparoscopie estimé à près de 500 000 chirurgies par an en Europe et à près de 443 000 chirurgies par an aux Etats-Unis.

Actuellement, la Société travaille à élargir le champ d’application d’HEMOBLAST Bellows. La décision finale des autorités de santé australiennes pour l’homologation réglementaire du produit est attendue au deuxième semestre 2019.

Avertissement

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres de la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus (telle que défini ci-dessous).

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres de l’Espace Economique Européen. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières. L’expression « Règlement Prospectus » signifie le Règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d’achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

En ce qui concerne le Royaume-Uni, la diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à l’article 21 (restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000FSMA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment professionals ») visées à l’article 19(5) du FSMA (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l’« Ordre »), (ii) visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii) et (iii) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu’avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

----------

1 Ces conditions sont décrites à la section 21.1.4.4.4 du document de référence 2018 de la Société disponible sur le site Internet de la Société : www.biomup.com et sur demande adressée par écrit à la Société au 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint‑Priest.

NE PAS DIFFUSER NI DIRECTEMENT NI INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD

Contacts

Biom’up
Directeur Financier
Jean-Yves Quentel
investisseurs@biomup.com
+33 4 86 57 36 10

MC Services AG
Relations publiques et investisseurs internationaux
Anne Hennecke
anne.hennecke@mc-services.eu
+49 211 529252-22

Release Summary

Biom’up tire une nouvelle tranche de 5 M€ sur la ligne de crédit consentie par Athyrium.

Contacts

Biom’up
Directeur Financier
Jean-Yves Quentel
investisseurs@biomup.com
+33 4 86 57 36 10

MC Services AG
Relations publiques et investisseurs internationaux
Anne Hennecke
anne.hennecke@mc-services.eu
+49 211 529252-22