Groupe Flo prend acte de l’acquisition d’un bloc de 6,2% du capital de Groupe Flo par Groupe Bertrand, son actionnaire de contrôle et de l’annonce d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur Groupe Flo à un prix de 0,208 euro par action

PARIS--()--Regulatory News:

Groupe Bertrand, actionnaire de contrôle de Groupe Flo (Paris:FLO) avec 70,9% du capital et 71,9% de ses droits de vote1, a informé, ce jour, Groupe Flo de la conclusion d’un contrat d’acquisition d’actions avec Amiral Gestion pour la cession de sa participation dans Groupe Flo, représentant 47,7 millions de titres soit 6,2% du capital de Groupe Flo pour un prix par action de 0,208 euro2.

A l'issue de cette acquisition, Groupe Bertrand détiendra 77,2% du capital et 78,0% des droits de vote de Groupe Flo.

Groupe Bertrand a déclaré, par cette opération, souhaiter mettre en œuvre une intégration plus poussée en vue de permettre à Groupe Flo de mener son plan de redressement de manière plus efficiente, notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce plan3 et d’accélérer la pleine intégration de Groupe Flo à son périmètre de restauration commerciale.

A la suite de la réalisation de cette acquisition, Groupe Bertrand a l’intention de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les meilleurs délais après la conclusion d’un financement selon des termes satisfaisants, une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Groupe Flo qu'elle ne détient pas à un prix identique à celui versé à Amiral Gestion, soit 0,208 euro par action.

Groupe Bertrand envisage par ailleurs de procéder au retrait obligatoire de la cote des titres de Groupe Flo, sous réserve que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire soient satisfaites.

Dans ce contexte, Groupe Flo va réunir dès que possible son conseil d’administration pour examiner les suites à donner à l’offre annoncée par Groupe Bertrand, et notamment désigner un expert indépendant chargé de remettre une attestation d’équité, et aura l’occasion de s’exprimer à nouveau sur cette opération, en temps voulu et plus en détail, dans le cadre de l’avis motivé de son conseil d’administration.

La société a demandé à Euronext de suspendre la cotation de l’action Groupe Flo sur la journée du 6 août 2019. Il est envisagé que la cotation reprenne à l’ouverture du marché le 7 août 2019.

Avertissement : Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’offre. La documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers. Toute décision relative à l’offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Groupe Flo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Groupe Flo.

A propos de Groupe Flo
Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 156 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 juin 2019. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l’enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions.
L’action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique « Communication financière », et notamment son Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290.

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1 Sur la base d’un nombre d’actions de 765 157 113 composant le capital de Groupe Flo au 30 juin 2019, et 793 554 836 droits de vote (hors autocontrôle).
2 Le vendeur bénéficierait d’un complément de prix pour le cas où Groupe Bertrand viendrait à déposer une offre publique d’achat simplifiée à un prix supérieur dans les 6 mois de la date du contrat d’acquisition entre Bertrand Corp. et Amiral Gestion.
3 Le 25 juillet 2019, Groupe Flo a annoncé que face aux besoins de trésorerie ponctuels de l’exploitation et afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, son Conseil d’Administration a autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de Bertrand Invest pour un montant maximum de 5 millions d’euros remboursable au plus tard le 31 décembre 2019, 2 millions d’euros ayant été avancés au 30 juin 2019.

Contacts

Analystes / Investisseurs
Groupe Flo – Direction Financière
Joël Le Bihan
Tel. : +33 1 41 92 30 08
jlebihan@groupeflo.fr

Investisseurs / Presse
Image Sept
Laurent Poinsot
Tel. : +33 1 53 70 74 77
lpoinsot@image7.fr

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