Safe Orthopaedics met à disposition le prospectus relatif à son financement en OCEANE-BSA

ÉRAGNY-SUR-OISE, France--()--Regulatory News:

SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR), société spécialisée dans la conception et la commercialisation d’implants et d’instruments à usage unique améliorant le traitement mini-invasif des pathologies de la fracture du rachis (la « Société »), annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le visa n°19-358 sur le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris, dans le cadre de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’« Investisseur »), de 1.215 bons (les « Bons d’Émission ») susceptibles de conduire à l’émission de 1.215 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») d’un montant nominal de 10.000 euros auxquelles sont ou seront attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA ») :

- d’un nombre maximum théorique de 1.215.000.000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion de 1.215 OCEANE ; et

- d’un nombre maximum théorique de 622.500.000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 622.500.000 BSA.1

Le Prospectus s’inscrit dans le cadre du programme de financement dont les termes ont été annoncés le 16 mai 2019 par la Société.

Le Prospectus est composé :

- du document de référence de la Société, enregistré auprès de l'AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D. 19-0441,

- de la note d'opération, et

- du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’AMF a apposé le visa n°19-358 en date du 16 juillet 2019 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financier présentés.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Safe Orthopaedics, Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment Le Californie – 95610 Eragny-sur-Oise (France), sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Contexte du financement

Il est rappelé que la capitalisation boursière de la Société est d’environ 5,2 millions d’euros et que la mise en place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE-BSA, permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 17,77 millions d’euros au titre de la souscription des 1.215 OCEANE (11,54 millions d’euros) et de l’exercice de la totalité des BSA attachés (6,23 millions d’euros), a pour objectif de permettre à Safe Orthopaedics de :

  • Soutenir le développement des ventes organiques de l’activité ;
  • Mettre sur le marché de nouveaux produits dédiés à la chirurgie de la fracture vertébrale ; et
  • Étudier toute opportunité de croissance externe pertinente au développement de la Société ;
  • Atteindre la profitabilité financière en 2022 (Excédent Brut d’Exploitation positif).

Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital en valeur jusqu’au 30 juin 2019 :

Période

Montants bruts levés
(en millions d’euros)

Opération

2010

0,7

Apports à la création de la Société et entrée au capital de Kurma Biofund

2011

4,7

Conversion d’obligations

2013

1,6

Augmentation de capital et arrivée d’Idinvest au capital

2014

7,7

Conversion des comptes courants associés pour 2,2 M€ (obtenus en 2013), augmentation de capital en numéraire (4,8 M€), et conversion d’obligations (0,7 M€ émises en 2010)

2015

9,7

Augmentation de capital en numéraire au moment de l’introduction en Bourse pour 8,5 M€, Souscription d’actions de la part d’Idinvest (0,7 M€), émissions dans le cadre du produit PACEO (0,4 M€) et souscriptions de BSA (0,1 M€)

2016

0,7

Augmentation de capital de 204 K€ via émissions dans le cadre du produit PACEO* (Société Générale) et de 488 K€ via l’émission de OCABSA du produit Yorkville

2017

6,4

Augmentation de capital en numéraire de 5,8 M€ et de 634 K€ via l’émission d’OCABSA du produit Yorkville

2018

6,9

Augmentation de capital en numéraire de 6,0 M€

 

2019

0,3

Augmentation de capital en numéraire de 0,3 M€ via l’émission d’OCEANE dans le cadre d’une tranche préliminaire au programme d’OCEANE-BSA visé dans le Prospectus

TOTAL

38,7

* Il est précisé que le programme PACEO est actuellement suspendu.

Il est précisé qu’à l’occasion de la signature du contrat d’émission des OCEANE-BSA avec l’Investisseur, ce dernier n’a formulé aucune demande à la Société portant sur l’obtention d’un siège au conseil d’administration ou d’un poste de censeur. De plus, il est indiqué que l’Investisseur n’a pas vocation à devenir un actionnaire de long terme de la Société.

Modalités du financement

Les tranches d’OCEANE (à raison d’une OCEANE par Bon d’Emission), avec BSA attachés le cas échéant, seront émises (i) en six tranches d’un montant nominal de 300.000 euros (30 OCEANE) suivies de (ii) vingt-trois tranches d’un montant nominal de 450.000 euros (45 OCEANE).

Le montant nominal des OCEANE est égale à 10.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 95% de son montant nominal.

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu’en cas d’exercice de la totalité des BSA, le nombre total d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le prix d’exercice des BSA émis.

Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à la Date de Maturité (inclus) ou en cas de défaut de remboursement des OCEANE à la Date de Maturité (la « Période de Conversion »), selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur d’OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d’une OCEANE, soit 10.000 euros,

« P » est le « Prix de Conversion » d’une OCEANE, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCEANE par l’Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.

Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, la Société s’est engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Safe Orthopaedics alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10) jours de bourse suivant la conversion de la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée. Le paiement de l’Indemnité est, à la date du présent Prospectus, improbable au regard de la faible valeur du nominal de la Société suite à la réduction du capital (0,01 €) et de la différence avec le cours actuel (0,09 €). Conformément à la loi, les actions de la Société ne pourront pas être émises en dessous de leur valeur nominale. Par ailleurs, la Société s’engage, pour les tranches d’OCEANE dont elle a l’initiative (au-delà des 11 tranches que l’Investisseur peut imposer), à ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou inférieur à 0,01 €.

Dans la mesure où le cours de la Société a une incidence sur le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE et/ou de l’exercice des BSA, il a été adopté une hypothèse conservatrice, dans le cadre du Prospectus, aux termes de laquelle la Société demande l’admission d’un nombre d’actions maximale sur la base d’un cours égal au nominal, soit 0,01 €. En fonction des évolutions du cours de la Société, le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE et de l’exercice des BSA pourrait connaître des évolutions significatives au cours de la vie du programme de financement.

Il en résultera, au maximum, dans le cas où toutes les OCEANE seraient converties et tous les BSA seraient exercés sur la base d’un cours de Safe Orthopaedics à 0,01 €, une dilution de 97,50 % du capital sur une base non diluée et une dilution de 96,61 % du capital sur une base diluée (voir section 9 de la note d’opération).

Par ailleurs, la Société a décidé de réaliser un regroupement d’actions avant le 31 mars 2020.

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la note d’opération.

Calendrier Indicatif

Après une première tranche préliminaire tiré en mai 2019 (voir communiqué de presse de la Société en date du 16 mai 2019), il est prévu que le tirage de chaque tranche soit réalisé automatiquement à l’expiration d’une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente, selon le calendrier prévisionnel suivant :

Mai 2019

Tranche préliminaire d’une valeur nominale de 300.000 €

Juillet 2019

Tranche n°1 d’une valeur nominale de 300.000 €

Août 2019

Tranche n°2 d’une valeur nominale de 300.000 €

Septembre 2019

Tranche n°3 d’une valeur nominale de 300.000 €

Octobre 2019

Tranche n°4 d’une valeur nominale de 300.000 €

Novembre 2019

Tranche n°5 d’une valeur nominale de 300.000 €

Décembre 2019

Tranche n°6 d’une valeur nominale de 300.000 €

Janvier 2020

Tranche n°1 d’une valeur nominale de 450.000 €

Février 2020 à Octobre 2021

21 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 450.000 €

Novembre 2021

Tranche n°23 d’une valeur nominale de 450.000 €

Il est précisé que la Société maîtrise le rythme de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle pourra à tout moment, sous réserve d’un délai de préavis de 15 jours de bourse, suspendre (puis reprendre) les tirages. À tout moment, l’Investisseur aura la possibilité de demander lui-même l’exercice d’une tranche (et ce jusqu’à un maximum de 11 tranches au total).

Safe Orthopaedics tient à jour sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur > Documentation) un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions de Safe Orthopaedics en circulation.

À propos de European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l’activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu’il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue Ocean Inc. Il a pour mandat d’investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Plus d’informations sur www.alphablueocean.com.

À propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de technologie médicale dont l’objectif est de proposer les technologies les plus sûres pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. Livrés stériles, tous les implants ainsi que leur instrumentation à usage unique sont disponibles pour le chirurgien à tout moment et quel que soit l’endroit. Ces technologies facilitent l’approche mini-invasive qui réduisent les risques de contamination et d’infection, et ce, dans l’intérêt du patient. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-sur-Oise (95) et emploie 50 collaborateurs. Pour plus d’informations : www.safeorthopaedics.com.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Safe Orthopaedics aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement, au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d’Avenir Telecom n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safe Orthopaedics n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

Contacts

Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com

Relations Investisseurs
NewCap
Mathilde Bohin
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 / SafeOrtho@newcap.eu

Relations Presse
Ulysse Communication
Bruno Arabian / 06 87 88 47 26 / barabian@ulysse-communication.com
Nicolas Daniels / 06 63 66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.com

Contacts

Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com

Relations Investisseurs
NewCap
Mathilde Bohin
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 / SafeOrtho@newcap.eu

Relations Presse
Ulysse Communication
Bruno Arabian / 06 87 88 47 26 / barabian@ulysse-communication.com
Nicolas Daniels / 06 63 66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.com