NAVYA signe un protocole d’accord avec ESMO Corporation dans le cadre d’un partenariat stratégique visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est

Engagement d’ESMO Corporation à souscrire à des Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour un montant total de 20 M€

VILLEURBANNE, France--()--Regulatory News:

NAVYA (FR0013018041- NAVYA) (Paris:NAVYA), un leader des systèmes de conduite autonome, signe un protocole d’accord avec ESMO Corporation (073070:KS) dans le cadre d’un partenariat stratégique visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est, notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine. Concomitamment à cet accord, NAVYA convient d’un placement privé sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), qui seraient entièrement souscrites par ESMO Corporation, pour un montant de 20 M€. Après conversion des Obligations, ESMO Corporation deviendrait le deuxième actionnaire de NAVYA, détenant environ 20% du capital de la Société.

Objectifs de l’opération

Le produit de l’émission des Obligations sera destiné au développement de l’activité recherche et développement pour les systèmes existants de conduite autonome intégrés dans les navettes et prototypes de cabs. Il contribuera également au déploiement des ressources commerciales et marketing de la Société en France et à l’international, en particulier en Corée du Sud, marché à fort potentiel pour lequel NAVYA bénéficiera du soutien d’ESMO Corporation.

Concomitamment à cet accord financier, NAVYA et ESMO Corporation ont signé un protocole d’accord portant sur :

  • le support opérationnel et la distribution des produits NAVYA en exclusivité en Corée du Sud et dans certains pays d’Asie, notamment le Japon et la Chine,
  • le développement conjoint d’activités de R&D, et
  • un partenariat industriel visant à optimiser les coûts de production.

Etienne Hermite, Président du Directoire de NAVYA déclare : « Nous sommes heureux de ce placement privé et tenons à remercier chaleureusement notre nouveau partenaire pour sa confiance et son engagement sur le long terme qui confirme la valeur de nos solutions de mobilité sur un marché à fort potentiel. Ce financement va nous permettre de soutenir le déploiement futur de NAVYA pour nos activités à l’international, notamment sur le marché coréen. Nous sommes très enthousiastes de ce partenariat qui s’inscrit parfaitement dans la culture de partage de compétences et de savoir-faire de nos équipes. »

Jeong Hun KIM, Président Directeur Général d’ESMO Corporation déclare : « Nous nous réjouissons d’accompagner NAVYA, acteur de référence de la mobilité autonome, dans son développement à l’international. Nous connaissons NAVYA et la qualité de sa technologie depuis plusieurs années et sommes convaincus que ses véhicules autonomes disposent d’atouts déterminants pour devenir un acteur majeur sur son marché. »

Modalités de l’opération

NAVYA a l’intention d’émettre, dans le cadre d’une opération réservée à ESMO Corporation, 20 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles/existantes pour un montant total de 20 M€ avec une maturité de 5 ans. Le ratio de conversion des Obligations a été fixé à 2.75 euros. Lors de la conversion de ses Obligations, ESMO Corporation aura droit à 7 272 727 actions existantes ou nouvellement émises représentant environ 20% du capital de NAVYA.

Les Obligations ne seront pas cotées et incessibles pendant une période de 3 mois suivant leur émission.

Les Obligations sont convertibles à tout moment après une période de 12 mois, à l’initiative des obligataires, à hauteur de 363 363,36 actions NAVYA pour une Obligation. NAVYA pourra également demander la conversion des Obligations à tout moment et à son initiative, à compter du troisième anniversaire de l’émission, si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien sur Euronext Paris dépasse, sur une période de 6 mois, 5 euros.

Une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises à l’occasion de l’exercice des droits de conversion fera l’objet d’une demande périodique. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables dès leur cotation sur la même ligne que les actions NAVYA sous le code ISIN FR0013018041. Elles sont également soumises aux risques énumérés au chapitre 4 du document de base enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048 et dans le rapport financer annuel 2018 en date du 30 avril 2019. NAVYA confirme l’absence d’évolution du risque de liquidité par rapport à la déclaration figurant dans le rapport financier annuel 2018 en date du 30 avril 2019.

Les Obligations porteront un intérêt annuel de 3% et, si elles ne sont pas converties, seront remboursées en numéraire au cinquième anniversaire de leur émission.

L’opération envisagée renforcera davantage la trésorerie de NAVYA à la suite du tirage, en mars 2019, de la première tranche du financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement.

Il est prévu qu’ESMO Corporation soit représenté au Conseil de Surveillance de NAVYA après approbation des actionnaires.

L’opération est soutenue par Robolution Capital, fonds d’investissement géré par 360 Capital Partners, détenant 37,6% du capital et 37,6% des droits de vote de NAVYA, qui s’est engagé à voter en faveur de cette opération en assemblée générale.

Ce placement privé est soumis à l’approbation des actionnaires de NAVYA ainsi qu’à l’obtention d’une lettre de renonciation de la Banque Européenne d’Investissement, conformément à l’accord de financement signé en août 2018 et régissant la première tranche de 15 M€ tirée début 2019.

Le contrat sera résilié si les conditions suspensives ne sont pas remplies et si l’investissement n’est pas réalisé au plus tard le 30 septembre 2019, ou d’un commun accord entre ESMO Corporation et NAVYA.

 

Actionnariat de NAVYA

 

Pré-opération

Post-opération

Actionnaires

Nombre de titres

% de détention

Nombre de titres

% de détention

Robolution Capital

10 892 410

37,6%

10 892 410

30,1%

ESMO Corporation

-

-

7 272 727

20,1%

Valeo

3 888 645

13,4%

3 888 645

10,7%

Keomotion

3 274 360

11,3%

3 274 360

9,0%

Autres

10 906 868

37,7%

10 906 868

30,1%

TOTAL

28 962 283

100,0%

36 235 010

100,0%

Calendrier de l’opération

NAVYA soumettra l’opération à l’approbation de ses actionnaires et convoquera ainsi une assemblée générale dans les meilleurs délais.

Dès que les conditions suspensives auront été remplies, notamment l’obtention de la lettre de renonciation de la Banque Européenne d’Investissement, les fonds seront reçus et les Obligations émises dans les 5 jours ouvrables.

Prochaine communication financière

25 juillet 2019, 17h45 CEST : chiffre d’affaires du 1er semestre 2019.

A propos d’ESMO Corporation

Depuis sa création en 1994, ESMO Corporation se spécialise dans la fabrication de faisceaux de câbles pour moteurs à combustion interne. Ces dernières années, ESMO Corporation s’est concentré sur la diversification de son activité, la production de faisceaux de câbles pour véhicules électriques et la technologie des batteries au lithium pour apporter de la valeur ajoutée au marché.

ESMO Corporation est une société sud-coréenne cotée à la bourse de Séoul (capitalisation boursière d’environ 360 M€, code ISIN : 073070:KS, KOSDAQ).

Pour plus d’informations : http://esmo.co.kr/

A propos de NAVYA

NAVYA est un leader français des systèmes de conduite autonome. Avec plus de 270 collaborateurs en France (Paris et Lyon) et aux États-Unis (Michigan), NAVYA conçoit, fabrique et commercialise une gamme de véhicules autonomes, sans conducteur, et électriques, qui combinent au plus haut niveau les technologies robotiques, numériques et automobiles. Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre sur le marché et en service des solutions de mobilité autonome. NAVYA propose une gamme de deux véhicules autonomes : la navette AUTONOM® SHUTTLE, principal axe de développement, lancée en septembre 2015, dont plus de 115 exemplaires ont été commercialisés au 31 décembre 2018, notamment aux États-Unis, en France, en Allemagne, en Suisse, au Japon et en Australie, et le robot-cab AUTONOM® CAB, présenté en novembre 2017, dont les premiers essais routiers vont prochainement démarrer. Créée en 2014 avec le support de Robolution Capital, fonds d’investissement géré par 360 Capital Partners, son actionnaire de référence, NAVYA a également à son capital les fonds Gravitation et Paris Region Venture Fund (Région Île-de-France) géré par Cap Decisif Management, ainsi que les groupes Valeo et Keolis.

NAVYA est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0013018041 - NAVYA).

Pour plus d’informations : www.navya.tech

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir certains éléments prospectifs, convictions ou opinions, y compris des déclarations relatives à l’activité, aux conditions financières, aux stratégies de la Société, à son développement et à la croissance de son chiffre d’affaires, aux résultats d’exploitation et aux projets, tendances, objectifs et attentes de la Société et de ses filiales. Les éléments prospectifs se reconnaissent souvent à l’emploi de verbes tels que « croire », « s’attendre à », « risquer », « envisager », « estimer », « viser », « planifier », « prévoir », « continuer », « supposer », « se positionner », « anticiper », ou de leur forme négative, de verbes au futur ou au conditionnel et d’autres expressions similaires. Les éléments prospectifs figurant dans les documents d’information traduisent les convictions et attentes de la Société et impliquent des risques et incertitudes en ce qu’ils ont trait à des événements et dépendent de circonstances futures. Lesdits risques et incertitudes sont notamment ceux évoqués ou identifiés au chapitre 4, « Facteurs de risque », du document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048 et faisant partie du prospectus visé par l'AMF le 11 juillet 2018 sous le numéro 18-309 dans le cadre de l'admission aux négociations d'Euronext Paris des actions de la Société. Malgré tous les efforts entrepris par la Société pour identifier les principaux facteurs en raison desquels les performances réelles pourraient varier sensiblement, plusieurs autres facteurs sont susceptibles de faire différer sensiblement les performances et évolutions réelles de celles exprimées ou sous-entendues par ces éléments ou prévisions et il ne peut être garanti que les informations figurant dans les éléments prospectifs correspondront effectivement aux performances ou évolutions réelles. Les performances antérieures de la Société et de ses filiales ne sauraient servir d’indication quant à leurs performances futures. Par conséquent, aucune garantie n’est donnée sur le fait que ces éléments ou prévisions se réaliseront ou que les objectifs seront atteints. Les éléments prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont valables uniquement à la date de leur publication et la Société décline expressément toute obligation ou tout engagement à en communiquer une quelconque mise à jour ou révision visant à faire état d’éventuelles évolutions des attentes ou des événements, conditions ou circonstances sur lesquels se fondent ces éléments prospectifs.

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