Safe Orthopaedics : Communiqué préalable à la décision de transfert d’Euronext Paris vers Euronext Growth

ÉRAGNY-SUR-OISE, France--()--Regulatory News:

A l’occasion de la prochaine Assemblée Générale Mixte de Safe Orthopaedics (Paris:SAFOR), le 7 juin 2019, il sera demandé aux actionnaires d’approuver le projet de radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT PARIS et leur admission concomitante sur EURONEXT GROWTH, dans un délai de 12 mois à compter de l’Assemblée Générale du 7 juin 2019.

La réalisation d’un tel transfert permettrait à Safe Orthopaedics d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille du groupe, à sa capitalisation boursière et offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME. Ainsi, il viserait d’une part, à permettre à la Société d’attirer des investisseurs s’intéressant aux sociétés cotées sur Euronext Growth et d’autre part à simplifier les contraintes règlementaires s’imposant à Safe Orthopaedics et à réduire les coûts afférents à la cotation, tout en lui permettant de continuer de bénéficier des attraits des marchés financiers.

Safe Orthopaedics remplit aujourd’hui les conditions d’éligibilité à la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et une diffusion de ses titres dans le public d’un montant minimum de 2,5 millions d’euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande de transfert. Par ailleurs, la Société est à jour dans ses obligations d’information sur Euronext et s’assurera les services d’un listing sponsor dans le délai requis par la règlementation en vigueur.

Sous réserve de l’approbation de ce projet par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 2019 et de l’accord d’Euronext Paris, cette cotation directe s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d’actions nouvelles.

Conformément à la règlementation en vigueur, SAFE ORTHOPAEDICS informe ses actionnaires sur les principales conséquences possibles d’un tel transfert :

  • Information périodique

La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes.

Elle diffusera également, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d’activité afférent à ces comptes.

Euronext Growth offre le libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l’établissement des comptes consolidés. Le Groupe dans un objectif de transparence auprès des investisseurs et des actionnaires choisira de maintenir l’application des IFRS.

Enfin, les mentions suivantes du rapport de gestion ne seront notamment plus requises :

- les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux,

- les éléments ayant une incidence en cas d’offre publique.

  • Information permanente

La Société continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d’influencer de façon sensible le cours (information privilégiée). Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.

  • Composition du Conseil – Gouvernement d’entreprise

Les règles en matière de parité au sein du Conseil d’administration selon lesquelles l’écart entre les membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils d’au plus 8 membres ou à défaut la proportion des membres de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (article L. 225-18-1 du Code de commerce) ne seront plus applicables. Il est précisé que la Société pourrait être soumise à l’application de ces règles de parité si elle dépasse certains seuils mais ce n’est pas le cas à ce jour.

L’obligation d’élire des membres du Conseil sur proposition des salariés actionnaires si ces derniers détiennent plus de 3% du capital et l’obligation pour l’assemblée de statuer sur un projet de résolution prévoyant l’élection de membres par le personnel ne seront plus applicables (article L. 225-23 du Code de commerce). Il est précisé que la Société pourrait être soumise à cette obligation si elle dépasse certains seuils mais ce n’est pas le cas à ce jour.

La Société ne sera plus soumise aux dispositions légales prévues aux articles L.823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d’audit. Néanmoins, il est précisé que la Société a décidé de continuer à conserver un Comité d’audit distinct du Conseil d’administration.

  • Rémunérations des dirigeants

Les engagements pris au bénéfice d'un dirigeant par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies, ne seront plus soumis aux dispositions des articles L. 225-42-1 du Code de commerce.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’administration et au Directeur Général à raison de leur mandat ne seront plus soumis à l’approbation de l’Assemblée générale et ne devront plus faire l’objet d’un rapport (article L. 225-37-2 du Code de commerce).

En cas d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options à des dirigeants mandataires, la Société ne sera plus soumise aux dispositions des articles L. 225-196-1 et L. 225-186-1 du Code de commerce en matière d’association des salariés.

  • Assemblées générales

Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l’assemblée ne sera plus requis.

La Société pourra prévoir des dispositions statutaires permettant de renforcer les règles de quorum (articles L.225-96, L.225-98 et L.225-99 du Code de commerce).

Les documents préparatoires à l’Assemblée et autres documents (dont le nombre total de droits de vote et d'actions existants à la date de publication de l’avis préalable) devront être mis en ligne non plus vingt-et-un jour avant la date de l’assemblée générale, mais à la date de la convocation (article 4.4 des Règles de marché d’Euronext Growth).

La possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (outre par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité), devra être prévue expressément par les statuts pour être applicable (article L. 225-106 du Code de commerce).

La mise en ligne sur le site internet de la Société du résultat des votes et du compte-rendu de l’Assemblée ne sera plus requise.

  • Franchissement de seuils – Offre publique – Clause de grand-père

Pendant une durée de trois ans à compter de l’admission des titres de la Société sur Euronext Growth, l’obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l’AMF et à la Société le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de la Société sera maintenue, conformément à l’article 223-15-2 du Règlement Général de l’AMF.

À l’issue de cette période de trois ans à compter de l’admission sur Euronext Growth, seuls les franchissements des seuils de 50 et 95% du capital ou des droits de vote de la Société seront à déclarer à l’AMF et à la Société, conformément à l’article 223-15-1 du Règlement Général de l’AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-1 du Règlement général de l’AMF, les dispositions en matière d’offre publique d’acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de l’admission sur Euronext Growth.

À l’issue de cette période, la Société sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth. Ainsi, le dépôt d’une offre publique ne sera plus obligatoire :

  • en cas de franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote,
  • en cas d’augmentation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote.

Toutefois, l’obligation de déposer une offre publique s’imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

Calendrier prévisionnel de l’opération (Sous réserve de l’accord d’Euronext)

25 avril 2019   Décision du Conseil d’Administration de soumettre à l’Assemblée le projet de transfert sur Euronext Growth et arrêtant le rapport motivé
6 juin 2019   Information du public relative au projet de transfert de cotation sur Euronext Growth (1er communiqué de presse)
7 juin 2019   Assemblée générale ordinaire

 

  • vote de l’Assemblée Générale sur le projet de transfert
  • délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration
27 juin 2019   En cas de vote favorable de l’Assemblée, tenue du Conseil d’Administration appelé à mettre en œuvre le transfert des titres de la Société d’Euronext vers Euronext Growth

En cas de vote favorable du Conseil d’Administration, information immédiate du public relative à la décision définitive de transfert (2ème communiqué de presse) – Demande de radiation des titres d’Euronext Paris et demande de leur admission sur Euronext Growth

À compter du

7 août 2019

  Transfert : radiation des actions d’Euronext et admission sur EURONEXT GROWTH
 

À propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de technologie médicale dont l’objectif est de proposer les technologies les plus sûres pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. Livrés stériles, tous les implants ainsi que leur instrumentation à usage unique sont disponibles pour le chirurgien à tout moment et quel que soit l’endroit. Ces technologies facilitent l’approche miniinvasive qui réduisent les risques de contamination et d’infection, et ce, dans l’intérêt du patient. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-sur-Oise (95) et emploie 50 collaborateurs. Pour plus d’informations : www.safeorthopaedics.com.

Contacts

Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif et Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com

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Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 / SafeOrtho@newcap.eu

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