Acquisition en numéraire recommandée (recommended cash acquisition) de Stallergenes Greer plc ("Stallergenes Greer") par Ares Life Sciences I S.à r.l. ("Waypoint")

Résultats de l'Assemblée de la Cour et de l'Assemblée Générale – Opération approuvée

Points importants

  • Toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Scheme ont été adoptées par les majorités requises lors de l'Assemblée de la Cour et de l'Assemblée Générale tenues ce jour
  • L'entrée en vigueur du Scheme est désormais prévue le 16 mai 2019, sous réserve de l'homologation du Scheme par la Cour lors de l'Audience de la Cour
  • La radiation des actions Stallergenes Greer d'Euronext Paris est prévue le 17 mai 2019
  • Le paiement de la contrepartie en numéraire à l'Agent Payeur des Actionnaires et à l'Agent Payeur des Actionnaires du Scheme est prévue au plus tard le 23 mai 2019, avec un paiement ensuite aux Actionnaires et aux Actionnaires du Scheme conformément aux procédures normales

Download

LONDON--()--Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE, DANS UNE JURIDICTION RÉGLEMENTÉE DANS LAQUELLE CETTE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES

Résultats de l'Assemblée de la Cour et de l'Assemblée Générale

Stallergenes Greer (Paris:STAGR) a le plaisir d'annoncer que lors de l'Assemblée de la Cour et de l'Assemblée Générale tenues ce jour afin d'examiner l'acquisition de Stallergenes Greer par Waypoint (l'"Opération"), dont la mise en œuvre est prévue sous la forme d'un "scheme of arrangement" de droit anglais homologué par la Cour, en application de la Partie 26 du Companies Act 2006 (le "Scheme"), toutes les résolutions ont été dûment adoptées.

Lors de l'Assemblée de la Cour, une majorité en nombre des Actionnaires du Scheme qui ont voté, et qui représentaient ensemble plus de 75% en valeur des votes exprimés, a voté en faveur de l'approbation du Scheme.

Lors de l'Assemblée Générale, les Actionnaires SG, représentant plus de 75% en valeur des votes exprimés, ont voté en faveur de l'adoption de la Résolution Spéciale afin d'approuver la mise en œuvre du Scheme et de modifier les statuts de Stallergenes Greer.

Le détail des résolutions adoptées figure dans les avis de convocation à l'Assemblée de la Cour et à l'Assemblée Générale, figurant respectivement en Parties 10 et 11 du document relatif au scheme publié le 5 avril 2019 (le "Document relatif au Scheme").

Le nombre total d'actions émises par Stallergenes Greer à la Date d'Enregistrement des Votes était de 19.787.553, dont 16.550.910 détenues par Waypoint (ou ses prête-noms). A la Date d'Enregistrement des Votes, Stallergenes Greer détenait 59.231 actions ordinaires au titre d'Actions Auto-détenues privées de droit de vote. Par conséquent, le total des droits de vote dans Stallergenes Greer à la Date d'Enregistrement des Votes était de 19.728.322. Dans la mesure où les actions détenues par Waypoint (ou ses prête-noms) ne sont pas des Actions du Scheme, le nombre des Actions du Scheme à la Date d'Enregistrement des Votes était de 3.177.412.

Résultats des votes lors de l'Assemblée de la Cour

Les résultats du scrutin lors de l'Assemblée de la Cour tenue le 13 mai 2019 sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Chaque Actionnaire du Scheme, présent en personne ou par procuration, était titulaire d'une voix par Action du Scheme détenue à la Date d'Enregistrement des Votes. Bien que le droit anglais ne reconnaisse que les votes des Actionnaires du Scheme, le tableau ci-dessous présente également le vote des Actionnaires.

                         
Résolution   Nombre d'Actions du Scheme pour lesquelles le droit de vote a été exercé   % d'Actions du Scheme pour lesquelles le droit de vote a été exercé   Nombre d'Actionnaires du Scheme ayant voté   % d'Actionnaires du Scheme ayant voté   Nombre d'Actionnaires ayant voté   % d'Actionnaires ayant voté
POUR   1.609.433   98,43%   5   83.33%   77   77%
CONTRE   25.657   1,57%   1   16.67%   23   23%
TOTAL   1.635.090   100%   6   100%   100   100%

Résultats des votes lors de l'Assemblée Générale

Les résultats du scrutin lors de l'Assemblée Générale tenue le 13 mai 2019 sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Chaque Actionnaire SG, présent en personne ou par procuration, était titulaire d'une voix par action ordinaire de Stallergenes Greer détenue à la Date d'Enregistrement des Votes.

         
Résolution Spéciale 1A   Nombre d'actions ordinaires de Stallergenes Greer pour lesquelles le droit de vote a été exercé   % de votes exprimés
POUR   18.267.831   99,92%
CONTRE   13.892   0,08%
TOTAL   18.281.723   100%
         
Résolution Spéciale 1B   Nombre d'actions ordinaires de Stallergenes Greer pour lesquelles le droit de vote a été exercé   % de votes exprimés
POUR   18.267.848   99,92%
CONTRE   13.842   0,08%
TOTAL   18.281.690   100%

Calendrier et Date d'Entrée en Vigueur

La mise en œuvre de l'Opération reste soumise au respect des Conditions restantes énoncées dans le Document relatif au Scheme ou à leur renonciation, y compris l'homologation du Scheme par la Cour lors de l'Audience de la Cour prévue le 15 mai 2019.

La cotation et la négociation des actions Stallergenes Greer ont été suspendues, avec effet à partir de 09h00 (heure française) le 13 mai 2019, et l'entrée en vigueur du Scheme est prévue le 16 mai 2019. La radiation des actions Stallergenes Greer de la cote est prévue le 17 mai 2019.

Le paiement de la contrepartie en numéraire à l'Agent Payeur des Actionnaires et à l'Agent Payeur des Actionnaires du Scheme est prévue au plus tard le 23 mai 2019. Les Actionnaires et les Actionnaires du Scheme recevront à leur tour le paiement de la contrepartie en numéraire de la part de l'Agent Payeur des Actionnaires ou de l'Agent Payeur des Actionnaires du Scheme (selon le cas) conformément aux procédures normales.

Le calendrier des principaux évènements encore à venir reste sans changement par rapport à ce qui est indiqué dans le Document relatif au Scheme. Si l'une des dates prévues dans le calendrier est modifiée, Stallergenes Greer informera sur ce changement en publiant un communiqué via Business Wire.

Général

Les mots en majuscule utilisés dans ce communiqué mais non définis ont le sens qui leur est donné dans le Document relatif au Scheme. Toutes les références dans ce communiqué aux heures correspondent à l'heure française.

Informations complémentaires

UBS AG London Branch est agréé par, et soumis à la réglementation de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers en Suisse. Pour ses activités au Royaume-Uni, elle est agréée par la Prudential Regulation Authority et est soumise à la réglementation de la Financial Conduct Authority et, dans une mesure limitée, de la Prudential Regulation Authority. UBS AG London Branch agit exclusivement en tant que conseil financier de Waypoint, à l'exclusion de toute autre entité ou personne dans le cadre de la présente Opération. Dans le cadre de cette Opération, UBS AG London Branch ne considérera aucune autre personne comme son client et n'encourra aucune responsabilité envers une autre personne au titre de la fourniture des protections offertes à ses clients et des conseils relatifs à l'Opération, au contenu ou à l'objet du présent communiqué ou à toute opération, tout accord ou tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.

Evercore Partners International LLP, qui est agréé par et soumis à la réglementation de la Financial Conduct Authority pour ses activités au Royaume-Uni, agit exclusivement en qualité de conseil financier du Comité Spécial, à l'exclusion de toute autre entité ou personne pour ce qui concerne les points traités par le présent communiqué. Evercore Partners International LLP ne considérera aucune autre entité ou personne comme son client pour tout sujet traité dans le présent communiqué, et ne sera responsable envers quiconque autre que le Comité Spécial au titre des protections accordées à ses clients et des conseils fournis relatifs aux sujets traités par le présent communiqué, au contenu ou à l'objet de ce communiqué ou à toute opération, tout accord ou tout autre sujet mentionné dans le présent communiqué.

Le présent communiqué a été préparé conformément au droit anglais et aux obligations d'informations prévues par la législation française. En conséquence, les informations communiquées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été communiquées si le présent communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions autres que le Royaume-Uni ou la France (le cas échéant). Aucune déclaration contenue dans le présent communiqué ne peut être interprétée comme un conseil juridique, fiscal ou financier. En cas de doute sur le contenu du présent communiqué ou sur les mesures à prendre, nous vous invitons à consulter vos propres conseillers afin d’obtenir des conseils juridiques, fiscaux ou financiers.

La réception de fonds par les Actionnaires et les Actionnaires du Scheme dans le cadre de l'Opération peut constituer une opération imposable en vertu des lois nationales, étatiques et locales applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères. Chaque Actionnaire et Actionnaire du Scheme est invité à consulter son conseil professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Opération qui lui sont personnellement applicables.

Aucune personne n’a été autorisée à faire au nom de Stallergenes Greer ou de Waypoint des déclarations concernant l’Opération ou le Scheme qui soient incompatibles avec les déclarations contenues dans le présent communiqué et toute déclaration de cette nature qui serait faite le cas échéant ne peut être considérée comme ayant été autorisée.

Les déclarations contenues dans le présent communiqué sont faites à la date de ce dernier, à moins qu’une autre date ne soit spécifiée à leur égard. La notification de ce communiqué n’implique en aucun cas qu’il n’y a eu aucun changement dans les faits exposés dans ce communiqué depuis cette date. Sauf indication expresse, aucune disposition du présent communiqué ne doit être considérée comme une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Stallergenes Greer. Sauf obligation légale ou réglementaire, le présent communiqué n’implique aucune intention ni aucun engagement d’actualisation des informations qui y sont contenues de la part de Stallergenes Greer ou de Waypoint.

Information des Actionnaires Étrangers

Sauf décision de Waypoint et de Stallergenes Greer et dans la limite permise par la loi et la réglementation applicable, l'Opération ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, au sein d'une juridiction réglementée (restricted jurisdiction), lorsque cela constituerait une violation des lois de cette juridiction, et aucune entité ou personne ne pourra voter en faveur de l'Opération par quelque moyen que ce soit dans une juridiction réglementée ou une autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de la juridiction en question. Par conséquent, des exemplaires du présent communiqué et de tout document officiel relatif à l'Opération ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyés par la poste ou autrement expédiés ou distribués vers ou depuis une juridiction réglementée, et les personnes qui reçoivent ces documents (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent ni les poster, ni les envoyer, ni les distribuer vers ou depuis une juridiction réglementée. Sous réserve de ce qui est permis par la loi en vigueur, Waypoint, Stallergenes Greer et les personnes participant à l'Opération déclinent toute responsabilité à l'égard d'une telle violation par toute personne ou entité.

Il incombe à chaque Actionnaire Étranger de s’assurer pleinement du respect des lois applicables à l’Opération dans la juridiction dont il relève, y compris de l’obtention de toute autorisation administrative, de contrôle des changes ou autre pouvant être requise, de l’accomplissement des autres formalités nécessaires et du paiement de tous les droits et impôts applicables aux émissions, aux cessions ou autres opérations concernées dans cette juridiction.

Le présent communiqué a été préparé aux fins de satisfaire aux exigences de la législation anglaise et aux obligations d'informations prévues par la législation française. En conséquence, les informations communiquées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été communiquées si le présent communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions autres que le Royaume-Uni ou la France (le cas échéant). Le présent communiqué ne peut être utilisé à aucune autre fin.

Les informations financières qui sont incluses dans le présent communiqué ou qui y sont incorporées par renvoi, ont été préparées conformément à des normes comptables, qui peuvent ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Les principes comptables généralement acceptés aux États-Unis diffèrent sur certains aspects des normes IFRS. Aucune des informations financières qui sont incluses dans le présent communiqué ou qui y sont incorporées par renvoi n'a été revue selon les principes d’audit généralement acceptés aux États-Unis ni selon les principes d’audit de la Public Company Accounting Oversight Board américaine. Les ressortissants américains sont informés que le Scheme porte sur les actions d'une société de droit anglais cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, laquelle constitue un « émetteur étranger ne faisant pas appel public à l’épargne » (foreign private issuer) au sens de la Règle 3b-4 du Securities Exchange Act de 1934 et que le Scheme sera régi par le droit anglais. Le Scheme n'est pas soumis aux règles relatives aux offres publiques d'achat ni aux règles relatives à la sollicitation de mandat prévues par les dispositions du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. De plus, le Scheme est soumis aux obligations de divulgation d'informations et aux pratiques applicables en France, lesquelles diffèrent des obligations de divulgation d'informations prévues par les lois américaines en matière de valeurs mobilières (U.S securities laws).

Il peut être difficile pour les porteurs d'Actions américains de faire valoir leurs droits et recours prévus par les lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières étant donné que Stallergenes Greer et Waypoint sont situées dans des juridictions non américaines et certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs respectifs peuvent être des résidents de juridictions non américaines. Les porteurs d'Actions américains pourraient être dans l'impossibilité de poursuivre Stallergenes Greer, Waypoint ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières (U.S securities laws). De plus, il peut être difficile d'obliger une société non américaine et ses affiliés à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

Ni la U.S. Securities and Exchange Commission, ni aucune commission de contrôle d'un État américain, n'a approuvé ou rejeté l'Opération, ni ne s'est prononcée sur le caractère adéquat ou exhaustif du présent communiqué. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient certaines déclarations qui sont, ou peuvent être réputées être, des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits actuels ou historiques, sont ou peuvent être réputées être des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des projections actuelles au sujet d'événements futurs, et sont donc sujettes à des risques et incertitudes connus ou inconnus pouvant provoquer une différence considérable entre les résultats, le rendement et les événements réels par rapport aux résultats, au rendement et aux événements futurs mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont souvent identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « projets », « s'attendre à », « est escompté », « est soumis à », « estimer », « prévoir », « programmer », « évaluer », « croire », « viser », « objectifs », « perspectives », « vision », « risques », « recherches » ou autres termes similaires, ou ces mêmes mots en leur forme négative, ainsi que les variations de ces mots et expressions ou déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient » ou « seront » pris, produits ou réalisés. Ces déclarations sont faites sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux prévisions futures.

Ces déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats prévus, et sont fondées sur certaines hypothèses clés. De nombreux facteurs pourraient être à l'origine d'une différence importante entre les résultats réels et ceux projetés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. En raison de ces incertitudes et de ces risques, les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent communiqué. Toutes les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué au nom de Stallergenes Greer ou de Waypoint sont faites à la date du présent communiqué en fonction des opinions et estimations des administrateurs respectifs de Stallergenes Greer ou Waypoint, et rien ne garantit que ces opinions ou estimations s'avéreront exactes. Stallergenes Greer, Waypoint et leurs membres, administrateurs, dirigeants, employés, conseillers et toute personne agissant pour le compte d'un ou de plusieurs d'entre eux, déclinent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective ou autre déclaration contenue dans le présent communiqué, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autre, sauf si la loi en vigueur l'exige. Ni Stallergenes Greer, ni Waypoint, ni leurs membres, administrateurs, dirigeants ou employés, conseillers ou toute autre personne agissant en leur nom ne garantissent que les événements mentionnés explicitement ou sous-entendus dans les déclarations prospectives du présent communiqué se produiront effectivement.

Aucune déclaration prospective n'a été revue par les commissaires aux comptes de Stallergenes Greer ou de Waypoint. Toutes les déclarations prospectives verbales ou écrites subséquentes imputables à Stallergenes Greer, à Waypoint, à l'un de leurs membres, administrateurs, dirigeants, conseillers ou employés respectifs ou à toute personne agissant en leur nom, sont faites sous réserve de l'avertissement ci-dessus.

Arrondis

Certains chiffres figurant dans le présent communiqué ont fait l'objet d'arrondis. Par conséquent, les chiffres présentés pour la même catégorie dans des tableaux différents peuvent varier légèrement, et les chiffres présentés sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre à une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.

Absence de prévisions ou d'estimations des bénéfices

Rien dans le présent communiqué ne peut être entendu ou considéré comme une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future de Stallergenes Greer ou de Waypoint pour toute période, et aucune déclaration contenue dans le présent communiqué ne doit être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant) au cours des exercices financiers actuels ou futurs seraient nécessairement équivalents ou supérieurs aux données historiques publiées concernant les flux de trésorerie opérationnels, bénéfices, résultats par action ou revenus de ces entités (le cas échéant).

Publication sur le site internet

Sous réserve de certaines restrictions applicables aux personnes résidant dans une juridiction dont les lois ou réglementations locales peuvent entraîner un risque important de poursuites civiles, administratives ou pénales si les informations relatives à l’Opération sont envoyées ou mises à la dispositions d’Actionnaires dans cette juridiction, une copie de la présente annonce sera disponible sous peu et, dans tous les cas, au plus tard le 14 mai 2019 à midi (heure de Londres) sur le site internet de Stallergenes Greer à l’adresse suivante : http://www.stallergenesgreer.com/. Pour lever toute ambiguïté, il est précisé que le contenu du site internet visé dans la présente annonce n’est pas incorporé et ne fait pas partie de la présente annonce.

Contacts

Renseignements :

Stallergenes Greer
Youssef Abbas, Relations Investisseurs +33 1 55 59 78 43
Catherine Kress, Communications +33 1 55 59 26 05

Evercore +44 (0) 20 7653 6000
Conseil financier du Comité Spécial
Edward Banks, Directeur Général Senior
Simon Elliott, Directeur Général Senior
Wladimir Wallaert, Directeur Général

FTI Consulting +33 1 47 03 69 48
Conseil Relations Médias et Investisseurs de Stallergenes Greer
Arnaud de Cheffontaines

Havas Worldwide Paris +33 6 13 54 38 91
Conseil Relations Médias de Stallergenes Greer
Claire Olivieri

UBS +44 (0) 20 7567 8000
Conseil financier de Waypoint
Cailin McGurk, Directeur Général
Sarantis Douropoulos, Directeur Exécutif
Nicolas Le Ray, Directeur Exécutif

Hirzel.Neef.Schmid.Counselors +41 43 344 42 42
Conseil Relations Médias de Waypoint
Dr Jörg Neef

Contacts

Renseignements :

Stallergenes Greer
Youssef Abbas, Relations Investisseurs +33 1 55 59 78 43
Catherine Kress, Communications +33 1 55 59 26 05

Evercore +44 (0) 20 7653 6000
Conseil financier du Comité Spécial
Edward Banks, Directeur Général Senior
Simon Elliott, Directeur Général Senior
Wladimir Wallaert, Directeur Général

FTI Consulting +33 1 47 03 69 48
Conseil Relations Médias et Investisseurs de Stallergenes Greer
Arnaud de Cheffontaines

Havas Worldwide Paris +33 6 13 54 38 91
Conseil Relations Médias de Stallergenes Greer
Claire Olivieri

UBS +44 (0) 20 7567 8000
Conseil financier de Waypoint
Cailin McGurk, Directeur Général
Sarantis Douropoulos, Directeur Exécutif
Nicolas Le Ray, Directeur Exécutif

Hirzel.Neef.Schmid.Counselors +41 43 344 42 42
Conseil Relations Médias de Waypoint
Dr Jörg Neef