Schlumberger Holdings Corporation gibt die Ergebnisse der frühzeitigen Ausschreibungen des Schuldentauschangebots, eine Erhöhung des Gesamtnennbetrags der Neuschuldverschreibungen, der 2028 fällig wird ...

HOUSTON--(BUSINESS WIRE)--

Schlumberger Holdings Corporation gibt die Ergebnisse der frühzeitigen Ausschreibungen des Schuldentauschangebots, eine Erhöhung des Gesamtnennbetrags der Neuschuldverschreibungen, der 2028 fällig wird, auf 1.500.000.000 USD und den Verzicht auf die Obergrenze von 500.000.000 USD für seine 2025er Schuldscheindarlehen bekannt

Die Schlumberger Holdings Corporation („SHC“ oder die „Gesellschaft“) gab heute die Ergebnisse einer frühzeitigen Beteiligung an einem privaten Umtauschangebot für drei Serien von Schuldscheindarlehen in der folgenden Tabelle (zusammen die „Altschuldverschreibungen“) gegen eine neue Serie von Schuldscheindarlehen bekannt, die 2028 fällig werden (die „Neuschuldverschreibungen“). Das Angebot wird im Folgenden als „Umtauschangebot“ bezeichnet.

Die folgende Tabelle zeigt den Gesamtnennbetrag jeder Serie von Altschuldverschreibungen, die am 26. März 2019 (dem „frühen Teilnahmedatum“) ab 17:00 Uhr New Yorker Zeit im Umtauschangebot gültig angeboten (und nicht gültig zurückgezogen) wurden:

			Kapital	Akzeptanz	Kapital
			Betrag	Priorität	Betrag
Sicherheitstitel	CUSIP-Nummer	ISIN	Ausstehend	Stufe	Angeboten
3.000 % Schuldscheindarlehen fällig am 21. Dezember 2020 („2020er Schuldscheindarlehen“)	Vorschrift 144A: 806851AC5 / Regelung S: U8066LAC8	Vorschrift 144A: US806851AC55 / Regelung S: USU8066LAC82	1.600.000.000 USD	1	401.268.000 USD
3,625 % Schuldscheindarlehen fällig am 21. Dezember 2022 („2022er Schuldscheindarlehen“)	Vorschrift 144A: 806851AE1 / Regelung S: U8066LAD6	Vorschrift 144A: US806851AE12 / Regelung S: USU8066LAD65	850.000.000 USD	2	233.478.000 USD
4,000 % Schuldscheindarlehen fällig am 21. Dezember 2025 („2025er Schuldscheindarlehen“)	Vorschrift 144A: 806851AG6 / Regelung S: U8066LAE4	Vorschrift 144A: US806851AG69 / Regelung S: USU8066LAE49	1.750.000.000 USD	3	873.539.000 USD

Im Rahmen des Frühteilnahme-Fensters wurden von den Schuldnern insgesamt 873.539.000 USD Nennbetrag von 2025er Schuldscheindarlehen zum Umtausch angeboten. Daher beschloss SHC, den Gesamtnennbetrag der im Umtauschangebot angebotenen Neuschuldverschreibungen von dem zuvor angekündigten Gesamtnennbetrag von 1.250.000.000 USD auf 1.500.000.000 USD zu erhöhen und auf die für die 2025er Schuldscheindarlehen geltende Obergrenze von 500.000.000 USD zu verzichten. Die zum Umtausch eingereichten 2025er Schuldscheindarlehen werden gemäß den Bedingungen des Umtauschangebots, wie im Emissionsprospekt (der „Emissionsprospekt“) vom 13. März 2019 beschrieben, anteilig ausgegeben.

SHC erwartet, dass alle 2020er und 2022er Schuldscheindarlehen, die zum Zeitpunkt der frühzeitigen Teilnahme gültig angeboten und nicht gültig zurückgezogen wurden, akzeptiert werden. Da der Gesamtnennbetrag der Altschuldverschreibungen, die zum Zeitpunkt der frühzeitigen Teilnahme gültig angeboten und nicht gültig zurückgezogen wurden, den erhöhten Gesamtnennbetrag von 1.500.000.000 USD an Neuschuldverschreibungen übersteigt, die SHC im Rahmen des Umtauschangebots ausgeben will, erwartet SHC nicht, dass sie zusätzliche Angebote für Altschuldverschreibungen im Rahmen des Umtauschangebots annehmen.

Inhaber, deren Altschuldverschreibungen zum Tausch angenommen werden, erhalten aufgelaufene und unbezahlte Zinsen in bar vom letzten anwendbaren Zinszahlungstag bis zum Tag, an dem der Tausch der Altschuldverschreibungen ausgeglichen wird, jedoch unter Ausschluss des Tages, an dem der Tausch dieser Altschuldverschreibungen erfolgt, sowie fällige Beträge anstelle von Teilbeträgen der Neuschuldverschreibungen.

Das Umtauschangebot wurde zu den Bedingungen und unter den Bedingungen durchgeführt, die im Emissionsprospekt festgelegt sind.

Bedingungen des Umtauschangebots

Das Umtauschangebot läuft am 9. April 2019 um 23:59 Uhr, New Yorker Zeit, ab, sofern es nicht von SHC verlängert oder früher beendet wird.

Das Umtauschangebot wird nur einem Inhaber von Altschuldverschreibungen gemacht und die Neuschuldverschreibungen werden nur angeboten und werden nur ausgestellt und Kopien der Angebotsunterlagen werden nur zur Verfügung gestellt, wenn er seinen Status als entweder (a) „qualifizierter institutioneller Käufer“ im Sinne von Artikel 144A nach dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder (b) (i) eine Person, die keine „US-Person“ im Sinne der Definition in Regulation S des Securities Act ist, oder ein Händler oder ein anderer professioneller Treuhänder, der in den Vereinigten Staaten organisiert, eingetragen oder (falls eine Person) ansässig ist, und ein Diskretionskonto oder ein ähnliches Konto (mit Ausnahme eines Nachlasses oder Treuhandverhältnis) zugunsten oder für Rechnung einer Nicht-„US-Person“ besitzt, (ii) wenn sie ihren Sitz oder Wohnsitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums hat, der die Richtlinie 2003/71/EG in ihrer geänderten Fassung, einschließlich der Richtlinie 2010/73/EU(die „Prospektrichtlinie“), mit aufgenommen hat, ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne der Prospektrichtlinie und (iii) wenn sie ihren Sitz oder Wohnsitz in Kanada hat, ihren Sitz oder Wohnsitz in einer Provinz Kanadas hat und ein „akkreditierter Anleger“ ist, wie in National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions („NI 45-106“) definiert ist, und, falls in Ontario ansässig, in Abschnitt 73.3 Abs. 1 des Securities Act (Ontario) definiert, und in jedem Fall keine natürliche Person ist, es sei denn, diese Person ist auch ein „zugelassener Kunde“ im Sinne der National Instrument 31-103 – Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations („NI 31-103“) (jeweils ein „berechtigter Inhaber“).

Die Neuschuldverschreibungen wurden weder nach dem Securities Act noch irgendwelchen anderen staatlichen Wertpapiergesetzen registriert. Daher dürfen die Neuschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten nur mit vorheriger Registrierung oder einer entsprechenden Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und aller anwendbaren staatlichen Wertpapiergesetze angeboten oder verkauft werden.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der hierin beschriebenen Wertpapiere dar. Das Umtauschangebot wird ausschließlich durch das Emissionsprospekt und nur an solche Personen und in solchen Gerichtsbarkeiten abgegeben, die nach geltendem Recht zulässig sind.

Im Vereinigten Königreich wird diese Pressemitteilung nur an Personen übermittelt, und alle anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot werden nur an Personen verteilt, die (i) sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageexperten im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 der Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung“) sind und sind nur an diese gerichtet, oder (iii) an vermögende Unternehmen und andere Personen, denen sie rechtmäßig übermittelt werden kann, die unter Artikel 49 Absatz 2 (a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden zusammen als „relevante Personen“ bezeichnet). Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, ist nur für relevante Personen zugänglich und wird nur mit relevanten Personen getätigt. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte eingehen oder sich darauf verlassen.

Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot werden nur an Inhaber von Altschuldverschreibungen verteilt, die ein Berechtigungsschreiben ausfüllen und zurücksenden, das bestätigt, dass sie berechtigte Inhaber sind. Inhaber von Altschuldverschreibungen, die eine Kopie des Berechtigungsschreibens wünschen, können sich unter [phone] (gebührenfrei); [phone] (Banken und Broker); E-Mail: [e-mail] an D.F. King & Co., Inc. wenden. Die Inhaber können die Umtauschangebotsunterlagen unter www.dfking.com/slb anfordern.

Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 und von Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung. Der erwartete Zeitplan für den Vollzug des Umtauschangebots ist eine zukunftsgerichtete Aussage. Das Unternehmen kann nicht garantieren, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Diese Aussagen sind unter anderem vorbehaltlich der Risikofaktoren, die in den aktuellsten Jahresberichten von Schlumberger Limited auf Formblatt 10-K besprochen werden, sowie Schlumberger Limiteds weiteren Einreichungen bei der Securities and Exchange Commission („SEC“), die auf der Website der SEC erhältlich sind (http://www.sec.gov). Die tatsächlichen Ergebnisse könnten wesentlich von den erwarteten, geschätzten oder prognostizierten Ergebnissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten lediglich zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung, und das Unternehmen hat keinerlei Absicht oder übernimmt keinerlei Verpflichtung zu einer öffentlichen Aktualisierung oder Berichtigung solcher Aussagen angesichts neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderer Gegebenheiten.

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