ABIVAX obtient un financement par emprunt pouvant aller jusqu’à 20 millions d'euros auprès de Kreos Capital

Prévision de prolongement de la trésorerie d’Abivax jusqu’au 1er trimestre 2020

PARIS--()--Regulatory News:

ABIVAX (Paris:ABVX)(Euronext Paris: FR0012333284 – ABVX), société de biotechnologie innovante ciblant le système immunitaire pour développer des traitements contre des maladies virales et inflammatoires ainsi que le cancer, a annoncé aujourd'hui avoir signé un financement par emprunt structuré de 20 millions d’euros (23,41 millions de dollars) avec Kreos Capital.

Didier Blondel, Directeur Financier d’ABIVAX, a déclaré: « Cet accord avec Kreos Capital est une composante clé de notre stratégie financière. Il nous permet à la fois de limiter la dilution et de protéger la valeur pour les actionnaires, tout en prolongeant considérablement notre capacité de financement. Il fournira également les ressources supplémentaires nécessaires pour achever les études de phase 2b avec ABX464 pour le VIH et la colite ulcéreuse, ainsi que l'étude de phase 1/2 d’ABX196 dans le carcinome hépatocellulaire. »

Ce financement de 20 millions d'euros comprend deux tranches de 10 millions d'euros chacune (avec 8 millions d'euros d'obligations et 2 millions d'euros d'obligations convertibles) : une première tranche immédiatement versée, qui prolonge la trésorerie jusqu’au 4ème trimestre 2019. La seconde tranche est exercable avant la fin de 2018, devant ainsi permettre d’amener la capacité de financement jusqu’au premier trimestre 2020. Ces éléments ne tiennent pas compte de possibles revenus futurs provenant de partenariats industriels ou augmentation de capital.

Dans le cadre du financement par emprunt, Kreos pourra recevoir des bons de souscription d’actions (« BSA ») ABIVAX, pour une valorisation maximale allant jusqu’à 1,6 million d'euros. Dans ce contexte, deux tranches de 800 000 euros pourront être exercées en même temps que les obligations.

Les fonds reçus par ABIVAX seront principalement alloués à l'achèvement des deux études de phase 2b avec ABX464 dans le VIH et la colite ulcéreuse, ainsi qu’à l'étude de phase 1/2 d'ABX196 en association avec l'immunothérapie anti-PD1 pour le traitement du carcinome hépatocellulaire.

Principales caractéristiques des obligations

Le financement, composé de 16 millions d’obligations simples de valeur nominale de 1 euro, est divisé en deux tranches de 8 millions d’euros chacune. Les dates de tirage respectives sont établies à date de signature de l’accord, au plus tard le 31 décembre 2018 (sous réserve de l'achèvement par ABIVAX d'une augmentation de capital de 15 millions d'euros minimum avant la fin de l'année 2018).

Chacune des tranches porte un intérêt annuel de 8% plus 3 mois Euribor (valeur plancher de 8% et valeur plafond de 9%). Ces deux tranches seront remboursées en 54 mensualités après un différé de remboursement du montant nominal égal à 12 mois pour la première tranche, et à 6 mois pour la seconde.

Le prêt est un financement par emprunt non subordonné et de premier rang. Il a été garanti par l’octroi classique en pareille circonstances d’actifs corporels et incorporels d'ABIVAX.

Principales caractéristiques des obligations convertibles

Le financement est également composé de 4 millions en obligations convertibles en actions ABIVAX (deux tranches de 2 millions d'euros chacune, la deuxième tranche étant soumise à la même condition suspensive que les obligations simples), d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Le prix de conversion est de 7,21 euros pour la première tranche (égal au cours moyen pondéré en volume d’ABIVAX en date de l’accord), et pour la deuxième tranche, défini à la date du tirage sur la base du cours ABIVAX le plus élevé sur 3 jours ou sur un cours moyen pondéré en fonction du volume sur les 90 derniers jours.

Les obligations convertibles portent intérêt à l’identique des obligations simples.

Les obligations seront convertibles en actions ordinaires d'ABIVAX à tout moment à compter de leur émission.

Ainsi, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'émission des obligations convertibles détiendra 0,96% du capital après l'exercice des obligations convertibles, sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2018 (soit 10 014 182 actions) et d’une hypothèse de prix de conversion de 7,21 euros pour les deux tranches.

Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions (« BSA »)

Dans le cadre du financement de la dette, ABIVAX a émis ou émettra au profit de Kreos Capital, des bons de souscription d’actions (« BSA ») donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ABIVAX jusqu’à 8% de la valeur de chaque tranche (soit deux tranches 800 000 euros, la deuxième tranche étant soumise à la même condition suspensive que les obligations simples) et d’une valeur nominale de 0,01 euro. Le prix de souscription sera identique au prix de conversion des obligations convertibles pour la première tranche des BSA et égal au prix de conversion de celles de la deuxième tranche, moins un escompte potentiel accordé, après le constat d’une augmentation de capital telle que mentionnée ci-dessus.

Le prix de l'action ordinaire à émettre lors de l'exercice du mandat a été déterminé selon les principes énoncés par les 17ème et 18ème résolutions de l'Assemblée Générale mixte du 15 juin 2018.

Le bon de souscription peut être exercé sur une période de 10 ans après sa délivrance.

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'émission des obligations convertibles détiendra 0,98% du capital après l'exercice du BSA, sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société le 30 juin 2018 (soit 10 014 182 actions), et une hypothèse de prix de conversion de 7,21 euros pour les deux tranches.

Cadre juridique de l’opération

L’émission de financement relève de l’approbation par le Conseil d’Administration - qui s’est réuni le 9 juillet 2018 - conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce, et ne necéssite donc pas une autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

L'émission du bon de souscription d’actions (BSA) a été déterminée par le Directeur Général lors de la subdélégation du Conseil d'Administration faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2018, et relative à l'achèvement d’une offre avec suppression des droits préférentiels de souscription à des investisseurs qualifiés ou à un groupe restreint d'investisseurs, au sens de l'article L. 411-2, alinéa 2 du code monétaire et financier, représentant moins de 20% du capital (placement privé).

La conversion de toutes les obligations convertibles et l'exercice de tous les BSA représenteraient 776 699 actions nouvelles, soit 7,76% du capital actuel d'ABIVAX (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2018 soit 10 014 182 actions et une hypothèse de prix de conversion/d'exercice de 7,21 euros pour toutes les obligations convertibles et bons de souscription).

Dans ce cadre et conformément à l'article 211-3 du règlement général de l'AMF, l’émission des obligations et du bon de souscription d’actions en faveur de Kreos Capital ne nécessite pas la préparation d’un prospectus devant être soumis au visa de l’AMF.

Enfin, la nomination de Kreos au Conseil d'Administration en tant qu'Observateur sera proposée par le Conseil d'Administration de la Société lors de la prochaine Assemblée Générale mixte ABIVAX.

Admission des actions ordinaires nouvelles en exercice des BSA

L’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris sera demandée sous le code ISIN existant des actions ordinaires d’ABIVAX (FR0012333284).

Les nouvelles actions ordinaires seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes d’ABIVAX.

Ni les obligations ni les bons de souscription d’actions ne seront cotés sur Euronext Paris.

À propos d’ABIVAX (www.abivax.com)

ABIVAX mobilise la « machinerie » immunitaire naturelle du corps pour traiter les patients atteints d'infections virales, de maladies auto-immunes et encore de cancers. Société en phase clinique, ABIVAX utilise ses plateformes antivirales et immunitaires pour optimiser les candidats médicaments pour guérir le VIH, traiter les maladies inflammatoires de l'intestin ou encore le cancer du foie. ABIVAX est cotée sur le compartiment B d'Euronext (ISIN : FR0012333284 - Mnémo : ABVX).

Plus d'informations sur la société sur www.abivax.com. Suivez-vous sur Twitter @ABIVAX_

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Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, des prévisions et des estimations à l'égard de certains programmes de la Société. Bien que la Société considère que ses déclarations prospectives, prévisions et estimations sont fondées sur des hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugées raisonnables, ces déclarations prospectives, prévisions et estimations peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives, prévisions et estimations. Une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans les documents déposés par la société auprès de l'Autorité des Marchés financiers au titre de ses obligations réglementaires en ce compris son Document de Référence. En outre, les présentes déclarations prospectives, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date du présent communiqué. Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. ABIVAX décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dont la société aurait postérieurement connaissance, à l'exception de ce qui est requis par la législation.

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