TxCell S.A. : offre d'acquisition par Sangamo Therapeutics, Inc.

L’acquisition envisagée associerait les compétences de Sangamo dans l’édition ex vivo du génome au savoir-faire de TxCell dans les cellules Tregs pour faire de Sangamo un acteur majeur du développement des cellules CAR-Treg

Le premier essai clinique sur les cellules CAR-Treg devrait commencer en 2019

RICHMOND, Californie et VALBONNE, France--()--Regulatory News:

Sangamo Therapeutics, Inc. (Nasdaq : SGMO) et TxCell SA (Paris:TXCL) (ENXTPA : TXCL), annoncent, ce jour, avoir signé le 20 juillet 2018 un accord final aux termes duquel, à la suite de la réalisation de l’acquisition envisagée d’une participation majoritaire dans TxCell, Sangamo déposerait un projet d’offre publique d’achat simplifiée en numéraire portant sur le solde des actions ordinaires en circulation de la société française au prix unitaire de 2,58 €, soit environ 72 M€ sur une base sans trésorerie et sans dette. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans cet accord (en ce compris celles relatives à la réglementation applicable aux investissements étrangers en France), Sangamo envisage une réalisation de l’acquisition au quatrième trimestre 2018.

Fort d’une équipe particulièrement compétente et expérimentée, TxCell est un acteur de premier plan du marché émergent du développement des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices (Tregs) pour le traitement des maladies auto-immunes, l’un des axes thérapeutiques prioritaires pour le portefeuille de produits en développement de Sangamo. Les Tregs constituent un sous-ensemble naturel des cellules T, et jouent un rôle critique dans l’homéostasie du système immunitaire humain à travers l’induction et le maintien de la tolérance aux auto-antigènes.

Sangamo prévoit d’évaluer le potentiel des CAR-Treg (cellules T régulatrices modifiées génétiquement pour présenter des récepteurs dits « récepteurs chimériques spécifiques d’antigènes » (Chimeric Antigen Receptor, ou CAR)) pour prévenir le rejet de greffe dans le cas des organes solides ainsi que pour le traitement de pathologies auto-immunes telles que la maladie de Crohn ou la sclérose en plaques. Les études précliniques ont débouché sur une preuve de concept montrant que des cellules CAR-Treg ciblant un antigène spécifique avaient un puissant effet immunosuppresseur local, qui s’exerce exclusivement sur les tissus visés. À l’inverse, les médicaments à base d’anticorps monoclonaux ou de petites molécules de type anti-TNF alpha disponibles sur le marché déclenchent une immunosuppression générale et non ciblée.

Selon Sangamo, l’acquisition de TxCell lui permettra de mettre plus rapidement un programme CAR-Treg en phase clinique. Le laboratoire américain devrait déposer en 2019 une demande d’essai clinique pour l’Europe portant sur le premier produit candidat de TxCell à base de cellules CAR-Treg pour les greffes d’organes solides, dans l’optique de lancer les études de phases 1/2 plus tard dans l’année. Sangamo compte utiliser sa technique d’édition du génome à base de zinc finger nucleases (ZFN) pour mettre au point la prochaine génération de thérapies cellulaires CAR-Tregs autologues et allogéniques destinées au traitement de maladies auto-immunes.

« Nous sommes très heureux d’annoncer ce projet d’acquisition, qui associerait le savoir-faire de TxCell dans les cellules Treg à nos capacités dans l’édition ex vivo du génome, et ferait de Sangamo un acteur majeur de ce domaine émergent de la thérapie cellulaire à base de CAR-Tregs » déclare Sandy Macrae, Directeur Général de Sangamo. « Nous sommes convaincus que les thérapies CAR-Treg se révéleront tout aussi prometteuses pour les maladies auto-immunes que l’utilisation des cellules CAR-T en oncologie. »

« Nous envisageons avec enthousiasme la perspective de nous rapprocher de Sangamo, une entreprise reconnue pour son expérience et ses compétences techniques dans l’édition du génome associée aux thérapies cellulaires, et sommes certains que la technologie ZFN de Sangamo facilitera les modifications génétiques fines requises pour créer une nouvelle génération d’immunosuppresseurs à base de cellules Treg visant spécifiquement certains tissus et antigènes » ajoute Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell. « Faire avancer ces produits à base de cellules CAR-Treg jusqu’au stade clinique et vers la commercialisation supposait des compétences et des moyens financiers qu’il nous était impossible d’obtenir à un coût raisonnable pour nos actionnaires en restant indépendants. »

A propos de l’opération

Le dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée en numéraire est soumis à la réalisation de l’acquisition par Sangamo d’actions ordinaires de TxCell (au prix unitaire de 2,58 €) représentant environ 53% du capital et des droits de vote de la société française, conformément au contrat d’acquisition d’actions conclu le 20 juillet 2018 entre Sangamo et certains actionnaires de TxCell (à savoir Stéphane Boissel s’engageant à céder ses actions représentant moins de 1% du capital et des droits de vote, FCPR Auriga Ventures II s’engageant à céder ses actions représentant 16% du capital et des droits de vote, FCPR BIOAM s’engageant à céder ses actions représentant 1% du capital et des droits de vote, FCPR BIOAM 1B s’engageant à céder ses actions représentant moins de 1% du capital et des droits de vote, Large Venture s’engageant à céder ses actions représentant 10% du capital et des droits de vote, FCPR Innobio s’engageant à céder ses actions représentant 15% du capital et des droits de vote, François Meyer s’engageant à céder ses actions représentant moins de 2% du capital et des droits de vote, Belsize s’engageant à céder ses actions représentant moins de 1% du capital et des droits de vote et YA II PN, Ltd s’engageant à céder ses actions représentant 8% du capital et des droits de vote), étant précisé que la réalisation de cette acquisition d’une participation majoritaire reste soumise à la réalisation de conditions suspensives, en ce compris celles relatives à la réglementation applicable aux investissements étrangers en France, ainsi qu’à la remise d’un rapport favorable de la part de HAF Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers), expert indépendant nommé par le conseil d’administration de TxCell du 20 juillet 2018 conformément aux dispositions des articles 261-1-I et II du règlement général de l’autorité française des marchés financiers (l’AMF). Il est précisé que les conditions de l’offre et le prix de 2,58 € par action retenu dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée seront soumis au rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’offre et en particulier sur le caractère équitable du prix ainsi qu’à la déclaration de conformité de l’AMF sur le projet d’offre.

Les bons de souscription d’actions (non cotés) émis par TxCell ne seront pas concernés par l’offre publique d’achat simplifiée en numéraire. Les bons dont le prix d’exercice est inférieur au prix de l’offre feront l’objet d’une renonciation et les bons dont le prix d’exercice est supérieur au prix de l’offre seront exercés et les actions résultant de cet exercice seront cédées à Sangamo dans le cadre du contrat d’acquisition d’actions ou bien apportées à l’offre.

Dans l’hypothèse où Sangamo viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de TxCell à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée, celle-ci sera éventuellement suivie d’un retrait obligatoire. TxCell deviendrait ainsi une filiale de Sangamo et serait renommée Sangamo Therapeutics SA. A l’issue du retrait obligatoire, Sangamo envisage de retirer TxCell de la cote. Les activités de TxCell demeureront basées à Valbonne, France.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique en français se tiendra le lundi 23 juillet à 18h00 (heure de Paris) retransmise en direct via un webcast. La conférence sera suivie d’une session de questions réponses.

Les investisseurs et analystes souhaitant participer à la conférence téléphonique pourront y accéder via le numéro suivant : +331 70 71 01 59 / Code PIN : 71912672#

Le webcast pourra être suivi à l’aide du lien suivant: https://www.anywhereconference.com?Conference=418778644&PIN=71912672&UserAudioMode=DATA

La présentation sera également disponible sur le site internet de TxCell www.txcell.com à la rubrique Investisseurs / Présentations.

À la suite de la conférence téléphonique, la réécoute sera possible pendant 90 jours et accessible en composant le numéro suivant : +33 (0)1 72 72 74 02 / 418778644#.

A propos de Sangamo Therapeutics, Inc.

Sangamo Therapeutics, Inc. transforme des découvertes scientifiques révolutionnaires en thérapies génomiques qui changent la vie des patients, grâce à ses techniques d’édition génomique, de thérapie génique, de régulation génique et de thérapie cellulaire.

Pour en savoir plus sur Sangamo, rendez-vous sur le site www.sangamo.com.

À propos de TxCell S.A.

TxCell S.A. est une société de biotechnologies qui développe des plateformes innovantes d‘immunothérapies cellulaires T personnalisées pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible la transplantation ainsi que différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), comme la sclérose en plaques, l’arthrite rhumatoïde, les maladies inflammatoires de l’intestin ou les maladies inflammatoires de la peau.

TxCell - Avertissement

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.

Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à » « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de TxCell estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de TxCell qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par TxCell ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par TxCell auprès de l'Autorité des marchés financiers y compris ceux énumérés dans le chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2017 de TxCell qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 25 avril 2018. TxCell ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières de TxCell dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Sangamo - Avertissement

Ce communiqué contient des déclarations prospectives relatives aux attentes actuelles de Sangamo. Ces déclarations prospectives comprennent notamment, sans limitation, des déclarations relatives à la réalisation de l'acquisition par Sangamo d'actions de TxCell conformément au contrat d'acquisition, l'acquisition du bloc d'actions, le dépôt et la réalisation de l'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions ordinaires de TxCell, ainsi que l'anticipation du calendrier et des bénéfices de ces opérations ; à la conviction de Sangamo concernant les thérapies basées sur les CAR-Treg ; aux intentions de Sangamo de soumettre une demande d'autorisation d'essais cliniques en Europe pour le premier produit expérimental CAR-Treg candidat en 2019, et d'initier un essai clinique en phase 1/2 plus tard dans l'année ; aux intentions de Sangamo d'évaluer le potentiel des thérapies basées sur les CAR-Treg pour prévenir le rejet de greffe dans le cadre de transplantations d'organes ainsi que dans le cadre du traitement des maladies auto-immunes ; aux attentes de Sangamo relatives à TxCell, qui deviendrait une filiale détenue par Sangamo et exerçant ses activités sous le nom de Sangamo Therapeutics SA ; à l'intention de retrait de la cote des actions TxCell et au traitement envisagé des bons émis par TxCell ; ainsi que d'autres déclarations ne constituant pas des faits historiques. Ces déclarations ne constituent pas des garanties de performances futures et sont exposées à certains risques et incertitudes, et reposent sur certaines hypothèses, qui sont difficilement prévisibles. Les facteurs qui pourraient impliquer que les résultats effectivement réalisés diffèrent comprennent notamment, sans que cette liste ne soit limitative, la capacité de Sangamo à réaliser l'acquisition du bloc d'actions ainsi que l'offre publique d'achat simplifiée dans les conditions et selon le calendrier proposés, ce qui comporte certains risques et incertitudes concernant la réalisation des conditions suspensives ainsi que la délivrance des autorisations règlementaires et de l'AMF requises ; la possibilité de dépôt d'offres concurrentes ; les risques liés aux opérations de rapprochement d'entreprises, dont notamment le risque d'absence de réussite de l'intégration des activités de TxCell ou d'intégration plus difficile, longue ou coûteuse qu'envisagé ; les risques liés aux opportunités futures et aux prévisions des sociétés ainsi rapprochées, dont notamment une incertitude quant à la réalisation des dépôts réglementaires attendus, à la performance financière et aux résultats des sociétés ainsi rapprochées postérieurement à la réalisation de l'opération envisagée ; la possibilité d'un déclin du cours de l'action Sangamo si Sangamo ne parvient pas à réaliser les bénéfices attendus de l'opération envisagée avec la rapidité ou dans la mesure anticipée par les analystes financiers ou les investisseurs ; les incertitudes relatives à la soumission de la demande d'autorisation d'essais cliniques envisagée ainsi qu'au lancement et à la réalisation d'essais cliniques ; les incertitudes relatives à la capacité des essais cliniques à valider et confirmer la sécurité et l'efficacité du produit CAR-Treg candidat ; ainsi que le recours à des partenaires et autres tiers afin de remplir leurs obligations cliniques et de fabrication. Les résultats effectifs réalisés peuvent différer des résultats prévus dans les déclarations prospectives en raison des risques et incertitudes existant au sein de l'activité de Sangamo ainsi que de son marché. Certains de ces risques et incertitudes sont décrits de manière plus complète dans le Rapport Trimestriel de Sangamo inclus dans le formulaire "Form 10-Q" pour le trimestre clos le 31 mars 2018, tel que déposé auprès de la Securities and Exchange Commission le 10 mai 2018. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont exprimées en date de ce jour, et Sangamo ne saurait être tenue d'aucune obligation de mise à jour de ces informations, sous réserve de ce qui serait requis conformément aux lois applicables.

Contacts

Sangamo Therapeutics, Inc.
McDavid Stilwell
Tel: 510-970-6000, x219
mstilwell@sangamo.com
ou
Sangamo Therapeutics, Inc.
Varant Shirvanian
Tel: 510-970-6000, x205
vshirvanian@sangamo.com
ou
Media Inquiries
John Kang
Tel: 312-506-5202
sangamo@hdmz.com
ou
TxCell
IR & Communication Department
Tel: +33(0) 4 97 21 83 00
Fax: +33(0) 4 93 64 15 80
contact@txcell.com
ou
Image Box – Relations Presse
Neil Hunter / Michelle Boxall
Tel: +44(0) 20 8943 4685
neil.hunter@imageboxpr.co.uk
michelle.boxall@imageboxpr.co.uk
ou
NewCap – Relations Investisseurs
Julien Perez / Mathilde Bohin
Tel: +33 (0)1 44 71 98 52
txcell@newcap.eu

Contacts

Sangamo Therapeutics, Inc.
McDavid Stilwell
Tel: 510-970-6000, x219
mstilwell@sangamo.com
ou
Sangamo Therapeutics, Inc.
Varant Shirvanian
Tel: 510-970-6000, x205
vshirvanian@sangamo.com
ou
Media Inquiries
John Kang
Tel: 312-506-5202
sangamo@hdmz.com
ou
TxCell
IR & Communication Department
Tel: +33(0) 4 97 21 83 00
Fax: +33(0) 4 93 64 15 80
contact@txcell.com
ou
Image Box – Relations Presse
Neil Hunter / Michelle Boxall
Tel: +44(0) 20 8943 4685
neil.hunter@imageboxpr.co.uk
michelle.boxall@imageboxpr.co.uk
ou
NewCap – Relations Investisseurs
Julien Perez / Mathilde Bohin
Tel: +33 (0)1 44 71 98 52
txcell@newcap.eu