Differential Brands Group s’apprête à acquérir une participation majoritaire dans la division nord-américaine de Global Brands Group à hauteur de 1,38 milliard USD

- La transaction permettra de créer une plateforme de consommation leader en Amérique du Nord, générant un chiffre d’affaires de plus de 2,3 milliards USD

LOS ANGELES--()--Differential Brands Group Inc. (la « Société » ou « Differential ») (NASDAQ : DFBG), portefeuille de marques mondiales de consommation, comprenant Hudson, Robert Graham et SWIMS, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord d’achat définitif avec Global Brands Group Holding Limited, société cotée à Hong Kong (code action SEHK : 787) (« GBG »), portant sur l’acquisition d’une part significative de l’activité de licence nord-américaine de GBG (l’« Activité GBG »), comprenant des marques sous licence telles que Disney, Star Wars, Calvin Klein, Under Armour, Tommy Hilfiger, BCBG, bebe, Joe’s, Buffalo David Bitton, Frye, Michael Kors, Cole Haan et Kenneth Cole, pour un prix d’achat de 1,38 milliard USD, sous réserve d’ajustement (la « Transaction »). Il est prévu qu’à l’issue de la clôture, DFBG enregistre un surplus de 2,3 milliards USB dans son chiffre d’affaires annuel pro forma comprenant des vêtements de marque pour homme, femme et enfant, ainsi que des accessoires qui seront distribués à une base diversifiée de consommateurs sur tous les canaux de vente au détail et numériques. La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu au troisième trimestre 2018.

William Sweedler, président du Conseil d’administration de Differential Brands Group (le « Conseil d’administration ») et associé directeur de Tengram Capital Partners LP (« Tengram »), qui a joué un rôle décisif dans le rapprochement des parties et dans la signature de la Transaction, a déclaré : « Au nom du Conseil d’administration, je suis ravi que nous ayons pu structurer une transaction avec la famille Fung en vue d’acquérir l’une des sociétés de biens de consommation non durables, leader d’Amérique du Nord, avec une équipe de direction de classe mondiale, dirigée par Jason Rabin ». M. Sweedler a poursuivi : « Jason et son équipe entendent investir des capitaux significatifs dans cette Transaction, qui transformera Differential en une plateforme de marques nord-américaine à grande échelle ». Jason Rabin, actuel président de GBG Amérique du Nord, a confié quant à lui : « Nous sommes ravis de rejoindre Differential Brands Group et de diriger notre plateforme combinée, en tirant parti de nos réseaux expansifs d’infrastructures, de distribution et d’approvisionnement afin de stimuler la croissance, et sommes impatients de travailler aux côtés de l’équipe de direction de Differential et de Tengram pour contribuer à soutenir la croissance de la Société à l’heure où elle tire profit des opportunités de marché prometteuses. Nous sommes fiers de ce que nous avons accompli depuis que nous avons rejoint Li & Fung en 2009, en étendant judicieusement la plateforme GBG tout en stimulant la rentabilité, et les remercions pour leur soutien et leur partenariat de longue date ». M. Sweedler a ajouté : « M. Rabin possède une expérience éprouvée dans le développement fructueux de nombreuses marques de classe mondiale depuis leur création. Nous sommes persuadés que cette Transaction créera une formidable valeur pour nos actionnaires, et fournira des opportunités accrues en Amérique du Nord pour nos marques et nos partenaires commerciaux ».

Le prix d’achat relatif à la Transaction sera réglé en numéraire. Ares Capital Management LLC, HPS Investment Partners, LLC et GSO Capital Partners LP fournissent un engagement ferme de financement par emprunt dans le cadre de la Transaction. De même, certains membres de l’équipe de direction actuelle de GBG, certains co-investisseurs et prêteurs procéderont à un placement en actions ordinaires de DFBG (l’« Émission d’actions »). À l’issue de la clôture de la Transaction, Tengram Capital Partners, LP convertira l’intégralité de ses Actions privilégiées convertibles de série A et de série A-1 en actions ordinaires de DFBG.

La clôture de la Transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles ou à leur dérogation, y compris à l’expiration ou à la résiliation de la période de carence applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, à l’approbation des actionnaires de GBG conformément aux directives applicables relatives à l’inscription à la Bourse de Hong Kong, ainsi qu’à l’approbation des actionnaires de DFBG dans le cadre de l’Émission d’actions en vertu des obligations et approbations réglementaires relatives à l’inscription au marché boursier NASDAQ. Dans le cadre de la Transaction, certains actionnaires de la Société, à savoir Tengram Capital Partners, LP et ses sociétés affiliées, ont accepté de voter en faveur d’une telle Émission d’actions, et certains actionnaires de GBG, à savoir Fung Holdings (1937) Limited, ont accepté de voter en faveur de la Transaction.

Dechert LLP a agi en tant que conseiller principal auprès de DFBG, tandis que Richards, Layton and Finger a agi en tant que conseiller auprès de DFBG dans l’État du Delaware. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a agi en tant que conseiller principal auprès de GBG, tandis que Reed Smith LLP a également conseillé GBG dans le cadre de la Transaction. Goldman Sachs (Asie) L.L.C. a agi en tant que conseiller financier auprès de GBG dans le cadre de la Transaction.

À propos de Differential Brands Group :

Differential Brands Group Inc. (NASDAQ : DFBG) est une plateforme qui se focalise sur les sociétés d’exploitation de marques dans les secteurs du prêt-à-porter, des chaussures et des accessoires haut de gamme. Nous plaçons l’accent sur le développement organique de nos marques via une stratégie de distribution multicanale et globale, tout en continuant de rechercher des opportunités afin d’acquérir des marques haut de gamme croissantes et complémentaires.

Nos marques actuelles sont Hudson®, designer et vendeur de jeans et de vêtements de marque haut de gamme pour femme et pour homme, Robert Graham®, marque de vêtements et d’accessoires sophistiqués et éclectiques visant à inspirer un mouvement mondial, et SWIMS®, marque de mode scandinave notamment connue pour sa gamme de chaussures, vêtements et accessoires tendance et imperméables. Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site Web de Differential à l’adresse : www.differentialbrandsgroup.com.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens des dispositions de règle refuge de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, telle qu’amendée, de la Section 27A de la loi Securities Act de 1933, telle qu’amendée, et de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle qu’amendée. Les questions évoquées dans le présent communiqué de presse impliquent des estimations, des projections, des objectifs, des prévisions, des hypothèses, des risques et des incertitudes qui pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats ou aboutissements réels et ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles. Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne constituent pas purement des faits historiques sont des déclarations prévisionnelles, notamment les déclarations contenant les termes « peut », « fera », « s’attend à », « anticipe », « entend », « estime », « continue », « considère », « prévoit », « projette », « sera », « continuera », « engendrera probablement », ou toute autre expression similaire. Les déclarations prévisionnelles impliquent intrinsèquement des risques et des incertitudes susceptibles d’entraîner un écart sensible entre les résultats réels et les déclarations prévisionnelles. Les facteurs susceptibles d’entraîner ou de participer à ces écarts incluent, sans toutefois s’y limiter : la capacité des parties à clôturer la transaction, y compris le reçu et les conditions générales de toute approbation gouvernementale requise ou le financement requis s’agissant du projet de transaction susceptible de limiter les avantages anticipés, ou d’amener les parties à abandonner la transaction ; le détournement du temps et de l’attention de la direction s’agissant des affaires en cours, de la Société pendant cette période ; l’impact de la transaction sur le cours des actions de la Société ; les avantages anticipés de la transaction sur ses résultats financiers, sa performance commerciale et son offre de produits ; la capacité de la Société à intégrer avec succès l’activité de GBG et à réaliser des économies de coûts et toute autre synergie ; le risque d’un écart entre les notations de solvabilité de la société combinée ou de ses filiales, et les attentes de la Société ; le risque d’une concurrence intense dans les secteurs du jean et des vêtements de mode haut de gamme ; le risque de voir l’endettement substantiel de la Société nuire à sa performance financière et affecter la capacité de la Société à payer ses dettes ; les risques associés à l’approvisionnement étranger des produits de la Société et à la mise en œuvre d’une production étrangère s’agissant des produits de Hudson, y compris à la lumière des éventuels changements en matière de relations commerciales internationales provoqués par l’actuelle administration présidentielle américaine ; les risques associés au système de distribution par des tiers de la Société ; l’acceptation continue de nos produits, la demande relative à nos produits, la concurrence, l’adéquation de nos fonds propres, les conditions économiques générales et l’éventuelle incapacité à lever des capitaux supplémentaires si nécessaire ; le risque que la Société ne parvienne pas à jauger les tendances de la mode et les préférences changeantes des consommateurs ; le risque que les évolutions des conditions économiques générales, de la confiance des consommateurs ou des habitudes de dépense des consommateurs, notamment la demande des consommateurs relative aux jeans et aux vêtements de mode haut de gamme, aient un impact négatif sur la performance financière ou les stratégies de la Société, ainsi que sur la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie issus de ses opérations pour payer ses dettes ; la nature extrêmement concurrentielle de l’activité de la Société aux États-Unis et à l’international, ainsi que sa dépendance à l’égard des habitudes de dépense des consommateurs, lesquelles sont influencées par de nombreux autres facteurs ; la capacité de la Société à répondre à l’environnement commercial et aux tendances de la mode ; l’acceptation continue des marques de la Société sur le marché ; les risques relatifs à la dépendance de la Société à l’égard d’un nombre réduit de grands clients ; les risques relatifs à la capacité de la Société à mettre en œuvre avec succès des plans de croissance ou des plans stratégiques ; les risques relatifs à la capacité de la Société à gérer efficacement les stocks de la Société ; le risque relatif aux cyberattaques et d’autres risques relatifs aux systèmes ; les risques relatifs à la capacité de la Société à continuer d’avoir accès à des conditions favorables à des sources suffisantes de liquidités nécessaires pour financer les obligations de trésorerie continues des opérations de la Société, ou de nouvelles acquisitions ; les risques relatifs au nantissement par la Société de tous ses actifs corporels et incorporels en vertu de ses accords de financement ; les risques relatifs à la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie positifs à partir de ses opérations ; les risques relatifs à une éventuelle surproduction de jeans sur le marché ; ainsi que d’autres risques. La Société examine plus en détail certains de ces facteurs dans ses dépôts supplémentaires auprès de la SEC, notamment dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, et dans les rapports trimestriels suivants sur formulaire 10-Q déposés auprès de la SEC, étant entendu que le présent communiqué de presse doit être examiné conjointement à ces rapports, ainsi qu’à tous les autres dépôts de la Société, notamment ses rapports actuels sur formulaire 8-K, jusqu’à la date du présent communiqué de presse. La Société vous prie d’examiner soigneusement l’ensemble de ces risques, incertitudes et autres facteurs en évaluant les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse.

Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux présentes déclarations prévisionnelles, qui ne valent qu’à la date de la présente. Dans la mesure où la Société exerce ses activités dans un environnement à évolution rapide, de nouveaux facteurs peuvent émerger, et il est impossible pour la Société de prévoir tous ces facteurs de risque, comme il est impossible pour la direction de la Société d’évaluer l’impact de tous ces facteurs de risque sur l’activité de la Société, ou dans quelle mesure un facteur quelconque ou une combinaison de facteurs pourrait causer un écart sensible entre les résultats réels et ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles. Les résultats, la performance et les accomplissements futurs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou impliqués dans ces déclarations prévisionnelles. La Société n’assume aucune obligation de modifier publiquement ces déclarations prévisionnelles en vue de refléter les événements ou circonstances se produisant après la date des présentes, ou pour refléter la survenance de tout événement non anticipé, à moins que la loi ne l’exige.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Relations investisseurs :
Differential Brands Group
Lori Nembirkow
lori@differentialbrandsgroup.com

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