Differential Brands Group adquirirá la participación mayoritaria de la división norteamericana de Global Brands Group por una suma de 1038 millones de USD

- Creará una plataforma de consumo líder en América del Norte que generará ingresos superiores a 2300 millones de USD

LOS ÁNGELES--()--Differential Brands Group Inc. (la “Compañía” o “Differential”) (NASDAQ: DFBG), una cartera de marcas de consumo global compuesta por Hudson, Robert Graham y SWIMS, anunció hoy que ha firmado un acuerdo de compra definitivo con Global Brands Group Holding Limited, una compañía que cotiza en Hong Kong (Código de acciones SEHK: 787) (“GBG”), para adquirir una parte importante del negocio de licencias de GBG en América del Norte (el “Negocio GBG”), compuesto por marcas con licencia como Disney, Star Wars, Calvin Klein, Under Armour, Tommy Hilfiger, BCBG, Bebe, Joe's, Buffalo David Bitton, Frye, Michael Kors, Cole Haan y Kenneth Cole, por un precio de compra de 1038 millones de USD, sujetos a ajustes (la “Transacción”). Se anticipa que al cierre, DFBG tendrá ingresos anuales proforma superiores a 2300 millones de USD compuestos por prendas de marca para hombres, mujeres y niños, junto con accesorios que se distribuirán a una base diversificada de consumidores en todos los canales minoristas y digitales. Se espera que la adquisición finalice en el tercer trimestre de 2018.

William Sweedler, presidente de la Junta Directiva de Differential Brands Group (la “Junta”) y socio gerente de Tengram Capital Partners LP (“Tengram”), que desempeñó un papel fundamental para unir a las partes y lograr que la Transacción sea firmada, declaró: “En nombre de la Junta, estoy encantado de que podamos estructurar una transacción con la familia Fung para adquirir una de las principales empresas de productos de consumo de marca de América del Norte, con un equipo de gestión de clase mundial dirigido por Jason Rabin”. El señor Sweedler continuó expresando: “Jason y su equipo planean invertir un capital importante en esta Transacción, lo cual convertirá a Differential en una plataforma de marca norteamericana a gran escala”. Jason Rabin, actual presidente de GBG en América del Norte, declaró: “Estamos entusiasmados por poder unirnos a Differential Brands Group y liderar nuestra plataforma combinada al aprovechar nuestra amplia infraestructura, distribución y redes de abastecimiento para impulsar el crecimiento, y esperamos trabajar con el equipo de gestión de Differential y Tengram para ayudar a respaldar el crecimiento de la Compañía a medida que capitaliza oportunidades de mercado prometedoras. Estamos orgullosos de lo que hemos logrado desde que nos incorporamos a Li & Fung en 2009, al ampliar juiciosamente la plataforma de GBG e impulsar la rentabilidad, y agradecemos su apoyo y asociación de muchos años”. El señor Sweedler agregó: “El señor Rabin tiene antecedentes comprobados de crecimiento exitoso de numerosas marcas de clase mundial desde su creación. Confiamos en que esta Transacción creará un gran valor para nuestros accionistas, y brindará mejores oportunidades en América del Norte para nuestras marcas y socios comerciales”.

El precio de compra de la Transacción se pagará en efectivo. Ares Capital Management LLC, HPS Investment Partners, LLC y GSO Capital Partners LP están proporcionando financiamiento de deuda totalmente comprometido para la Transacción. En relación con esto, ciertos miembros del equipo de gestión, coinversores y prestamistas de GBG realizarán una inversión de capital en acciones ordinarias de DFBG (la “Emisión de capital”). Tras el cierre de la Transacción, Tengram Capital Partners, LP convertirá todas sus acciones preferentes convertibles de Serie A y Serie A-1 en acciones ordinarias de DFBG.

El cierre de la Transacción está sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales, incluidas la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, la aprobación de los accionistas de GBG conforme a las directrices de cotización de Hong Kong aplicables y la aprobación de los accionistas de DFBG en relación con la Emisión de capital según los requisitos de cotización de NASDAQ y las aprobaciones reglamentarias. Como parte de la Transacción, ciertos accionistas de la Compañía, concretamente Tengram Capital Partners, LP y sus afiliados, han acordado votar a favor de dicha Emisión de Acciones, y ciertos accionistas de GBG, a saber, Fung Holdings (1937) Limited, han acordado votar a favor de la Transacción.

Dechert LLP actuó como asesor principal de DFBG y Richards, Layton y Finger actuaron como asesores de Delaware para DFBG. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actuó como asesor principal de GBG y Reed Smith LLP también asesoró a GBG para la Transacción. Goldman Sachs (Asia) LLC actuó como asesor financiero de GBG para la Transacción.

Acerca de Differential Brands Group:

Differential Brands Group Inc. (NASDAQ:DFBG) es una plataforma que se enfoca en compañías que operan con marcas en los sectores de ropa, calzado y accesorios de primera calidad. Nos enfocamos en el crecimiento orgánico de nuestras marcas a través de una estrategia global de distribución omnicanal, mientras continuamos buscando oportunidades para adquirir marcas adicionales, complementarias y de primer nivel.

Nuestras marcas actuales son Hudson®, diseñadora y comercializadora de denim y ropa de marca de primera calidad para hombre y mujer, Robert Graham®, una marca sofisticada y ecléctica de indumentaria y accesorios que busca inspirar un movimiento global, y SWIMS®, una marca de estilo de vida escandinava conocida por su gama de calzado, indumentaria y accesorios de moda aptos para el agua. Para obtener más información, visite el sitio web de Differential en: www.differentialbrandsgroup.com.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro dentro del significado de las disposiciones de protección legal de la Ley de reforma de litigios sobre valores privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995, y sus modificaciones, la Sección 27A de la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, y sus modificaciones, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores (Securities Exchange Act) de 1934, y sus modificaciones. Los asuntos discutidos en este comunicado de prensa comprenden estimaciones, proyecciones, metas, pronósticos, suposiciones, riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresados ​​en las declaraciones a futuro. Todas las declaraciones en este comunicado de prensa que no sean hechos puramente históricos son declaraciones a futuro, incluidas declaraciones que contienen las palabras “puede”, “va a”, “espera”, “anticipa”, “pretende”, “estima”, “continúa”, “cree”, “planea”, “proyecta”, “será”, “continuará”, “probablemente resultará” o expresiones similares. Todas las declaraciones a futuro implican inherentemente riesgos e incertidumbres que podrían provocar que los resultados reales sean sustancialmente diferentes de los expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Los factores que podrían causar o contribuir a tales diferencias incluyen, entre otros: la capacidad de las partes para cerrar la transacción, incluido el recibo y los términos y condiciones de cualquier aprobación gubernamental requerida o el financiamiento requerido para la transacción propuesta que podría reducir beneficios anticipados o hacer que las partes abandonen la transacción; el mal uso del tiempo de la administración y la atención del negocio en curso de la Compañía durante este período; el impacto de la transacción en el precio de las acciones de la Compañía; los beneficios anticipados de la transacción en sus resultados financieros, desempeño comercial y ofertas de productos; la capacidad de la Compañía para integrar con éxito el negocio de GBG y realizar ahorros de costos y otras sinergias; el riesgo de que las calificaciones crediticias de la compañía combinada o sus subsidiarias puedan ser diferentes de lo que la Compañía espera; el riesgo de una competencia intensa en las industrias de prendas de vestir denim y estilo de vida de primera calidad; el riesgo de que el endeudamiento sustancial de la Compañía pueda afectar de manera adversa el desempeño financiero de la Compañía e impactar la capacidad de la Compañía de atender su deuda; los riesgos asociados con el abastecimiento externo de productos de la Compañía y la implementación de la producción extranjera para los productos de Hudson, incluso a la luz de los cambios potenciales en las relaciones comerciales internacionales provocados por la actual administración presidencial de los EE. UU.; riesgos asociados con el sistema de distribución de terceros de la Compañía; aceptación continua de nuestro producto, demanda del producto, competencia, suficiencia de capital, condiciones económicas generales y posible incapacidad de obtener capital adicional si es necesario; el riesgo de que la Compañía no logre calibrar las tendencias de la moda y cambiar las preferencias de los clientes; el riesgo de que los cambios en las condiciones económicas generales, la confianza del consumidor o los patrones de gasto del consumidor, incluyendo la demanda de denim y ropa de estilo de vida de primera calidad, tengan un impacto negativo en el desempeño o las estrategias financieras de la Compañía y la capacidad de la Compañía de generar flujos de efectivo de sus operaciones para atender su endeudamiento; la naturaleza altamente competitiva de los negocios de la Compañía en los Estados Unidos e internacionalmente y su dependencia de los patrones de gasto del consumidor, que están influenciados por muchos otros factores; la capacidad de la empresa para responder al entorno empresarial y las tendencias de la moda; continua aceptación de las marcas de la Compañía en el mercado; riesgos relacionados con la dependencia de la Compañía de un pequeño número de clientes grandes; riesgos relacionados con la capacidad de la Compañía para implementar con éxito cualquier plan estratégico o de crecimiento; riesgos relacionados con la capacidad de la Compañía para administrar el inventario de la Compañía de manera efectiva; el riesgo de ataques cibernéticos y otros riesgos del sistema; riesgos relacionados con la capacidad de la Compañía de continuar teniendo acceso en términos favorables a suficientes fuentes de liquidez necesarias para financiar los requisitos de efectivo en curso de las operaciones de la Compañía o nuevas adquisiciones; riesgos relacionados con la capacidad de la Compañía de continuar teniendo acceso en términos favorables a suficientes fuentes de liquidez necesarias para financiar los requisitos de efectivo en curso de sus operaciones o nuevas adquisiciones; riesgos relacionados con el compromiso de la Compañía de todos sus activos tangibles e intangibles como garantía bajo sus acuerdos de financiamiento; riesgos relacionados con la capacidad de la Compañía para generar flujo de caja positivo de las operaciones; riesgos relacionados con una posible oferta excesiva de denim en el mercado; y otros riesgos. La Compañía analiza algunos de estos factores más detalladamente en sus presentaciones adicionales ante la Comisión de Valores y Bolsa (Securities and Exchange Commission, SEC), incluido su informe anual en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2017 y los informes trimestrales subsiguientes en el Formulario 10-Q presentado ante la SEC, y esta publicación debe leerse conjuntamente con esos informes, junto con todas las demás presentaciones de la Compañía, incluidos los informes actuales en el Formulario 8-K, hasta la fecha de este comunicado. La Compañía le recomienda que considere cuidadosamente todos estos riesgos, incertidumbres y otros factores al evaluar las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado.

Se advierte a los lectores no confiar indebidamente en estas declaraciones a futuro, las cuales sólo afirman lo dicho a partir del día de la fecha. Dado que la Compañía opera en un entorno en rápido cambio, pueden surgir nuevos factores de riesgo y la administración de la Compañía no puede predecir todos estos factores de riesgo, ni la gerencia de la Compañía puede evaluar el impacto de todos esos factores de riesgo en los negocios de la Compañía o en la medida en que cualquier factor, o combinación de factores, puede causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Los resultados, el desempeño o los logros futuros de la Compañía podrían diferir sustancialmente de los expresados o incluidos de manera implícita en estas declaraciones a futuro. La Compañía no asume responsabilidad alguna de revisar estas declaraciones a futuro con el propósito de reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de dicha declaración o para reflejar sucesos no anticipados, excepto que la ley disponga lo contrario.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Contacts

Relaciones con los inversionistas:
Differential Brands Group
Lori Nembirkow
lori@differentialbrandsgroup.com

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