IPSEN : Descriptif du cadre réglementaire du programme de rachat d’actions soumis par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2018 (14ème résolution)

PARIS--()--Regulatory News:

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 du Parlement européen et du Conseil ainsi que le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent descriptif a pour objectif de décrire les objectifs et modalités de rachat par la Société de ses propres actions qu’elle pourrait en théorie mettre en œuvre, et soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 30 mai 2018, dans sa 14ème résolution. L’avis préalable à l’Assemblée comportant l’ordre du jour et les projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 20 avril 2018 et l’avis de convocation au BALO du 9 mai 2018.

Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le rachat d’actions propres IPSEN

L’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions est proposée à l‘Assemblée Générale Mixte de ce jour, 30 mai 2018.

Nombre de titres et part du capital détenus directement ou indirectement par la Société au 30 avril 2018

La Société détient 951 550 de ses propres actions représentant 1,14 % du capital de la Société au 30 avril 2018.

Nombre d’actions détenues réparties par objectifs au 30 avril 2018

  • Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 3 495
  • Opérations de croissance externe : 0
  • Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 948 055
  • Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0
  • Annulation : 0

Caractéristiques du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale

  • Objectifs :

Les objectifs du programme de rachat d’actions qui seront proposés à l’Assemblée Générale de ce jour, 30 mai 2018, sont :

  • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
  • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
  • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
  • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
  • Modalités de rachats :

Les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourraient être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

  • Part maximale du capital susceptible d’être acquise, nombre maximal et caractéristiques des titres correspondants, prix maximal d’achat :

Le pourcentage maximal des actions qui pourraient être rachetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 porte, conformément à l’article L225-209 du Code de commerce, sur une possibilité de rachat de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 8 378 230 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 30 avril 2018, à 951 550 actions (soit 1,14 % du capital social), le nombre maximum théorique d’actions pouvant être achetées sera de 7 426 680 actions, soit 8,86 % du capital, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Le prix maximal d’achat proposé à l’Assemblée Générale de ce jour, 30 mai 2018, est fixé à 250 euros par action. En conséquence, le montant maximal théorique susceptible d’être consacré à ces acquisitions serait ainsi fixé par l’Assemblée Générale à 2 094 557 500 euros sur la base d’un nombre d’actions de 83 782 308.

  • Durée :

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, 30 mai 2018, tout rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée, soit jusqu’au 29 novembre 2019.

La présente autorisation annulera et remplacera la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2017 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.

La présente publication est disponible sur le site Internet de la Société (www.ipsen.com).

À propos d’Ipsen

Ipsen est un groupe biopharmaceutique de spécialité international focalisé sur l’innovation et la médecine de spécialité. Le groupe développe et commercialise des médicaments innovants dans trois domaines thérapeutiques ciblés : l’oncologie, les neurosciences et les maladies rares. L’engagement d’Ipsen en oncologie est illustré par son portefeuille croissant de thérapies visant à améliorer la vie des patients souffrant de cancers de la prostate, de tumeurs neuroendocrines, de cancers du rein et du pancréas. Ipsen bénéficie également d’une présence significative en santé familiale. Avec un chiffre d'affaires de près de 1,9 milliards d’euros en 2017, Ipsen commercialise plus de 20 médicaments dans plus de 115 pays, avec une présence commerciale directe dans plus de 30 pays. La R&D d'Ipsen est focalisée sur ses plateformes technologiques différenciées et innovantes situées au cœur des clusters mondiaux de la recherche biotechnologique ou en sciences du vivant (Paris-Saclay, France ; Oxford, UK ; Cambridge, US). Le Groupe rassemble plus de 5 400 collaborateurs dans le monde. Ipsen est coté à Paris (Euronext : IPN) et aux États-Unis à travers un programme d’American Depositary Receipt (ADR : IPSEY) sponsorisé de niveau I. Pour plus d'informations sur Ipsen, consultez www.ipsen.com

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