COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION PAR LA SOCIETE AUFEMININ EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AUFEMININ INITIÉE PAR TF1

PARIS--()--Regulatory News:

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Aufeminin (Paris:FEM) conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la société Télévision Française 1 et le projet de note en réponse de la société Aufeminin restent soumis à l’examen de l’AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Aufeminin (http://corporate.aufeminin.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

AUFEMININ
8-10, rue Saint-Fiacre et 33-35, rue du Sentier
75002 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Aufeminin feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l’article 223-1 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Télévision Française 1, société anonyme ayant un capital social de 41.973.148,40 euros, dont le siège social est situé 1, quai du Point du jour, 92656 Boulogne-Billancourt Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d’identification 326 300 159 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000054900 et le mnémonique TF1 (l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de la société Aufeminin, société anonyme ayant un capital social de 1.891.977 euros, divisé en 9.459.885 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro, dont le siège social est situé 8-10, rue Saint-Fiacre, 75002 Paris et 33-35, rue du Sentier, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 423 780 113 (« Aufeminin » ou la « Société ») et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment B sous le code ISIN FR0004042083 et le mnémonique FEM (les « Actions ») d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 39,47 euros (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 27 avril 2018, de 7.385.493 Actions auprès d’Axel Springer International Holding GmbH (« ASIH »), par voie d’acquisition de bloc hors marché, représentant 78,07% du capital et 77,94%1 des droits de vote de la Société.

En application de l’article 233-1, 2° du règlement général de l’AMF, l’Offre prend la forme d’une offre publique d’achat simplifiée.

L’Offre vise :

  • la totalité des Actions émises et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), soit un nombre de 2.074.392 Actions ;
  • les Actions nouvelles susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des options de souscription d’Actions (les « Options ») attribuées par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 205.000 Actions ; et
  • les Actions nouvelles susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des Actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition ne sera pas expirée à la date de clôture de l’Offre ; soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 83.000 Actions) (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »).

Toutefois, il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du titulaire) :

  • les 83.000 Actions Gratuites en Période d’Acquisition, dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre ne pourront pas être apportées à l’Offre ; et
  • les 63.000 Actions existantes attribuées gratuitement, dont la période de conservation ne sera pas expirée à la date de clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites en Période de Conservation » et ensemble avec les Actions Gratuites en Période d’Acquisition, les « Actions Gratuites »).

Les Actions Gratuites et les Actions issues de l’exercice d’Options bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 6.2 du Projet de Note en Réponse.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé un projet de note d’information auprès de l’AMF le 22 mai 2018 (le « Projet de Note d’Information »). Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

Conformément aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par le transfert des Actions qui ne lui appartiennent pas et qui n’auraient pas été présentées à l’Offre, à l’exception des Actions faisant l’objet des accords de liquidité que l’Initiateur a proposé de conclure conformément à ce qui est décrit au paragraphe 6.2 “Accords de liquidité” du Projet de Note en Réponse (à condition qu’elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société) moyennant une indemnisation égale à 39,47 euros par Action.

2 MOTIFS DE L’OFFRE

L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite à l’Initiateur par l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu’il ne détient pas à la suite du franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société du fait de la réalisation de l’Acquisition de Bloc.

Le Projet de Note d’Information indique que l’Acquisition de Bloc et l’Offre subséquente ont notamment pour objectif de permettre à l’Initiateur de s’adjoindre un acteur digital et international disposant d’un portefeuille de marques et de contenus uniques sur les cibles féminines, et d’accélérer sa transformation digitale.

3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUFEMININ

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 avril 2018, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé exclusivement d’administrateurs indépendants. Au sein de la Société, l’indépendance s’analyse au regard des critères prévu par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère. Le 17 avril 2018, le conseil d’administration a constaté que la Société comptait un administrateur indépendant, Madame Marie Pic-Paris Allavena, et qu’un autre administrateur, Madame Karen Heumann, serait à nouveau considérée comme administrateur indépendant au sens du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF dès la réalisation de l’Acquisition de Bloc en conséquence de la sortie du groupe Axel Springer du capital de la Société. Le conseil d’administration a ainsi décidé que le comité ad hoc serait composé de Madame Marie Pic-Paris Allavena et Madame Karen Heumann.

En outre, lors de cette même réunion du 17 avril 2018, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 25 mai 2018, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour Aufeminin. Tous les membres du conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d’administration de la société Aufeminin («Aufeminin » ou la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par la société Télévision Française 1, société anonyme au capital de 41.973.148,40 euros dont le siège social est situé 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 326 300 159 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000054900 et le mnémonique TF1 (« TF1 » ou l’« Initiateur »), visant la totalité des actions Aufeminin non détenues par l’Initiateur lors du dépôt de son projet d’offre à un prix de 39,47 euros par action (l’« Offre »).

Le Président rappelle que le projet d’Offre fait suite à l’acquisition hors marché par TF1, aux termes d'un contrat d’achat d’actions conclu avec Axel Springer International Holding GMBH (« ASIH »), le 17 janvier 2018, de 7.385.493 actions représentant 78,07% du capital et 77,94% des droits de vote de la Société (sur la base d’un capital composé de 9.459.885 Actions représentant 9.475.296 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF), à un prix de 39,47 euros par action, dont la réalisation est intervenue le 27 avril 2018. Et que, lors de sa réunion du 13 décembre 2017, le Conseil d’administration a accueilli favorablement le projet de prise de participation majoritaire par TF1 au capital de la Société.

Le Président rappelle également, que, conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 17 avril 2018, le conseil d’administration a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé des deux membres indépendants du Conseil – à savoir Mesdames Marie Pic-Pâris Allavena et Karen Heumann (les « Administrateurs Indépendants »). Et que, lors de cette même réunion du 17 avril 2018, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le Président indique que les Administrateurs Indépendants ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Les Administrateurs Indépendants ont été assistés dans cette tâche par le conseil juridique de la Société.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

  • le projet de note d’information de l’Initiateur déposé le 22 mai 2018 auprès de l’AMF, contenant notamment, le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur, Rothschild Martin Maurel ;
  • l’attestation de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 39,47 euros par action de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ; et
  • le projet de note en réponse établi par de la Société.

Les membres du Conseil d’administration autres que les Administrateurs Indépendants indiquent que compte tenu du conflit d’intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s’exprimeront pas et laisseront les Administrateurs Indépendants débattre sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle les termes de l’Offre, tels que décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur.

Le Président invite alors l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration.

L’expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

  • le prix offert de 39,47 euros par action extériorise une prime sur l’ensemble des critères d’évaluation ;
  • l’Offre ouvre aux actionnaires de la Société une fenêtre de liquidité, ainsi qu’un niveau de prime sur le cours de bourse supérieur à celui observé historiquement en moyenne sur des offres publiques au cours de l’année 2017 portant sur la majorité du capital ; le prix offert dans le cadre de l’Offre s’avère en tout état de cause supérieur aux cours de bourse constatés depuis l’introduction en bourse de la Société, toutes périodes d’observation confondues ;
  • la valorisation intrinsèque par l’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie (Discounted Cash Flows), qui borne par le haut les fourchettes de valorisation de l’action, est construite à partir du plan à moyen terme du groupe Aufeminin, que nous considérons comme volontariste ; nous ne l’’avons toutefois pas affecté d’un risque de réalisation afin d’afficher, dans le contexte de l’Offre, qui vise la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, une valeur maximale de l’action ; pour autant, le prix offert de 39,47 euros par action extériorise également une prime sur cette valorisation ;
  • à l'issue de nos travaux de valorisation de l’action Aufeminin, nous sommes d’avis que le prix offert de 39,47 euros par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à l’offre publique d’achat simplifiée. Cette conclusion s’applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l’issue de l’Offre si les actionnaires minoritaires d’Aufeminin ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Les Administrateurs Indépendants présentent au Conseil d’administration les conclusions de leurs travaux de revue du projet d’Offre :

  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier, ils notent que :
    • le prix offert de 39,47 euros par action extériorise une prime de 49,5% par rapport au cours précédant l’annonce du rapprochement (moyenne des cours de bourse pondéré par les volumes au 8 décembre 2017, qui s’élevait à 26,41 euros) et, respectivement, de 47,9 %, 51,6 %, 47,5 % et 39,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 1, 3, 6 et 12 mois précédant cette date, ainsi qu’une prime de 6,8 % par rapport au plus haut cours historique de l’action Aufeminin (cours du 9 janvier 2014, qui s’élevait à 36,95 € euros) ;
    • le prix offert dans le cadre de l’Offre est identique au prix payé par TF1 à ASIH pour acquérir une participation majoritaire au capital de la Société ;
    • l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 39,47 euros fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre ;
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, ils relèvent que :
    • TF1 est le groupe audiovisuel privé leader de la télévision en clair en France, et entend devenir un leader multi-chaîne, multi-plateforme, multi-métier, de contenus média de divertissement et d’information, intégré depuis la production jusqu’à la distribution ; TF1 souhaite s’allier à la Société pour atteindre cet objectif ;
    • TF1 prévoit que ce rapprochement permettra d’être en mesure de « proposer des solutions innovantes pour les marques reposant sur la notoriété, l’affinité et l’affluence » et générera des synergies de revenus (notamment grâce aux verticales avec les activités digitales de TF1, au renforcement des offres à destination des cibles féminines, au développement de contenus vidéos ou à la constitution d’une offre élargie pour le compte des marques et des annonceurs), des synergies de coûts (par exemple, la mutualisation d’initiatives de développement et de recherche de partenariat) et des synergies « autour du croisement des études marketing, pour bâtir une connaissance approfondie des communautés, de leurs usages et de leurs attentes » ;
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les Salariés, ils relèvent que :
    • l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et que TF1 indique avoir l’intention de « en collaboration avec le management et l'ensemble des salariés de la Société, […] poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société tout en l'accompagnant afin de conserver et renforcer sa position auprès de ses principaux clients » ; TF1 indique également que l’Offre « n’aura pas d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi, les salariés de la Société continuant à bénéficier de leur précédent statut »
    • l’Initiateur a prévu un mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d’actions gratuites indisponibles qui n’auront pas pu être apportées à l’Offre.
  • S’agissant du retrait obligatoire des actions Aufeminin de la cotation du marché Euronext Paris, que TF1 a l'intention de mettre en œuvre si les actions de la Société non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, ils relèvent que :
    • l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 39,47 euros est équitable d’un point de vue financier y compris dans la perspective de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ;
    • le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement

Au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux de revue des Administrateurs Indépendants, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les administrateurs autres que les Administrateurs Indépendants ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée par les Administrateurs Indépendants, considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité, d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre. »

4 RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1, I, 1° et 2° du règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux de valorisation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 39,47 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à l’offre publique d’achat simplifiée. Cette conclusion s’applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l’issue de l’Offre si les actionnaires minoritaires d’Aufeminin ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. »

1 Sur la base d’un capital composé de 9.459.885 Actions représentant 9.475.296 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF (cf. communiqué de la Société en date du 27 avril 2018).

Contacts

NewCap
Relations investisseurs
Mathilde Bohin / Marc Wilaume, Tél : +33 (0)1 44 71 00 13
aufeminin@newcap.eu

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