Veolia annonce le lancement d’une opération d’actionnariat ouverte à 146 000 collaborateurs du Groupe dans 31 pays

PARIS--()--Regulatory News :

Veolia Environnement annonce le lancement d’une nouvelle opération d’actionnariat des salariés du Groupe. Cette opération, proposée à environ 146 000 salariés du Groupe dans 31 pays, vise à associer les collaborateurs au développement et à la performance de Veolia. Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait intervenir le 4 septembre 2018.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Société émettrice

Veolia Environnement, société anonyme de droit français
Cotation : Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000124141 VIE

Objectifs de l’opération

Ce plan d’actionnariat, qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe, sera déployé dans 31 pays. Veolia souhaite, avec cette opération, associer toujours plus étroitement ses salariés, tant en France qu’à l’étranger, au développement du Groupe, en leur offrant la possibilité de souscrire directement ou indirectement des actions Veolia Environnement.

Cadre de l’opération – Titres offerts

Le conseil d’administration de Veolia Environnement a décidé le 6 novembre 2017 le principe d’une opération d'actionnariat salarié au profit des adhérents au plan d’épargne du groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans la limite d’un montant nominal maximum de 56 336 482 euros (soit à titre indicatif 2 % du capital social à la date de cette décision), en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération.

Il était précisé dans cette décision du 6 novembre 2017 que cette opération d'actionnariat salarié pourrait être réalisée (i) soit par le biais d'une cession d'actions existantes (ii) soit par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la dix-huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 21 avril 2016 ou à toute autre résolution pouvant lui être substituée et portant sur le même objet.

Les actionnaires de Veolia Environnement, réunis le 19 avril 2018 en Assemblée Générale Mixte, ont délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société dans la limite d’un montant nominal maximum de 56 336 482 euros (soit à titre indicatif, 2 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale), par l’émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises et étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société conformément à l’article L. 3344-1 du Code du travail.

Par décision en date du 2 mai 2018, le conseil d'administration de Veolia Environnement a confirmé que le nombre maximum des actions proposées dans le cadre de cette opération d'actionnariat salarié, soit 11 267 296 actions, proviendront intégralement d'actions nouvelles qui seront émises conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2018 susmentionnée et que les autres caractéristiques de cette opération restent inchangées.

Le Président-directeur général, sur délégation du conseil d’administration du 2 mai 2018, arrêtera, en date prévue du 1er août 2018, les dates de la période de souscription et le prix de souscription des actions nouvelles, qui sera égal au prix de référence diminué d’une décote de 20% et arrondi au centime d'euro supérieur.

Le prix de référence sera constaté par le Président-directeur général en date prévue du 1er août 2018 et sera égal, conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2018, à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Veolia Environnement sur le marché réglementé Euronext Paris durant les (20) vingt jours de Bourse précédant cette date. Les actions nouvelles porteront jouissance courante.

Modalités de souscription

Bénéficiaires de l’offre

L’offre est réalisée en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans le cadre du Plan d’Epargne de Groupe (PEG) et du Plan d’Epargne de Groupe International (PEGI) de Veolia Environnement.
Elle s’adresse aux salariés du Groupe, ayant une ancienneté d’au moins trois mois dans le Groupe à la date de clôture de la période de révocation, situés dans les pays suivants : Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Bulgarie, Canada, Chine, Colombie, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis, France, Hong Kong, Hongrie, Irlande, Italie, Luxembourg, Japon, Maroc, Mexique, Niger, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède et Suisse. Au Royaume-Uni une offre est réalisée dans le cadre du dispositif Share Incentive Plan.

Les anciens salariés retraités et préretraités qui ont conservés des avoirs au sein du PEG depuis leur départ du groupe sont éligibles à l’opération, sans le bénéfice de l’abondement.

Formule de souscription

Pour les pays où l’offre d’actions est mise en œuvre par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (FCPE), les bénéficiaires ont la possibilité de souscrire des actions Veolia Environnement à travers deux offres distinctes, une offre sécurisée et une offre classique:
L'offre sécurisée : pour un apport personnel plafonné à 500 euros, le souscripteur bénéficie (i) d’un abondement brut de 100% de son apport personnel et (ii) d’une garantie de son investissement total, abondement compris, à hauteur de 1,000 euros maximum brut. Un multiple de l'éventuelle hausse du cours de l'action Veolia Environnement sera également servi.
L'offre classique : le souscripteur investit en actions Veolia Environnement, en bénéficiant d'une décote de 20% sur le prix. L’investissement effectué sur l'offre classique présente un risque de perte en capital dans la mesure où il suivra l’évolution du cours de l’action Veolia Environnement à la hausse comme à la baisse.

Pour les pays où la souscription et la détention des actions sont réalisées en direct exclusivement, seule l'offre classique est proposée, avec le bénéfice d’un abondement de 100% dans la limite de 500 euros brut.

Mode de conservation des actions

La souscription est réalisée par l’intermédiaire d’un FCPE ou, dans certains pays, en actionnariat direct.

Les droits de vote afférents aux titres détenus dans le FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE. Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.

Indisponibilité

Conformément à l'article L. 3332-25 du Code du travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts de FCPE seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail, tels qu’applicables dans les différents pays de déploiement de l’offre.

Calendrier indicatif de l’opération

Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourrait être modifié en raison d'événements affectant le bon déroulement de l’opération.
Période de réservation : du 4 au 25 juin 2018 (inclus)
Fixation du prix de souscription : le 1er août 2018
Période de révocation : du 6 au 8 août 2018 (inclus)
Règlement-livraison de l’offre : prévu le 4 septembre 2018

Opérations de couverture

La mise en place des instruments financiers relatifs à l'offre sécurisée implique des opérations de couverture réalisées par l’établissement financier structurant l'offre, sur les marchés et/ou hors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat d’options d’achat et/ou de toutes autres transactions, à tout moment et en particulier à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du prix de référence et pendant toute la durée de l'opération.

Cotation des actions

Les actions Veolia Environnement sont admises aux négociations sur Euronext Paris. La demande d’admission des actions Veolia Environnement nouvellement émises à la cote sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera effectuée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR 0000124141-VIE) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Mention spécifique pour l’international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Veolia Environnement. L’offre d'actions Veolia Environnement est strictement réservée aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus et sera mise en place dans les seuls pays où le cas échéant, une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.
Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.
Les actions Veolia Environnement pouvant être acquises dans le cadre de cette offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par Veolia Environnement ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les bénéficiaires sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.
L’offre est proposée à titre volontaire par Veolia Environnement. Ni Veolia Environnement ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l’offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l’offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.

En France, le présent document constitue le document d'information requis pour bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues par la Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne des Etats Membres de l'Union Européenne et s'agissant du droit français, aux articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de l'AMF, 19 de l'Instruction AMF du 21 octobre 2016 tel que modifié le 15 janvier 2018 (DOC-2016-04) et 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-10) tel que modifié le 14 mars 2016.

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Le groupe Veolia est la référence mondiale de la gestion optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec près de 169 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, qui participent au développement durable des villes et des industries. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler.

En 2017, le groupe Veolia a servi 96 millions d’habitants en eau potable et 62 millions en assainissement, produit près de 55 millions de mégawattheures et valorisé 47 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires consolidé de 25,12 milliards d’euros. www.veolia.com

Contacts

Relations presse Groupe
Laurent Obadia - Sandrine Guendoul
Stéphane Galfré - Camille Maire
Tel.+ 33 1 85 57 42 16
sandrine.guendoul@veolia.com
ou
Analystes & Investisseurs
Ronald Wasylec - Ariane de Lamaze
Tel. + 33 1 85 57 84 76 / 84 80

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