Biom’up et Athyrium clôturent la première tranche d'un financement obligataire de 25 M€ assorti de bons de souscription d’actions

SAINT-PRIEST, France--()--Regulatory News:

Biom’up (Paris:BUP) (la « Société »), spécialiste de l’hémostase chirurgicale, annonce aujourd’hui que l’émission, présentée dans le communiqué du 14 février 2018, d’un emprunt de 25 M€ d’obligations avec bons de souscription d’actions, a été souscrite avec succès par Athyrium Opportunities III Acquisition LP, un fonds géré par Athyrium Capital Management, LP (« Athyrium »). Cette opération porte à 41 M€ le montant total des financements levés depuis l’introduction en bourse (16 M€ de fonds propres outre cet emprunt obligataire de 25 M€). Sous réserve de certaines conditions, le montant de l’emprunt obligataire pourra être augmenté de 10 M€ dans les 12 mois de l’émission initiale.

Le produit net de la récente augmentation de capital et de cet emprunt obligataire permettront d’accroître les capacités de production d’HEMOBLAST™ Bellows, de soutenir le déploiement commercial d’HEMOBLAST Bellows en Europe et aux États-Unis mi-2018, de se doter d’un deuxième site industriel de production à proximité de celui de Saint-Priest, de poursuivre les études précliniques et les essais cliniques avec HEMOBLAST Bellows et HEMOSNOW™, et de rembourser 7,6 M€ au titre du prêt contracté en venture loan auprès de Kreos Capital V (UK) Limited (« Kreos »).

Étienne Binant, Directeur Général de Biom’up, déclare : « Nous bénéficions désormais d’une assise financière extrêmement solide pour réaliser les objectifs ambitieux que nous nous sommes fixés à court et moyen terme. À l’approche du lancement commercial imminent d’HEMOBLAST Bellows en Europe et aux États-Unis, nous sommes très heureux de cette collaboration et de la marque de confiance que nous témoigne cet acteur de référence dans le secteur de la santé, matérialisée par cet engagement significatif. »

Laurent Hermouet, Managing Director d’Athyrium Capital Management, ajoute : « Nous nous réjouissons d’être associés à Biom’up et son produit innovant, HEMOBLAST Bellows. Cette opération contribuera au financement du déploiement commercial international, de l’accroissement des capacités de production et d’éventuelles opportunités de développement pour la Société. »

D’un montant total maximum de 35 M€, dont 25 M€ émis le 29 mars 2018 et 10 M€ supplémentaires susceptibles d’être émis à la réalisation de certaines étapes et conditions financières dans les 12 mois de l’émission initiale, l’emprunt, souscrit par un fonds géré par Athyrium, sera remboursé trimestriellement à compter du troisième (ou, sous réserve de certaines conditions, du quatrième) anniversaire de l’émission initiale, et prend la forme d’obligations qui arriveront à échéance cinq ans après l’émission initiale auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions. Les obligations seront garanties par des sûretés quasiment équivalentes à celles consenties en garantie de l’émission obligataire de décembre 2016 au profit de Kreos.

Athyrium Opportunities III Acquisition LP, initialement représenté par M. Laurent Hermouet, siègera par ailleurs au Conseil d’administration de la Société en tant que censeur.

Les modalités de l’emprunt obligataire sont les suivantes :

  • les obligations portent intérêt au taux annuel de 10 % (13 % en cas de défaut auquel il n’est pas remédié ou renoncé et qui perdure), soit une charge financière annuelle de 2 M€ (en l’absence de remboursement anticipé) en moyenne au cours de la durée de l’emprunt, compte tenu de son amortissement à compter du troisième anniversaire de l’émission initiale (porté à un maximum de 2,8 M€ par an en moyenne sur la durée de l’emprunt en cas d’exercice de l’option pour 10 M€ supplémentaires dans les 12 mois). Les intérêts sont payables trimestriellement ;
  • en garantie de l’ensemble des obligations assumées par la Société conformément aux modalités de l’émission, la Société a consenti à Athyrium un nantissement sur son fonds de commerce, ses comptes bancaires, ses droits de propriété intellectuelle et ses brevets. En outre, la filiale américaine de la Société, Biom’up USA, Inc. garantie les obligations de sa mère ;
  • chaque obligation est assortie d’un bon de souscription d’actions ouvrant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un maximum de 420 000 nouvelles actions de la Société (soit 3,2 % du capital social sur une base non diluée et 3,0 % sur une base diluée) sous réserve notamment d’opérations dilutives sur le capital, dont 300 000 actions nouvelles au titre de la première tranche de 25 M€ et 120 000 actions nouvelles au titre de la seconde tranche de 10 M€. Ces actions seront émises en application de la sixième résolution (émissions dans le cadre de placements privés) adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2017 ;
  • le prix d’exercice des bons de souscription d’actions est égal à la moyenne pondérée des volumes des cinq derniers jours de bourse précédant leur émission, majorée d’une prime de 2 %, soit 114,94 € par bon de souscription d’actions issus de la première tranche. Chaque bon de souscription d’actions donne droit à 12 actions nouvelles ;
  • les bons de souscription d’actions, qui ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pourront être exercés à partir du 1er janvier 2019 et jusqu’au cinquième anniversaire de l’émission des obligations, soit le 29 mars 2023 pour les bons de la première tranche, sauf changement de contrôle, auquel cas ils pourront être exercés à tout moment à compter de la date d’émission jusqu’au cinquième anniversaire de l’émission des obligations ;
  • pendant les deux premières années, les bons de souscription d’actions ne sont cessibles qu’aux affiliés des titulaires des obligations, excepté en cas de défaut de paiement par la Société ; et
  • les actions émises en exercice des bons seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Cette émission obligataire ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l’article L.411-1 du code monétaire et financier, elle ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

À propos de Biom’up

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom’up conçoit des produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés, destinés à simplifier la pratique des chirurgiens de multiples spécialités (chirurgie rachidienne, cardiaque, générale, orthopédique, plastique) et à en améliorer la qualité pour le bénéfice des patients. Son produit phare, HEMOBLAST Bellows, est une solution hémostatique applicable par soufflet prête à l’emploi (sans préparation, sans mélange, sans chauffage), utilisable une ou plusieurs fois au cours d’une intervention chirurgicale et qui possède des caractéristiques d’efficacité uniques. Développé par une équipe scientifique de renommée mondiale, HEMOBLAST Bellows a obtenu des résultats positifs pour l’ensemble des critères primaires et secondaires de son étude pivot incluant 412 patients aux Etats-Unis. HEMOBLAST Bellows bénéficie d’un marquage CE depuis décembre 2016, et d’un PMA (« Pre Market Approval ») validé par la FDA (« Food & Drug Administration ») en décembre 2017 en vue d’un lancement commerciale aux États-Unis au cours de l’été 2018. Depuis sa création, Biom’up a bénéficié du soutien d’investisseurs européens de premier plan, parmi lesquels Bpifrance, Innobio, GIMV, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM, et ACG ainsi que de l’ensemble des managers de la société qui a investi en fonds propres à hauteur de 2 M€. Biom’up a réussi son entrée en bourse sur Euronext Paris en levant 42,5 millions d’euros en octobre 2017. In addition, the Company concluded a €16 million capital increase by means of a public offering without preferential subscription rights in February 2018. En outre, la Société a réalisé une augmentation de capital de 16 millions d'euros au moyen d'une offre publique sans droit préférentiel de souscription en février 2018.

Pour plus d’informations visitez www.biomup.com.

A propos d’Athyrium

Athyrium Capital Management, LP (« Athyrium ») est un gestionnaire d’actifs spécialisé, créé en 2008, qui se concentre sur les opportunités d’investissement du secteur mondial de la santé. Au 31 décembre 2017, Athyrium gérait environ 3,5 milliards de dollars d'actifs. Son équipe dispose d’une vaste expérience de l’investissement dans le secteur de la santé, à travers une large gamme de classes d'actifs, notamment des placements publics et privés, des placements sur la base de revenus fixes ou de redevances, et autres produits structurés. Athyrium investit dans l’ensemble des filières de la santé, y compris dans le secteur biopharmaceutique, les appareils et produits médicaux, ainsi que dans les services liés aux soins. Ses équipes s’associent aux équipes de direction afin de mettre en place des solutions de financement innovantes, répondant aux besoins en capitaux des entreprises.

Pour plus d'informations, visitez www.athyrium.com.

Avertissement

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Biom’up aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre de l’US Securities Act de 1933, tel que modifié (l’« US Securities Act »). Les valeurs mobilières de Biom’up n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l’US Securities Act et Biom’up n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), telle que modifiée.

S’agissant des États Membres de l’Espace Économique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l’« État Membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés, autre que la France, sauf conformément à l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l’État Membre Concerné.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » de valeurs mobilières nouvelles ou existantes de la Société dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et les valeurs mobilières nouvelles ou existantes de la Société objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d’acheter ces valeurs mobilières nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet État Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu’amendé (le « FSMA »). Il n’a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l’article 73A du FSMA et n’a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les valeurs mobilières nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l’article 85 du FSMA) avant que l’offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du FSMA) relative à l’émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Qualifiées.”

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS UNIS D’AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Contacts

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Directeur Financier
Jean-Yves Quentel, +33 4 86 57 36 10
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