Elliott estime qu’un conseil d’administration véritablement indépendant est nécessaire pour améliorer la gouvernance et les performances de Telecom Italia

Envoi d’une lettre aux actionnaires détaillant la nécessité de changements

Nomination de six candidats indépendants et hautement qualifiés au Conseil d’administration de la Société

Les documents complets sont disponibles sur www.TransformingTIM.com

MILAN et LONDRES--()--Elliott Advisors (UK) Limited (« Elliott »), qui conseille des fonds (conjointement « Elliott ») ayant collectivement une participation dans les actions ordinaires et les actions sans droit de vote de Telecom Italia (la « Société », « TIM »), a confirmé aujourd’hui dans une lettre aux actionnaires de TIM avoir nommé six candidats indépendants et hautement qualifiés au Conseil d’administration de la Société (les « Candidats de l'actionnaire »). La lettre d’Elliott précise les arguments en faveur d'un Conseil d’administration véritablement indépendant et l’opportunité de création d’une valeur significative grâce à une meilleure gouvernance chez Telecom Italia. Les biographies des Candidats de l'actionnaire et le texte intégral de la lettre figurent ci-dessous.

TIM occupe une position unique sur le marché italien et exploite une collection exceptionnelle d’actifs qui, s’ils étaient gérés correctement, devraient produire des retours substantiels et suivis pour ses actionnaires tout en fournissant un service public vital de haute qualité. Cependant, une gérance médiocre sous le Conseil d’administration contrôlé par Vivendi a conduit à des problèmes de gouvernance d’entreprise très troublants, à une réduction de la valorisation et à aucune voie à suivre stratégique claire. La lettre d’Elliott détaille les obstacles à la création de valeur sous le leadership de Vivendi et plaide en faveur de changements dans les rubriques suivantes :

1) Sous-performance profonde et persistante du prix des actions ;

2) Échecs stratégiques ;

3) Gouvernance d’entreprise et conflits d’intérêt.

Elliott estime qu’un conseil d’administration composé de directeurs véritablement indépendants est le moyen le plus efficient et efficace pour améliorer la gouvernance et les performances chez TIM. Elliott pense que ces six candidats peuvent permettre au Conseil d’administration de corriger la sous-évaluation continue qui est indéniablement présente chez TIM. En qualité d’actionnaire, Elliott est enthousiasmé que des individus de ce calibre se soient proposés et pense qu’ils apportent de nouvelles perspectives et une transparence dans le Conseil d’administration de TIM. Elliott prévoit de jouer un rôle constructif positif dans ce processus et de faire office de catalyseur pour que TIM revienne dans une situation de création de valeur.

Le texte complet de la lettre figure ci-dessous.

À propos d’Elliott

Elliott Management Corporation gère deux fonds à stratégies multiples qui, combinés, possèdent plus de 34 milliards de dollars d’actifs sous gestion. Son fonds phare, Elliott Associates, L.P., a été fondé en 1977, ce qui en fait l’un des plus anciens fonds du genre affichant une gestion continue. Les investisseurs dans les fonds d’Elliott incluent des régimes de retraite, des fonds souverains, des fonds de dotation, des fondations, des fonds de fonds, des personnes et familles très fortunées, ainsi que des employés de la société. Elliott Advisors (UK) Limited est une filiale d’Elliott Management Corporation.

Notre approche envers TIM est cohérente avec notre approche envers bon nombre de nos investissements actuels et précédents. Nous avons investi beaucoup de temps et de ressources à comprendre TIM, notamment en faisant appel à de nombreux conseillers et consultants avec lesquels nous avons travaillé en étroite collaboration. Nous croyons fermement dans les conclusions que nous avons tirées quant à la valeur suite à cet effort.

Elliott a lancé aujourd’hui un nouveau site Internet, www.TransformingTIM.com, sur lequel il est possible de consulter et télécharger les biographies Lettre aux actionnaires et Candidats de l'actionnaire. Les parties intéressées sont encouragées à visiter le site Internet pour recevoir des informations supplémentaires et s’abonner aux futures mises à jour.

16 mars 2018

Cher coactionnaire de Telecom Italia :

Nous vous écrivons au nom des fonds que nous conseillons (conjointement « Elliott ») qui, collectivement, ont une participation importante dans les actions ordinaires et les actions sans droit de vote de Telecom Italia (la « Société », « TIM »). Elliott possède dorénavant plus de 3 % des actions ordinaires de la Société ainsi que des instruments financiers, ce qui signifie qu’Elliott possède un intérêt devant être divulgué supérieur à 5 % des actions ordinaires de la Société. Les dépôts appropriés auprès de la CONSOB seront effectués.

Elliott confirme aujourd’hui avoir nommé six candidats indépendants et hautement qualifiés au Conseil d’administration de la Société (les « Candidats de l'actionnaire ») pour remplacer six des directeurs nommés par Vivendi. Les Candidats de l'actionnaire apportent chacun une expertise substantielle et une vaste expérience, ils ont été sélectionnés spécialement pour leur capacité à permettre à l’actuel Conseil d’administration d’agir par rapport à l’importante opportunité de création de valeur présente chez TIM aujourd’hui. Les biographies des Candidats de l'actionnaire sont disponibles ci-dessous.

Elliott estime que TIM occupe une position unique sur le marché italien et exploite une collection exceptionnelle d’actifs qui, s’ils sont gérés correctement, devraient produire des retours substantiels et suivis pour ses actionnaires tout en fournissant un service public vital de haute qualité. Cependant, une gérance médiocre sous le Conseil d’administration contrôlé par Vivendi a conduit à des problèmes de gouvernance d’entreprise très troublants, à une réduction de la valorisation et à des échecs stratégiques. Elliott pense qu’un Conseil d’administration véritablement indépendant est dorénavant nécessaire pour améliorer aussi bien la gouvernance que la performance chez TIM.

En tant qu’actionnaire de TIM, l’approche d’Elliott envers TIM est cohérente avec notre approche envers bon nombre de nos investissements actuels et précédents. Nous avons investi beaucoup de temps et de ressources à analyser et comprendre TIM, notamment en faisant appel à de nombreux conseillers et consultants avec lesquels nous avons travaillé en étroite collaboration. Sur la base de nos recherches approfondies, nous croyons fermement qu’il pourrait y avoir des avantages importants pour les actionnaires si un conseil d’administration indépendant prenait des mesures pour améliorer la direction stratégique et la gouvernance.

Elliott considère que la Société est gérée dans l’intérêt de Vivendi, au détriment de tous les autres actionnaires de TIM. Or, Vivendi contrôle seulement 24 % des actions ordinaires et sa participation représente seulement 18 % de la valeur d’actif totale. L’objectif de cette lettre est d’exposer notre projet pour que les choses changent, projet qui peut être défini sous les trois rubriques suivantes :

1. Sous-performance profonde et persistante du prix des actions

2. Échecs stratégiques

3. Échecs au niveau de la gouvernance d’entreprise et conflits d’intérêt

Notre lettre conclut qu’il existe un parcours clairement défini pour transformer TIM, améliorer sa gouvernance et réaliser le plein potentiel de la Société. Elliott prévoit de jouer un rôle positif et constructif dans ce processus et de faire office de catalyseur pour que TIM revienne dans une situation de création de valeur.

1) Sous-performance profonde et persistante du prix des actions

Les actions de TIM restent nettement sous-évaluées en dépit de fondamentaux qui s’améliorent. Malgré de récents retours à la croissance - tant au niveau du chiffre d’affaires que de l’EBITDA - après plusieurs années de baisses persistantes, et même avec d’importants investissements pour mettre à niveau le réseau de la Société (qui ont commencé avant que Vivendi ne devienne actionnaire), la valeur des actions ordinaires de TIM a chuté de plus de 35 % entre le moment où les candidats de Vivendi ont rejoint le Conseil d’administration de TIM en décembre 2015 et le jour précédant l’annonce publique de notre intérêt dans la Société (Remarque : Dès que la propriété en actions et l’intérêt d’Elliott dans la Société ont été rendus publics, le prix de l’action a progressé). Elliott est d’avis que cette sous-performance du prix des actions reflète les inquiétudes des investisseurs concernant aussi bien la direction stratégique que les problèmes de gouvernance croissants dans la Société.

2) Échecs stratégiques

L’historique de gérance de Vivendi est entaché de faux pas, on peut notamment citer les exemples suivants :

Une structure de capital obsolète

Elliott pense qu’un Conseil d’administration entièrement indépendant devrait et pourrait envisager de prendre des mesures pour simplifier la structure de capital obsolète de la Société afin que toutes les actions aient les mêmes droits de vote et économiques. La structure actuelle octroie des droits de vente disproportionnés à Vivendi en comparaison de son investissement monétaire du fait de l’existence d’actions sans droit de vote. Vivendi a bloqué un tel changement de catégorie d’actions lors de l’assemblée générale annuelle de TIM de décembre 2015, au profit de ses propres intérêts et au détriment des actionnaires minoritaires. Bien que Vivendi ait déclaré à l’époque qu’elle était favorable à une conversion, dans les plus de deux ans qui se sont écoulés depuis, elle n’a pas proposé de nouveau plan dans ce sens.

Des progrès limités au niveau des transformations structurelles

Elliott considère qu’une cotation séparée ou une vente partielle de NetCo suite à sa séparation permettrait de maximiser sa valeur et a le potentiel de réduire l’endettement, procurant des retours financiers à tous les actionnaires de TIM. Bien que le conseil d’administration actuel ait approuvé le projet de séparation volontaire du réseau d’accès par ligne fixe, la Société reste déterminée à le posséder en intégralité. À l’inverse, nous pensons qu’un élargissement du registre d’actions de NetCo créerait de la valeur pour les actionnaires de TIM et pourrait hâter la création d’un réseau national unique. Nous encouragerions le nouveau Conseil d’administration à examiner :

  • Séparer et vendre une partie de NetCo, tout en conservant une participation ;
  • Céder ou vendre une partie de Sparkle ;
  • Utiliser les recettes pour réduire l’endettement chez TIM ;
  • Réintroduire un dividende.

3) Échecs au niveau de la gouvernance d’entreprise et conflits d’intérêt

Il existe plusieurs exemples récents où Vivendi a exercé son contrôle sans tenir compte des intérêts divergents des actionnaires minoritaires, comme par exemple :

  • La coentreprise proposée entre TIM et Canal Plus a été traitée initialement par le Conseil d’administration comme une opération entre parties apparentées avec une « importance mineure », évitant ainsi l’exigence d’un avis contraignant des directeurs indépendants. Ultérieurement, les directeurs indépendants et les commissaires aux comptes ont signalé ce problème à plusieurs reprises. Après que la CONSOB ait examiné la question, TIM a reclassifié la coentreprise comme une opération entre parties apparentées avec une « importance majeure » ;
  • En janvier 2017, TIM a confié une mission publicitaire (d’un montant d’environ 100 millions d’euros selon les rumeurs) à Havas, qui appartient à Vivendi ;
  • Michel Sibony a été nommé Responsable de l’unité Approvisionnement et du département Immobilier lors de la réunion du Conseil d’administration de TIM du 6 mars 2018, bien qu’il occupe diverses fonctions au sein du Groupe Bolloré, de Havas et de Vivendi (des fournisseurs potentiels de TIM). Il a récemment été nommé Responsable de la création de valeur chez Vivendi ;
  • Felicité Herzog a été proposée comme directrice « indépendante » au conseil d’administration de la Société par Vivendi et élue lors des assemblées générales annuelles de décembre 2015 et de mai 2017 ; elle est également membre du Comité de contrôle et des risques de la Société. Nonobstant son « indépendance », Mme Herzog est Présidente et Fondatrice de la société de conseil Apremont Conseil dont les relations commerciales avec aussi bien le Groupe Bolloré que Vivendi font actuellement l’objet d’une enquête de la CONSOB ;
  • La Commission européenne a détecté des effets horizontaux, verticaux et de conglomérat causés par le contrôle de facto simultané de la Société par Vivendi et une participation significative dans Mediaset. Pour résoudre ce problème, Vivendi a forcé TIM à vendre sa participation de 70 % dans Persidera. La vente devrait être exécutée par un administrateur sans stipuler de prix minimum. Nous avons bien du mal à voir comment cette procédure permettra de maximiser la valeur pour les actionnaires ;
  • Vivendi a violé la loi Gasparri, établissant à la fois une participation de contrôle dans la Société et une large participation dans Mediaset, ce qui a altéré davantage la relation entre Vivendi et le régulateur italien ainsi que les autres organismes italiens ;
  • Les directeurs non indépendants ont été exemptés des exigences de non-concurrence lors de la dernière assemblée générale annuelle, malgré la contestation de la plupart des investisseurs autres que Vivendi ;
  • Vivendi a perdu deux PDG de TIM en deux ans, dépensant 25 millions d’euros en indemnités de départ rien que pour Flavio Cattaneo, après seulement 16 mois de service, et ce malgré le fait que le Comité des commissaires aux comptes ait exprimé un avis négatif sur son enveloppe de rémunération initiale ;
  • La relation tendue entre Vivendi et Mediaset limite les options d’acquisition de contenus cruciales à la juste valeur marchande pour la Société.

En plus de ses manquements évidents au niveau de la gouvernance multi-facettes et de ses multiples conflits d’intérêt, les actions de Vivendi ont miné sa relation avec le gouvernement italien et le régulateur des télécommunications, tous deux étant fortement préjudiciables à une activité régulée.

Elliott ne souhaite pas contrôler TIM, mais simplement être un catalyseur du changement afin de garantir que la Société est gérée pour le bénéfice de tous les actionnaires. Les actions de la Société sont cotées avec un rabais important comparativement à celles de ses pairs, tandis que des problèmes de gouvernance troublants ont conduit les investisseurs à ne plus pouvoir faire confiance à Vivendi.

Elliott a observé avec de plus en plus de frustration que la Société était soumise à une série d’actions préjudiciables de la part d’actionnaires « majoritaires » n’ayant jamais détenu plus de 30 % des droits de vote de la Société, n’ayant jamais payé de prime appropriée pour le contrôle et ayant néanmoins exercé un contrôle disproportionné sur la Société en vue de servir leurs propres intérêts, au détriment des actionnaires minoritaires.

En conclusion, une impérieuse nécessité de changement apparaît clairement. En qualité d’actionnaire, Elliott cherche à jouer un rôle constructif dans l’avenir de la Société. Elliott estime qu’un conseil d’administration composé de directeurs véritablement indépendants est le moyen le plus efficient et efficace pour améliorer la performance et la gouvernance chez TIM. En conséquence, Elliott a nommé six candidats indépendants et hautement qualifiés au Conseil d’administration de la Société dans le but d’atteindre cet objectif.

Nous pensons que ces six candidats peuvent permettre au Conseil d’administration de corriger la sous-évaluation continue qui est indéniablement présente chez TIM. En qualité d’actionnaire, nous sommes enthousiasmés que des individus de ce calibre aient apporté leur appui et pensons qu’ils apportent de nouvelles perspectives et une transparence dans le Conseil d’administration de TIM. Nous espérons que vous, coactionnaires, serez d’accord.

Cordialement,

Elliott Advisors (UK) Ltd.

Candidats de l'actionnaire

Fulvio Conti (Italien)

M. Renoldi Bracco a été PDG d’Enel de 2005 à 2014, période au cours de laquelle il a dirigé l’expansion internationale de la société par le biais de plusieurs opérations, dont l’acquisition d’Endesa, le plus important fournisseur d’électricité espagnol, qui a une forte présence en Amérique latine. Auparavant, il avait rejoint Enel en 1999 en qualité de Directeur financier, travaillant sur plusieurs transactions majeures comme le premier appel public à l'épargne de la société et l’introduction en Bourse de Terna, le réseau italien de transport à haute tension.

En 1998, il a rejoint Telecom Italia et y a occupé plusieurs postes, dont ceux de Directeur général, de Directeur financier et de membre du Conseil d’administration de TIM et de diverses filiales importantes.

Il a été directeur de plusieurs grandes sociétés internationales comme Aon (dont il est actuellement directeur), l'Institut italien de technologie, RCS MediaGroup et Barclays ; il a par ailleurs été vice-président de Confindustria.

Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana et Officier de la Légion d'Honneur de la République Française.

Massimo Ferrari (Italien)

Il est actuellement Directeur général administratif et financier, Directeur financier du Groupe Salini Impregilo, un poste qu’il occupe depuis 2013.

Il a été PDG, Directeur général et Gestionnaire d'investissement chez Capitalia Asset Management SGR, Directeur général et membre de divers comités internes du Groupe Fineco, ainsi que Vice-président directeur et Secrétaire du Comité de contrôle interne et des risques dans le Groupe UniCredit.

Il a en outre été Responsable de la division Émetteurs de la CONSOB et membre du Conseil d’administration de Borsa Italiana S.p.A.

Paola Giannotti De Ponti (Italienne)

Depuis 2016, Mme Giannotti De Ponti est Directrice du Comité de surveillance, Présidente du Comité des risques et membre du Comité des parties apparentées d’UBI Banca S.p.A.

Depuis avril 2017, elle est membre du Conseil d’administration et membre du Comité d’audit et des risques, de la gouvernance d´entreprise et de la durabilité de Terna S.p.A.

Elle a auparavant siégé aux conseils d’administration d’Ansaldo STS S.p.A. et de Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. De 2000 à 2012, elle a été membre du Conseil pour les États-Unis et l’Italie. Elle a occupé tout un éventail de postes de direction tout au long de ses trente années d’expérience dans le secteur financier - tant en Italie qu’à l’étranger-, notamment chez Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank et BNP Paribas.

Ses domaines d’intérêt spécifiques ont été : la banque de financement et d'investissement, les marchés de capitaux, les opérations extraordinaires et le financement de projets. Ses précédentes expériences en entreprise incluent Montedison, Sviluppo Finanziaria Milano et The Mac Group.

Luigi Gubitosi (Italien)

M. Gubitosi est Commissaire extraordinaire d’Alitalia depuis mai 2017 et Partenaire d'exploitation d’Advent International depuis octobre 2015.

Il a été Directeur général de la radio-télévision publique italienne RAI de juillet 2012 à août 2015. Entre novembre 2011 et juillet 2012, il était Responsable pays et Responsable de la banque de financement et d'investissement pour Bank of America Merrill Lynch en Italie.

De 2007 à 2011, il a occupé le poste de PDG de Wind Telecomunicazioni, société qu’il avait rejointe en 2005 en tant que Directeur financier. Il est professeur de Finance des entreprises à l’Università LUISS Guido Carli à Rome. Il est en outre membre du conseil d’administration et Président de la commission de contrôle de Il Sole 24 Ore.

Dante Roscini (Italien)

Il est à la faculté de l’École de commerce d’Harvard depuis une décennie, où il est membre des Unités Entreprises, Gouvernements et Économie internationale.

Avant l’École de commerce d’Harvard, le Professeur Roscini a occupé pendant vingt ans des postes à responsabilité dans trois grandes banques d’investissement américaines à New York et à Londres.

Il est Chercheur principal à la Foreign Policy Association à New York et au Conseil de l'Atlantique à Washington.

Rocco Sabelli (Italien)

Il a été PDG d’Alitalia de 2009 à 2012, où il a mené à bien la restructuration de la société. Depuis 2013, il est Partenaire d'exploitation dans divers fonds de capital-investissement italiens, dont Clessidra.

PDG de Piaggio de 2003 à 2006, il a fait l’acquisition de Moto Guzzi et d’Aprilia et a procédé à l’introduction en Bourse de la société en 2006.

En 1993, il a rejoint le Groupe Telecom Italia, dans lequel il a travaillé jusqu’en 2001 à divers postes, notamment en tant que Directeur général de TIM, de directeur des activités tant fixes que mobiles en Italie et de responsable de l’activité Services filaire en plus de l’activité de gros internationale.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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