Secondo Elliott, per migliorare governance e performance di Telecom Italia serve un CdA davvero indipendente

I motivi per il cambiamento nella lettera inviata agli azionisti

Proposti sei candidati, indipendenti e altamente qualificati, per il consiglio di amministrazione della Società

Il materiale completo è disponibile sul sito www.TransformingTIM.com

MILANO e LONDRA--()--Elliott Advisors (UK) Limited ("Elliott"), consulente dei fondi (insieme "Elliott") con un interesse collettivo nelle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia (la "Società", "TIM"), in una lettera agli azionisti TIM ha oggi confermato la nomina di sei candidati indipendenti e altamente qualificati per il consiglio di amministrazione della Società (i "Candidati degli azionisti"). Il documento di Elliott delinea la necessità di un CdA realmente indipendente e l'opportunità di creare valore tramite una miglior governance di Telecom Italia. Le biografie dei Candidati degli azionisti, accompagnate dal testo completo della lettera, sono riportate in calce.

TIM vanta una posizione unica nel mercato italiano e gestisce un eccezionale insieme di asset in grado, con una gestione corretta, di generare ritorni consistenti e cospicui gli azionisti, e di fornire al contempo un servizio pubblico di vitale importanza e di qualità elevata. La cattiva amministrazione da parte del CdA controllato da Vivendi ha generato problemi estremamente preoccupanti in termini di corporate governance, il peggioramento della valutazione e la mancanza di un futuro percorso strategico ben definito. La lettera inviata da Elliott riporta nel dettaglio gli ostacoli alla creazione di valore sotto la leadership di Vivendi ed evidenzia la necessità di un cambiamento nelle seguenti categorie:

1) Underperformance netta e continua del prezzo delle azioni;

2) Errori nella strategia;

3) Corporate governance e conflitto d'interessi.

Secondo Elliott, il modo più efficiente ed efficace per migliorare governance e prestazioni di TIM è un CdA composto da amministratori realmente indipendenti. Questi sei candidati, secondo Elliot, possono portare al consiglio di amministrazione la capacità di correggere la persistente sottovalutazione che innegabilmente caratterizza TIM. In qualità di azionista, Elliott appoggia con entusiasmo le candidature di personalità di questo spessore, che ritiene potranno convogliare nuovi punti di vista e responsabilità nel CdA di TIM. Elliott punta sia a svolgere un ruolo costruttivo e positivo in questo processo, sia a fungere da catalizzatore affinché TIM torni a creare valore.

Il testo completo della lettera è riportato in calce.

Informazioni su Elliott

Elliott Management Corporation gestisce due fondi multistrategy con un patrimonio gestito complessivo di oltre 34 miliardi di dollari. Nel 1977 viene fondata Elliott Associates, L.P., il suo fiore all'occhiello, che ne fa una delle prime società di investimento del suo genere caratterizzata dalla continuità dirigenziale. Tra gli investitori storici figurano fondi pensionistici, fondi sovrani, organizzazioni caritatevoli, fondazioni, fondi di fondi, gestori di patrimoni individuali e familiari e, infine, dipendenti della società. Elliott Advisors (UK) Limited fa parte di Elliott Management Corporation.

Il nostro approccio nei confronti di TIM è in linea con quello adottato per molti dei nostri altri investimenti, attuali e passati. Abbiamo dedicato molto tempo e risorse alla comprensione di TIM, anche assumendo numerosi consulenti e consiglieri con i quali abbiamo lavorato a stretto contatto. Crediamo fortemente nelle conclusioni tratte a seguito di questo impegno.

Elliott ha oggi lanciato il nuovo sito web www.TransformingTIM.com, in cui possono essere consultate e scaricate sia la lettera agli azionisti che le biografie dei Candidati degli azionisti. Si invitano le parti interessate a visitare il sito per ricevere ulteriori informazioni e registrarsi per futuri aggiornamenti.

16 marzo 2018

Egregi azionisti di Telecom Italia,

ci rivolgiamo a voi per conto dei fondi da noi gestiti (insieme "Elliott"), con un cospicuo interesse collettivo nelle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia (la "Società", "TIM"). Elliott attualmente detiene oltre il 3% delle azioni ordinarie della Società congiuntamente a veicoli finanziari; Elliott detiene quindi una partecipazione ('disclosable interest') di oltre il 5% delle azioni ordinarie della Società. Verranno effettuate le opportune dichiarazioni presso la CONSOB.

Elliott oggi conferma di aver nominato sei candidati indipendenti ed estremamente qualificati al CdA della Società (i "Candidati degli azionisti"), in sostituzione di sei amministratori scelti da Vivendi. Scelti in virtù della capacità di spingere l'attuale consiglio di amministrazione a cogliere la significativa opportunità di creazione di valore che oggi si offre a TIM, tutti i Candidati degli azionisti, le cui biografie sono riportate in calce, vantano una notevole competenza e un'approfondita esperienza.

Secondo Elliott, TIM detiene una posizione unica nel mercato italiano e gestisce un eccezionale insieme di asset in grado, con una gestione corretta, di generare ritorni consistenti e cospicui per i propri azionisti, fornendo al contempo un servizio pubblico di vitale importanza e di qualità elevata. La non positiva amministrazione da parte del CdA controllato da Vivendi, tuttavia, ha generato problemi estremamente preoccupanti in termini di corporate governance, il peggioramento della valutazione ed errori nella strategia. Secondo Elliott, per migliorare governance e performance di Telecom Italia serve un CdA davvero indipendente.

In qualità di azionista, l'approccio di Elliott nei confronti di TIM è in linea con quello adottato per molti dei nostri altri investimenti, attuali e passati. Abbiamo dedicato molto tempo e risorse all'analisi e alla comprensione di TIM, anche assumendo numerosi consulenti e consiglieri con i quali abbiamo lavorato a stretto contatto. Crediamo fortemente nelle conclusioni tratte a seguito di questo impegno. In base alla nostra estesa ricerca, siamo fermamente convinti che misure di miglioramento della gestione e della governance strategiche prese da un CdA indipendente porterebbero a vantaggi materiali per gli azionisti.

Secondo Elliott la Società è gestita nell'interesse di Vivendi, a discapito di tutti gli altri azionisti TIM, anche se Vivendi controlla solo il 24% delle azioni ordinarie e la sua quota rappresenta solo il 18% del valore azionario complessivo. Questa lettera vuole definire le tre categorie di motivi che ci spingono a richiedere un cambiamento:

1. Underperformance netta e continua del prezzo delle azioni

2. Errori nella strategia

3. Problemi di corporate governance e conflitto d'interessi

La nostra lettera conclude che vi è un percorso ben definito per la trasformazione di TIM, il miglioramento della governance e l'espletamento del pieno potenziale dell'azienda. Elliott punta a svolgere un ruolo positivo e costruttivo in questo processo, agendo da catalizzatore affinché TIM torni a creare valore.

1) Underperformance netta e continua del prezzo delle azioni

Nonostante il miglioramento dei fondamentali, le azioni di TIM restano nettamente sottovalutate. Malgrado il recente ritorno alla crescita delle entrate e dell'EBITDA dopo anni di ribassi persistenti, e nonostante i cospicui investimenti per il potenziamento della rete della Società (avviato prima che Vivendi diventasse azionista), il valore delle azioni ordinarie di TIM è calato di oltre il 35% dal dicembre 2015, quando i candidati di Vivendi sono entrati nel consiglio di amministrazione di TIM, e fino al giorno precedente la divulgazione del nostro interesse per la Società (si noti che il prezzo delle azioni è aumentato a seguito della pubblicazione di informazioni sulla quota azionaria detenuta da Elliott e del suo interesse nella Società). Secondo Elliott tale underperformance del prezzo delle azioni riflette le preoccupazioni degli investitori sia per la gestione strategica, sia per i crescenti problemi di governance della Società.

2) Errori nella strategia

La storia della gestione di Vivendi pullula di ripetute mosse false, inclusi i seguenti esempi:

Struttura obsoleta del capitale

Secondo Elliott, un CdA totalmente indipendente dovrebbe e vorrebbe valutare l'adozione di misure mirate alla semplificazione dell'obsoleta struttura patrimoniale della Società, per consentire gli stessi diritti economici e di voto a tutti gli azionisti. La struttura attuale consente a Vivendi di disporre invece di diritti sproporzionati di voto rispetto al proprio investimento monetario grazie all'esistenza di azioni di risparmio senza diritto di voto. Vivendi ha bloccato questa conversione della classe di azioni nel corso della riunione generale degli azionisti TIM del mese di dicembre 2015, promuovendo i propri interessi a discapito degli azionisti di minoranza. In quell'occasione Vivendi dichiarò di essere favorevole a una conversione, ma in oltre due anni non è riuscita a proporre un nuovo piano in materia.

Scarsi progressi nella trasformazione strutturale

Elliott ritiene che una quotazione separata, o una vendita parziale, di NetCo dopo la sua separazione porterebbe a massimizzarne il valore e potrebbe potenzialmente ridurne il debito, generando ritorni per tutti gli azionisti TIM. L'attuale CdA ha approvato il progetto per la separazione volontaria della rete di accesso alla linea fissa, ma la Società continua a restare concentrata sul suo possesso definitivo. Noi siamo invece del parere che l'ampliamento del registro azionario di NetCo possa creare valore per gli azionisti TIM e accelerare la creazione di un'unica rete nazionale. Chiederemmo al nuovo CdA di valutare:

  • Separazione e vendita di parte di NetCo, con mantenimento di una quota azionaria;
  • Cessione o vendita di parte di Sparkle;
  • Utilizzo dei proventi per ridurre l'indebitamento di TIM;
  • Ritorno alla distribuzione del dividendo.

3) Errori nella corporate governance e conflitto d'interessi

Sono numerosi gli esempi che dimostrano come di recente Vivendi abbia esercitato il proprio controllo senza valutare gli interessi divergenti degli azionisti di minoranza:

  • La proposta joint venture TIM-Canal Plus è stata inizialmente trattata dal CdA come un'operazione con parti correlate di "scarsa rilevanza", evitando così l'obbligo del parere vincolante da parte degli amministratori indipendenti. In seguito la questione è stata più volte segnalata da parte di amministratori indipendenti e revisori legali dei conti; dopo l'esame della vicenda da parte della CONSOB, TIM ha riclassificato la joint venture come un'operazione con parti correlate di "forte rilevanza";
  • TIM nel mese di gennaio 2017 ha conferito ad Havas, di proprietà di Vivendi, un mandato pubblicitario (del valore di circa 100 milioni di euro, secondo indiscrezioni);
  • Michel Sibony è stato nominato Head of the Procurement Unit and Real Estate Department nel corso della riunione del CdA di TIM del 6 marzo 2018, nonostante le diverse cariche ricoperte in Bolloré, Havas e Vivendi (potenziali fornitori di TIM). Di recente è inoltre diventato il nuovo Chief Value Officer di Vivendi;
  • Felicité Herzog è stata proposta da Vivendi come direttore "indipendente" del CdA della Società, ed è stata eletta nelle assemblee generali degli azionisti (AGM) dei mesi di dicembre 2015 e maggio 2017; fa anche parte del comitato controllo e rischi della Società. La signora Herzog, nonostante la sua "indipendenza", è presidente e fondatrice della società di consulenza Apremont Conseil, sui cui rapporti commerciali con il gruppo Bollorè e Vivendi sta attualmente indagando la CONSOB.
  • La Commissione europea ha rilevato effetti orizzontali, verticali e conglomerati derivanti dal controllo de facto sulla società e della contemporanea significativa partecipazione in Mediaset da parte di Vivendi. Per risolvere la questione, Vivendi ha forzato la vendita della partecipazione del 70% detenuta da TIM in Persidera, operazione che sarà eseguita da un fiduciario, senza la determinazione di alcun prezzo minimo. Fatichiamo a comprendere come tale processo possa massimizzare il valore per gli azionisti;
  • Vivendi ha violato la legge Gasparri con la costituzione di una quota di controllo nella Società e di una cospicua partecipazione in Mediaset, compromettendo ulteriormente il rapporto tra Vivendi e l'autorità italiana di regolamentazione, oltre ad altri organismi nazionali;
  • L'ultima assemblea generale degli azionisti ha deliberato lo svincolo degli amministratori non indipendenti dai requisiti di non concorrenza, nonostante il disaccordo della maggior parte degli investitori non collegati a Vivendi;
  • Vivendi ha visto l'uscita di due CEO di TIM in due anni, con una 'buonuscita' di 25 milioni di euro versata a Flavio Cattaneo dopo appena 16 mesi di servizio, nonostante il parere non favorevole dei sindaci sul pacchetto retributivo iniziale;
  • La nervosità dei rapporti tra Vivendi e Mediaset ostacola opzioni di acquisizione di contenuti cruciali a un equo valore di mercato per la Società.

Oltre agli evidenti e variegati errori di governance e ai numerosi conflitti di interesse, le decisioni di Vivendi hanno anche compromesso i rapporti con il governo italiano e con il garante delle telecomunicazioni, con conseguenze estremamente negative per un business sottoposto a regolamentazione.

Elliott non punta al controllo di TIM, ma vuole semplicemente catalizzare il cambiamento a garanzia di una gestione societaria in grado di portare benefici a tutti gli azionisti. I titoli azionari della Società vengono trattati a un prezzo significativamente scontato tra pari, mentre preoccupanti questioni di governance hanno portato gli investitori a non potersi più fidare di Vivendi.

Con una frustrazione sempre crescente, Elliott ha assistito alla presa di una serie di decisioni con effetto negativo sulla Società da parte di azionisti "di controllo" che non hanno mai detenuto oltre il 30% dei diritti di voto della Società stessa e che per tale controllo non hanno mai versato un premio adeguato, influendo tuttavia in modo sproporzionato sulla Società solo per i propri interessi, a scapito degli azionisti di minoranza.

Per concludere, i motivi per cambiare sono inequivocabili e molteplici. Elliot, in qualità di azionista, tenta di svolgere un ruolo costruttivo nel futuro della Società. È convinzione di Elliott che un CdA composto da amministratori realmente indipendenti rappresenti il modo più efficiente ed efficace per migliorare performance e governance di TIM. E per centrare tale obiettivo, Elliott nomina per il consiglio di amministrazione della Società sei candidati indipendenti ed estremamente qualificati.

Riteniamo che i nostri sei candidati siano in grado di apportare al CdA quelle capacità correttive della continuativa sottovalutazione che innegabilmente caratterizza TIM. In qualità di azionisti valutiamo positivamente la disponibilità di figure di questo calibro e le nuove prospettive e responsabilità che possono portare al consiglio di amministrazione di TIM. Auspichiamo che sia una visione condivisa da altri azionisti come voi.

Distinti saluti,

Elliott Advisors (UK) Ltd.

Candidati degli azionisti

Fulvio Conti (italiano)

Fulvio Conti è stato CEO di Enel dal 2005 al 2014 e ha guidato l'espansione internazionale della società tramite diverse operazioni, come l'acquisizione di Endesa, la maggiore società di energia elettrica spagnola con una solida presenza in America Latina. Entrato in ENEL con l'incarico di Chief Financial Officer (CFO), si è occupato di diverse operazioni importanti, come l'IPO della società e la quotazione in Borsa di Terna, operatore nazionale di reti per la trasmissione dell'energia.

Nel 1998 è entrato a far parte di Telecom Italia ricoprendo numerose cariche, tra cui direttore generale e CFO, oltre che come membro del CdA di TIM e di varie aziende del Gruppo.

Ha diretto numerose società internazionali del calibro di Aon, di cui cui è attualmente direttore generale, dell'Istituto Italiano di Tecnologia, e ancora di RCS MediaGroup e di Barclays, oltre a essere eletto vicepresidente di Confindustria.

È Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana e Officier de la Légion d'Honneur de la Republique Française.

Massimo Ferrari (italiano)

È l'attuale General Manager Corporate & Finance, Group CFO di Salini Impregilo, carica che ricopre dal 2013.

È stato Amministratore Delegato, Direttore Generale e Responsabile degli investimenti di Capitalia Asset Management SGR, Direttore Generale e membro di vari comitati interni di Fineco Group e Senior Vice President e Secretary del Comitato per i controlli interni e rischi di UniCredit Group.

Ha inoltre ricoperto la carica di Responsabile della Divisione Emittenti di CONSOB e ha fatto parte del CdA di Borsa Italiana S.p.A.

Paola Giannotti De Ponti (italiana)

Dal 2016 Paola Giannotti De Ponti è Consigliere di sorveglianza, Presidente del Comitato Rischi e membro del Comitato Parti Correlate di UBI Banca S.p.A.

Dal mese di aprile 2017 è Consigliere di amministrazione e membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di Terna S.p.A.

È stata Consigliere di amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. e di Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. Dal 2000 al 2012 ha fatto parte del Consiglio per le Relazioni tra Italia e Stati Uniti. Vanta un'esperienza di oltre 30 anni nel settore finanziario, sia in Italia che all'estero, maturata ricoprendo svariati ruoli manageriali all'interno di primarie istituzioni quali Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank e BNP Paribas.

Le sue specifiche aree di specializzazione sono Corporate ed Investment Banking, i mercati di capitali, le operazioni straordinarie e il project financing. In precedenza ha collaborato con Montedison, Sviluppo Finanziaria Milano e The Mac Group.

Luigi Gubitosi (italiano)

È Commissario Straordinario di Alitalia dal maggio 2017 e Operating Partner di Advent International dall'ottobre 2015.

Direttore Generale della RAI dal luglio 2012 ad agosto 2015, dal novembre 2011 al luglio 2012 ha ricoperto il ruolo di country manager e responsabile della divisione Corporate and Investment Banking di Bank of America Merrill Lynch, Italia.

Dal 2007 al 2011 è stato amministratore delegato di Wind Telecomunicazioni, con cui aveva iniziato la collaborazione nel 2005 con la carica di Chief Financial Officer. Insegna Finanza Aziendale presso l'Università LUISS Guido Carli a Roma ed è membro del consiglio di amministrazione e Presidente del Comitato di Controllo de Il Sole 24 Ore.

Dante Roscini (italiano)

Da 10 anni insegna alla Harvard Business School e fa parte della facoltà Business, Government, and the International Economy (BGIE).

Prima di diventare docente della Harvard Business School, il Prof. Roscini ha maturato un'esperienza ventennale come dirigente in tre importanti banche di investimento a New York e Londra.

È Senior Fellow della Foreign Policy Association di New York e dell'Atlantic Council di Washington.

Rocco Sabelli (italiano)

Amministratore Delegato di Alitalia dal 2009 al 2012, dove si è occupato della riuscita ristrutturazione della società, dal 2013 è Operating Partner presso numerosi gestori italiani di fondi di private equity, tra cui Clessidra.

Dal 2003 al 2006 ha ricoperto l'incarico di Amministratore Delegato di Piaggio, occupandosi del rilevamento di Moto Guzzi e di Aprilia, oltre che della quotazione in Borsa dell'azienda nel 2006.

Nel 1993 passa al Gruppo Telecom Italia, in cui è restato fino al 2001 occupando diverse posizioni come Direttore Generale di TIM, Direttore dell'attività di rete fissa e mobile in Italia e di Responsabile dei servizi cablati, in aggiunta all'attività wholesale internazionale.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

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