Oasis回應GMO Internet董事會關於其針對年度股東大會遞交股東提案的反對意見(股票代碼:9449 JT)

* Oasis仔細檢閱了GMO Internet董事會的反對意見,認為所有反對意見均不充分且缺乏說服力

* Oasis呼籲所有少數股東投票支持Oasis的股東提案

更多資訊請參閱www.GMOCorpGov.com

香港--()--(美國商業資訊)--Oasis Management Company Ltd. (Oasis)是Oasis Investments II Master Fund Ltd.(「Oasis基金」)管理機構,該基金持有GMO Internet Inc. (9449 JT)(“GMO Internet”或「公司」)已發行股票的7.22%,使Oasis成為公司最大的少數股東之一。Oasis採用日本金融服務廳(FSA)頒佈的《負責任的擁有權原則》(Principlesof Responsible Ownership)(又稱為《日本盡職管理守則》(Japan Stewardship Code)),並根據這些原則監控其投資之公司並與之打交道。

2018年3月5日,GMO Internet發佈了將在2018年3月21日舉行股東大會的召集通知(「2018年年度股東大會」)。通知中,GMO Internet董事會反對Oasis提出的所有股東提案(提案5-10)。

Oasis已仔細檢閱GMO Internet董事會提出的反對意見,認為所有反對意見均不充分且缺乏說服力

Oasis重申所有少數股東應投票支持Oasis的股東提案,向GMO Internet董事會發出強烈訊息,要求公司必須實施治理結構變革。2018年年度股東大會的結果將決定GMO Internet的未來方向。您的投票非常重要

提案5:廢除大規模收購公司股票的政策(併購防禦措施)提案6:部分修訂《公司條例》(併購防禦措施的採用方法)

GMO Internet董事會的反對意見:

  • 董事會認為,應該由股東最終決定接受或反對大規模買家大規模購買公司股票。
  • 董事會認為,由於董事會充分瞭解公司的業務特性,為了促進股東的共同利益,應由其針對股東大規模購買股票提供妥善評估和意見。
  • 董事會認為,由於公司已經任命三名外部董事擔任獨立董事且已成立特別委員會,將避免肆意觸發「併購防禦措施」之下的對抗措施。

Oasis的回應和意見:

  • 儘管董事會表示股東應最終決定接受或反對大規模買家大規模購買公司股票,但他們在2006年採用「併購防禦措施」時並未取得股東批准。此外,他們的「併購防禦措施」無需股東批准即可生效。其「併購防禦措施」的結構與董事會的表態相矛盾。
  • Oasis於2018年1月19日發佈的新聞稿指出,根據Kumagai先生過去與多個媒體的採訪報導,他曾在2007年全權決定拒絕多個收購GMO Internet的要約,這些要約對少數股東有益。(以下要點將列出Kumagai先生出於個人利益進行的多宗其他可疑關係人交易。)在這種情況下,Kumagai先生身為最大股東、代表董事、董事長兼總裁,與少數股東之間的利益衝突不言自明。Oasis還擔心由於Kumagai先生對董事會施加過多影響,董事會做決定時可能甚少考慮少數股東的利益。
    • 根據GMO Internet於2018年3月5日揭露的「截至2017年12月之會計年度的合併及個別財務報表附註」,公司以使用飛機相關費用形式向Kumagai先生的資產管理公司(Kumagai Masatoshi Office Inc.)支付9100萬日圓,過去並無此項開支。Oasis懷疑這與Kumagai先生駕駛直升機的嗜好有關,具體而言,與直升機Agusta AQ109SP的費用有關(登記號碼為JA70MK,停泊在東京直升機場)。他於2016年10月5日購入這架直升機並曾在其網站(www.kumagai.com)上介紹。
    • 即使在截至2017年12月的會計年度之前,GMO Internet和Kumagai先生及其個人所有的公司Wine-ya-san Co., Ltd之間也存在多宗交易。Wine-ya-san目前由Kumagai先生的私人侍酒師Yamanaka先生管理,曾歸Kumagai先生所有,並於截至2015年12月的會計年度以子公司形式併入GMO Internet。眾所周知,Kumagai先生是一名專注的葡萄酒收藏家,他在自己的網站(www.kumagai.com)上也承認了這一點。根據GMO Internet的年報,公司曾在截至2014年12月的會計年度和截至2015年12月的會計年度,以購買酒類費用形式分別向Wine-ya-san支付3500萬日圓和9100萬日圓。截至2015年12月的會計年度,GMO Internet還向Wine-ya-san借款2.5億日圓。最後,截至2016年12月的會計年度,Kumagai先生及其資產管理公司(Kumagai Masatoshi Office Inc.)從GMO Internet購買5100萬日圓的酒類。顯然,這些交易與GMO Internet的核心業務並無任何關係,而只是Kumagai先生的個人利益。
  • 此外,出於以下原因,我們懷疑由兩名現任外部董事和外部專家組成的GMO Internet特別委員會的獨立性。我們並未看到其建議或客觀性,而是發現它偏向於重視Kumagai先生的利益:
    • 外部董事:在三名外部董事中,似乎有兩名並非真正獨立:

1. Ogura先生 - 由於他擔任GMO Internet的外部高階主管人員已有14年(2004-2016年擔任外部稽查員;自2016年之後,擔任外部董事,同時兼任GMO Internet稽查監督委員會成員),我們堅定認為他已經被Kumagai先生影響且不會違逆他的意見。因此,Oasis認為Ogura先生並非完全獨立於GMO Internet。

2. Masuda先生 - 由於他擔任GMO Internet及其子公司的外部高階主管人員已有10年(2008-2014年擔任GMO Pepabo, Inc.外部稽查員;2014-2016年擔任GMO Internet外部稽查員;之後自2016年起擔任外部董事,同時兼任GMO Internet稽查監督委員會成員);我們堅定認為他已經被Kumagai先生影響且不會違逆他的意見。因此,Oasis認為Masuda先生並非完全獨立於GMO Internet。

Oasis認為,由於這兩位不僅是外部董事,在GMO Internet改變其公司結構時又都擔任稽查監督委員會成員(將外部稽查員「晉升」為外部董事成員的典型做法),他們都並非真正獨立於GMO Internet。

  • 特別委員會:特別委員會的四名成員中有三名並非真正獨立:

1. 特別委員會由前面提到的Ogura先生和Masuda先生這兩名外部董事,以及GMO Internet前外部稽查員Kinoshita先生、一橋大學教授Shishido先生組成。

2. 自2006年成立特別委員會以來,其成員從未改變。

3. 此外,如前所述,我們認為兩名外部董事(Ogura先生和Masuda先生)並非真正獨立。因此,我們認為他們並無資格擔任特別委員會委員。

4. 最後,我們認為,Kinoshita先生已為GMO Internet集團及Kumagai先生服務14年,導致其並非真正獨立。因此,我們認為他並無資格擔任特別委員會委員。

提案7:部分修訂《公司條例》(改變公司提名委員會等的制度)

董事會的反對意見:

  • 董事會認為,自2016年採用稽查監督委員會制度之後,已經維持了充分的監督職能。
  • 董事會認為,董事候選人提名並無隨意性,這些自願擔任董事的候選人都是根據董事會全面利用「360度」高階主管評估(集團內所有管理人員均需參加)進行徹底審核後決定的。
  • 董事會認為,董事薪酬架構妥當,且並無隨意性。其薪酬由公司的質性及量化目標自動決定,並根據其個人目標的進展情況進行調整,所有相關資訊均已向GMO Internet集團的所有管理人員和員工揭露。
  • 最後,董事會認為,公司資深顧問及普通顧問無法施加不當影響,且薪酬適當。

Oasis的回應及意見:

  • Oasis認為,董事會的反對意見不充分、不恰當,因為它並未說明為什麼董事會認為GMO Internet已對董事會和包括Kumagai先生在內的管理層實施充分有效的監督,而公司最大的股東擔任公司代表董事、董事長兼總裁,對董事會和管理層掌握過度影響力。
  • 如上所述,Oasis認為,稽查監督委員會的多數成員並非真正獨立;因此,公司僅以採用稽查監督委員會制度這一點,無法讓我們相信公司已對董事會和管理層維持充分的監督職能。
  • Oasis認為,出於以下原因,目前的董事提名流程並不妥當且存在隨意性:
  • 董事會及管理層可能根據Kumagai先生的個人利益而不是股東的共同利益行事。
  • 董事提名主要在GMO Internet集團內部按自願原則進行,可能並未充分履行董事會任命最合適人才擔任董事候選人的職責。
  • Oasis認為,如果董事薪酬架構真正做到妥當且無隨意性,應將其詳情在GMO Internet集團內部以及對所有股東揭露,因為股東最終將公司管理責任委託給董事並且負責評估和選舉董事。
  • 除了董事薪酬之外,Oasis還堅定認為,公司必須揭露並說明公司採用何種結構性架構來避免資深顧問和普通顧問施加過度影響;公司如何判斷資深顧問和普通顧問薪酬的適當程度;及公司最初為何決定應該聘用這幾位資深顧問和普通顧問。

提案8:部分修訂《公司條例》(禁止同時擔任總裁兼董事長)

董事會的反對意見:

  • 董事會認為,由於董事長在企業執行決策中扮演主導角色,該職位應由最熟悉整個GMO Internet集團業務運作的人士擔任。
  • 董事會認為,自2016年採用稽查監督委員會制度之後,已經維持充分的監督職能。
  • 董事會認為,即使禁止同時擔任總裁兼董事長職務,也不確定能否加強監督職能。

Oasis的回應及意見:

  • 分離董事長和總裁職務被視為企業治理的最佳實務。
  • 如前所述,Oasis認為GMO Internet提出自2016年採用稽查監督委員會制度之後,已經維持充分監督職能的反對論據無效且缺乏說服力,因為代表稽查監督委員會多數的三名外部董事並非真正獨立。(以上已證明Ogura和Masuda先生的情況;關於Gunjikake先生,我們也可指出同樣的情況。)
  • 此外,Oasis認為,加強對董事會和管理層的監督職能對於GMO Internet不可或缺,因此公司存在決策機構根據Kumagai先生利益行事的風險。根據這一理念,Oasis認為公司應遵守日本經濟產業省於2017年3月31日頒佈之「關於公司治理制度的實用指南」相關指引,即「從客觀評估的角度來看,應由執行公司業務人員之外的其他人員擔任董事長。」

提案9:部分修訂《公司條例》(以累計投票選舉董事)

董事會的反對意見:

  • 董事會擔心如果採取累計投票制度,董事可能根據選出自己之特定股東的利益履行其職務。
  • 董事會擔心日本多數上市公司並未採用累計投票制度。

Oasis的回應及意見:

  • Oasis認為董事會的意見自相矛盾。Oasis遞交提案9是因為擔心GMO Internet董事根據特定股東(Kumagai先生)的利益履行職務,因為Kumagai先生可能憑藉其對公司股東大會的有效控制而選出這些董事。
  • 此外,儘管日本多數上市公司尚未採用累計投票制度,但它是海外(包括美國)廣泛採用的常用投票制度及日本《公司法》第342條規定的法定制度。除非《公司條例》規定其失效,否則在選舉董事候選人過程中,根據公司股東要求,可在公司股東大會上採用累計投票制度。對於GMO Internet這樣的公司而言,由於特定股東(即Kumagai先生)透過收集特定股東的大量贊成票選出的董事,可能優先考慮這位特定股東的利益,而不是其他股東的共同利益,任命能為其他股東效力的董事是很自然的選擇。

提案10:規定董事的薪酬金額(不包括稽查監督委員會成員)(採用與少數股東利益相關聯的薪酬結構)提案4:與決定董事薪酬相關的事務(不包括兼任稽查監督委員成員的董事)

董事會的反對意見:

  • 公司提議董事年度薪酬金額(不包括兼任稽查監督委員會成員的董事)應從前一會計年度的10億日圓或以下增至12億日圓或以下(公司提案4);反對Oasis提議將此等薪酬降至5000萬日圓或以下(Oasis提案10)。
  • 如上所述,董事會認為,董事薪酬架構妥當,且並無隨意性。其薪酬由公司的質性及量化目標自動決定,並根據其個人目標的進展情況進行調整,所有相關資訊均已向GMO Internet集團的所有管理人員和員工揭露。

Oasis的回應及意見:

  • Oasis認為,由於公司並未達成截至2017年12月之會計年度的財務指南,公司應降低而非增加董事會薪酬總金額。我們強烈呼籲少數股東投票反對提案4並投票支持提案10。董事會應最終對公司業績負責。
  • 如上所述,Oasis認為應將董事薪酬架構的詳情在GMO Internet集團內部以及對所有股東揭露,因為股東最終將公司管理責任委託給董事並且負責評估和選舉董事,由股東判斷其是否真正妥當且無隨意性。

如有其他查詢,請寄送電子郵件至 thall@hk.oasiscm.com 與Taylor Hall聯絡。

Oasis Management Company Ltd.是一家私募股權基金管理公司,專注於各國和各行各業的各種資產類別投資機會。Oasis成立於2002年,創辦人為Seth H. Fischer,他同時也是公司的投資總監。有關Oasis的更多資訊,請瀏覽https://oasiscm.com

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