ARKEMA LANCE SA SIXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET ANCIENS SALARIES DU GROUPE

COLOMBES, France--()--Regulatory News:

Arkema (Paris:AKE) met en œuvre une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe Arkema, qui couvrira 31 pays, dont la France, soit environ 94,36% des salariés du Groupe.

La période de souscription aura lieu du 9 mars 2018 au 22 mars 2018 inclus.

Les actions Arkema nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2017 et donneront droit au dividende versé en 2018.

Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

EMETTEUR

ARKEMA
Eurolist compartiment A – Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0010313833 - AKE
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

CADRE ET MOTIF DE L’OPERATION

L’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2016 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 12 millions d’euros de nominal, dans un délai maximum de 26 mois, à une émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe, dans le cadre des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Afin de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et performances futures du Groupe, le Conseil d’administration du 8 novembre 2017 faisant usage de la délégation susvisée, a décidé de procéder une nouvelle fois à une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe d’un montant maximum de 12 millions d’euros et a délégué au Président-directeur général tous pouvoirs aux fins de la réaliser et notamment fixer le prix et la période de souscription.

Cette augmentation de capital est proposée en France, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud, Danemark, Egypte, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Inde, Indonésie, Irlande, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Nouvelle Zélande, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse et Turquie, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays.

Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l’augmentation de capital, soit en direct, soit par l’intermédiaire d’un fonds communs de placement d’entreprise (FCPE).

TITRES OFFERTS

Faisant usage de la délégation reçue du Conseil d’administration, le Président-directeur général a arrêté ce jour le prix et la période de souscription comme suit :

  • le prix de souscription : 81,97 euros.
    Il est égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris S.A. durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour, soit 80% de 102,46 euros. Il est définitif et restera valable quelles que soient les variations, à la hausse comme à la baisse, du cours de l’action Arkema jusqu’à la date de clôture de souscription.
  • la période de souscription : du 9 mars 2018 au 22 mars 2018 inclus.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises est de 1,2 million d’une valeur nominale de 10 euros chacune, représentant un montant nominal de 12 millions d’euros.

Les actions Arkema nouvelles seront des actions ordinaires émises par la société, de même catégorie que les actions existantes. Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la société Arkema et sont détaillés au sein de ses statuts. Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2017 et donneront droit au dividende versé en 2018.

L’admission des actions Arkema nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. (Code ISIN : FR0010313833 - AKE) sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 26 avril 2018, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires de l’émission réservée : les bénéficiaires de l’émission sont :

  • les salariés des sociétés du Groupe ayant adhéré au plan d’épargne groupe Arkema (« PEG A »), sous réserve d’avoir une ancienneté d’au moins trois mois au moment de la souscription, et
  • les anciens salariés qui ont quitté le Groupe à la suite d’un départ en retraite ou en pré-retraite ayant adhéré avant la cessation de leur activité au PEG A sous réserve d’avoir conservé des avoirs dans le PEG A et du droit local applicable.

Type d’émission : la présente émission est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Modalités de souscription : les actions seront souscrites :

  • en direct, en Allemagne, Corée du Sud, Danemark, Italie, Japon et aux Etats-Unis ;
  • par l’intermédiaire de l’un des deux fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ci-après :
    • le FCPE «Arkema Actionnariat France Relais 2018» (n° d’agrément AMF FCE20180003) pour les actions souscrites par les salariés des sociétés françaises. Ce FCPE « relais » a été créé spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital. Il a vocation à fusionner, après la réalisation de l’augmentation de capital, avec le FCPE « Arkema Actionnariat France » ;
    • le FCPE «Arkema Actionnariat International Relais 2018» (n° d’agrément AMF FCE20180004) pour les salariés des sociétés situées en Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Egypte, Emirats Arabes Unis, Espagne, Inde, Indonésie, Irlande, Malaisie, Mexique, Nouvelle Zélande, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse et Turquie. Ce FCPE « relais » a également été créé spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital. Il a vocation à fusionner, après la réalisation de l’augmentation de capital, avec le FCPE « Arkema Actionnariat International ».

      Les règlements des FCPE « relais » ci-dessus ont obtenu l’agrément des services de l’Autorité des marchés financiers le 5 janvier 2018.

Droits de vote : les salariés qui souscrivent en direct exerceront leurs droits de vote aux assemblées générales d’Arkema individuellement. Les droits de vote des actions souscrites par l’intermédiaire d’un FCPE seront exercés aux assemblées générales d’Arkema par leur conseil de surveillance respectif.

Plafond de souscription : la souscription maximale par bénéficiaire ne doit pas dépasser la contrevaleur du prix de souscription de 1 000 actions Arkema décotée. En outre, le versement annuel de chaque bénéficiaire ne peut dépasser, le quart de sa rémunération annuelle brute, en ce compris l’ensemble des versements qui peuvent être effectués dans le cadre des Plans d’épargne de leur société et/ou du Groupe.

Blocage des actions Arkema : en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les salariés et anciens salariés ayant souscrit à l’émission devront conserver les parts des FCPE « Arkema Actionnariat France » ou « Arkema Actionnariat International » ou les actions détenues en direct, pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans, soit jusqu’au 26 avril 2023 inclus, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par les articles L. 3324-10 et R. 3324-22 du Code du travail pour les salariés en France. Ces règles de blocage et déblocage qui peuvent faire l’objet d’ajustement en dehors de la France sont décrites dans chacun des suppléments pays.

Modalités de paiement des actions : selon la nature du lien contractuel des salariés avec leur société et la législation en vigueur dans chacun des pays, le paiement du prix de souscription des actions sera effectué, soit :

  • au comptant par apport personnel ;
  • à l’aide d’une avance consentie par l’employeur ne pouvant dépasser 10% du salaire net mensuel, remboursable par prélèvement sur le salaire mensuel du salarié à compter du mois de mai 2018 ;
  • par panachage de ces deux options.

En France, les salariés ont en outre la possibilité d’affecter, le cas échéant, tout ou partie de leur prime d’intéressement ou de participation à l’opération leur permettant ainsi de bénéficier de l’abondement. A l’international, les salariés qui souscriront à l’augmentation de capital, recevront une action gratuite pour 4 actions souscrites dans la limite de 25 actions. Ces actions seront émises dans le cadre de la 17ème résolution de l’assemblée générale du 7 juin 2016.

Réduction des ordres : dans le cas où le nombre total d'actions Arkema souscrites serait supérieur au nombre d'actions Arkema offertes, les souscriptions feront l’objet d’une réduction selon la formule détaillée dans la brochure.

REGIMES FISCAUX EN VIGUEUR A CE JOUR

- Salariés résidents fiscaux en France
La décote est exonérée d’impôt sur le revenu et de charges sociales. Les dividendes éventuellement distribués sont également exonérés dans la mesure où ils sont automatiquement réinvestis dans un fonds commun de placement d’entreprise. Les rachats de parts de FCPE devenues disponibles à l’issue de la période d’indisponibilité, de même que les rachats anticipés sont exonérés d’impôt sur les plus-values de cession de valeurs mobilières. En revanche, ces plus-values sont assujetties aux prélèvements sociaux.
Les intérêts de l’avance consentie ne seront pas prélevés. Ils seront considérés comme un avantage, calculé sur la base du taux d’intérêt légal en vigueur à la date de souscription, et soumis aux cotisations sociales, aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu.

- Salariés non résidents fiscaux en France
Les salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions fiscales applicables des pays dont ils sont résidents.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Arkema. L’offre d'actions Arkema réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Ce communiqué constitue le document d’information requis en application des articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général de l’AMF et de l'article 19 de l'instruction n° 2016-04 du 21 octobre 2016 modifié le 15 janvier 2018, diffusé sous forme de communiqué conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.

Designer de matériaux et de solutions innovantes, Arkema modèle la matière pour créer de nouveaux usages et accélérer la performance de ses clients. Avec trois pôles d’activités, Matériaux Haute Performance, Spécialités Industrielles, Coating Solutions, et des marques mondialement reconnues, le Groupe réalise un chiffre d’affaires de 8,3 milliards d’euros. Porté par l’énergie collective de ses 20 000 collaborateurs, Arkema est présent dans près de 55 pays. Le Groupe cultive l’interaction avec ses parties prenantes et innove dans les produits bio-sourcés, les énergies nouvelles, la gestion de l’eau, les solutions pour l’électronique, l’allègement et le design des matériaux, la performance et l’isolation de l’habitat, avec des centres de recherche en France, en Amérique du Nord et en Asie. www.arkema.com

Arkema
420, rue d’Estienne d’Orves – F-92705 Colombes Cedex – France
Tél. : +33 1 49 00 80 80 – Fax : +33 1 49 00 83 96
Société anonyme au capital de 754 701 730 euros – 445 074 685 RCS Nanterre
arkema.com

Contacts

Arkema
INVESTISSEURS
Sophie Fouillat, Tel. +33 1 49 00 86 37
E-mail: sophie.fouillat@arkema.com
ou
François Ruas, Tel. +33 1 49 00 72 07
E-mail: francois.ruas@arkema.com

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