Oasis向GMO Internet股东大会提交股东议案(股票代码:9449 JT)

* Oasis股东议案旨在改善GMO Internet企业治理,并实现所有利益相关方的可持续增长

垂询详情,请访问www.GMOCorpGov.com

Source: Bloomberg Note: Market data as of Jan-18-2018.

香港--()--(美国商业资讯)--Oasis Management Company Ltd. (“Oasis”)所管理的基金是GMO Internet Inc. (9449 JT)(简称“GMO Internet”或“公司”)5.0%股份的实益持有者,也让Oasis成为了该公司最大的少数股东。Oasis奉行日本FSA《负责任机构投资者准则》(Principles of Responsible Institutional Investors)(亦称为《日本管理守则》),Oasis根据这些准则来监督和接洽我们的被投资公司。

Oasis一直在持续、审慎地监督GMO Internet,并于2017年7月就其战略实施和治理重组向该公司董事会提交了议案。Oasis对GMO Internet最近的战略举措表示赞赏,因为我们认为其中的一些实施举措体现了我们的议案。然而我们发现,GMO Internet可能无法迅速地实施治理重组,因为我们看到公司在这些问题上没有什么进展,而且公司的高层和董事会也没有抽时间与我们会面并讨论这些问题。

Oasis致力于通过提交股东议案来解决这些问题,从而实现GMO Internet的可持续增长,并提升所有利益相关方的公司价值。

GMO Internet企业治理问题

反收购举措

潜在收购者的存在将通过大力激励董事和管理层提升企业价值和股价,进一步抑制不当的管理行为,并让少数股东从中受益。就GMO Internet而言,这一点尤为相关。在我们看来,公司的一位股东(持有公司非常大比例的股份)Kumagai先生手中的控制权过大。

我们对反收购举措的看法与Ito Commission、Corporate Governance Code和Institutional Shareholder Services (ISS)的看法不谋而合,这些机构建议公司不要采取旨在孤立和保护管理层的反收购举措,后者并没有反映股东的意愿。在听取了这些建议之后,过去10年中有150多家日本企业放弃或选择不再启用其反收购举措。

然而,GMO Internet在2006年实施反收购举措时并没有获得股东的批准。此外,公司的反收购举措在实施时也没有提请股东进行批准。因此,GMO Internet完全是在滥用反收购举措。

我们认为,GMO Internet目前所制定的反收购举措会妨碍股东表达其意愿,因此,它与2005年5月27日由日本经济产业省以及法务省发布的《有关以确保或改善企业价值和股东共同利益为目的的反收购举措的政策》以及东京股票交易所于2015年6月1日发布的《企业治理准则——企业可持续增长和中长期企业价值改善》(简称“CG Code”)是背道而驰的。

此外,我们对GMO Internet反收购举措特别委员会的独立性和有效性存在质疑。该委员会独立于董事会之外,其职责是在出现收购要约的情况下制定决策。值得注意的是,在特别委员会的四名委员中,有两名(Kinoshita先生和Ogura先生)都是GMO Internet的前企业审计。此外,Ogura先生目前担任公司董事以及公司审计及监视委员会委员,还有一名成员(Masuda先生)目前担任董事会外部董事兼审计及监视委员会委员。

Kumagai过去在接受多家媒体采访时称,他曾独自决定拒绝了多个收购GMO Internet的要约,包括海外基金以500亿日元收购公司的要约(当时公司面临破产的严峻风险,原因在于与Orient Credit Co., Ltd.有关的支付金额过高的索赔)。虽然当时Kumagai先生拥有47.70%的投票权,并担任公司的代表董事、董事长兼总裁,但他的行为显然未得到授权。

此外,Kumagai在采访中还解释道,他 “对同事的承诺、他的梦想和他的信念”是他拒绝这些收购的原因。然而,这一判断让少数股东处于极其不利的地位并受到了伤害。从下表可以明显看出,GMO Internet用了五年多的时间才超过500亿日元的市值,而我们认为投资者原本在2007年便可以获得这一水平的回报。

因此,令我们感到异常关切的是,少数股东因Kumagai的自行决定,或因公司考虑Kumagai的利益而做出的决定,在上述案例期间和之后错过了诸多颇具吸引力的机会。

按照当前的股价计算,GMO Internet对于收购者来说颇具吸引力。在我们看来,管理层并未采取足够的措施来提升股东价值。潜在收购者的存在应进一步激励管理层提升企业股价。

羸弱的治理构架

Oasis认为,羸弱的治理构架是GMO Internet股价长期偏低的另一个重要原因。

事实上,GMO Internet的估值要低于公司在其上市子公司(GMO Payment Gateway, Inc.、GMO Financial Holdings, Inc.、GMO CLOUD K.K.、GMO Pepabo, Inc.、GMO Media Inc.、GMO Research, Inc.、GMO TECH, Inc.和GMO AD Partners, Inc.)所持有权益的价值。这一估值说明,市场对于公司的运营业务给出了负价值,这包括加密货币挖矿业务。作为公司最大的股东之一,我们无法容忍这一现象。董事会和公司管理层应担负相应的责任。

尽管公司的股价因市场对其新加密货币挖矿业务的预期而有所上涨,但当前的运营令人十分失望。在截止2017年12月财年的第三季度,公司仅实现了公司年度指引运营利润的63.1%,本年利润的63.6%,以及净收益的47.3%。

此外,尽管公司的业绩令人十分失望,GMO Internet投资者关系团队在2017年10月称,Kumagai先生并没有与股东会面,这是他作为公司代表董事兼总裁的明显失职。对于责任避而不谈并非是管理层应有的对策,并进一步揭示了GMO Internet的企业治理乱象。

大多数少数股东似乎在最近召开(2017年5月10日)的一次股东大会上均投票反对Kumagai先生的董事会连任。Oasis认为这一事实说明,少数股东希望GMO Internet大幅改善其治理构架,包括对Kumagai先生的业绩进行有效的评估。

就GMO Internet的问题治理构架而言,首先,Kumagai先生在股东大会上能够有效地控制股东大会期间公司董事会的选举投票,因为他控制了40.86%的投票权,但这是少数股东可以施加影响的为数不多的治理主体决策之一。

其次,为了让董事会有效地发挥其作用,决策功能和监视功能都十分重要,对于GMO Internet这样的公司更是如此。但该公司的权力大多掌握在Kumagai先生手中。然而,目前的董事会似乎并没有将对管理层的监视与执行功能分开(19名董事中仅有3名外部董事),也并未对Kumagai先生形成有效的监视,他不仅担任代表董事兼总裁,还担任董事长。

最后,GMO Internet在披露信息中指出,董事的薪酬将按照定量、定性的目标设定以及这类目标实现程度的评估,以固定的比例进行上调或下调。然而,股东们并不知道这些目标都是什么,这些目标是如何确定的,以及评估是如何开展的。在当前的治理构架下,这些流程是否能够按照有利于少数股东的利益来执行,我们对此表示怀疑。

Oasis股东议案

Oasis针对截至2017年12月财年的股东大会,向GMO Internet提交了以下6个议程事项,目的在于通过治理重组实现可持续增长。可登录活动网站www.GMOCorpGov.com查阅Oasis股东议案全文和此次活动的详情。

我们认为,所有股东和投资者都应仔细阅读这些议案,所有议案均符合《企业治理规范和管理规范》(Corporate Governance Code and the Stewardship Code),而且Oasis应鼓励所有股东对该议案投赞成票。

有关废除反收购举措的议案:

  • 议程事项 (1) – 废除大规模收购公司股份的政策。
  • 议程事项 (2) – 部分修改公司章程(引入针对反收购举措的办法)

有关治理重组的议案:

  • 议程事项 (3) – 部分修改公司章程(将公司体制改为设立任命委员会等)。
  • 议程事项(4) – 部分修改公司章程(禁止同时担任总裁兼董事长)
  • 议程事项 (5) – 部分修改公司章程(通过累积投票来选举董事)。
  • 议程事项 (6) – 设定董事的薪酬额度(不包括审计和监视委员会委员,该议程事项下同,除非特别另行说明)(也就是采用与少数股东利益相关的薪酬构架)。

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股东或雇员如需咨询或评论,请联系GMOCorpGov_Shareholders@hk.oasiscm.com .

咨询其他事宜,请通过电子邮箱thall@hk.oasiscm.com联系Taylor Hall。

Oasis Management Company Ltd. 是一家私募股权基金管理公司,专注于各国和各行业的各种资产类别投资机会。Oasis成立于2002年,创办人为Seth H. Fischer,他同时也是公司的投资总监。有关Oasis的更多信息,请浏览www.oasiscm.com

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Dan Underwood, +81 03 5425-7220
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