SpineGuard : Mise en place d’une ligne de financement obligataire de 2,4 M€ avec programme d’intéressement (OCAPI)

PARIS & SAN FRANCISCO--()--Regulatory News:

SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 - ALSGD), entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser la chirurgie du dos, annonce la mise en place, sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2017, d’une ligne de financement obligataire d’un montant total de 2,4 millions d’euros sur une période de 24 mois, par l’émission de 120 obligations convertibles en actions avec programme d’intéressement (OCAPI).

Ce financement est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptés aux sociétés cotées.

Cette émission garantit à la Société de bénéficier de versements mensuels de 100.000 euros à des dates définies pendant une période de 24 mois.

OBJECTIFS DE L'OPERATION

Ce financement vise à sécuriser le financement à court terme de la Société, les ressources financières dont elle dispose, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois.

En permettant la consolidation de ses fonds propres et poursuivre ainsi l’optimisation des opérations dans l’optique d’atteindre la profitabilité opérationnelle pour la fin 2018 et d’être en capacité de financer les projets stratégiques de R&D, notamment sur la robotique et la vis intelligente DSG™, ce financement permet également dans un premier temps d’accroitre l’horizon de financement de la société jusqu’à juin 2018.

Afin de couvrir les besoins postérieurs, La société poursuit par ailleurs:

  • L’étude de la disponibilité de la tranche C (1 500 K€) auprès d’IPF sous certaines conditions; et
  • La poursuite de la recherche d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé ou d’accords de partenariat à l’instar de celui de l’accord de licence exclusive pour l’implantologie dentaire.

CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'Assemblée Générale des Actionnaires de La Société du 8 juin 2017 a, dans sa 13ème résolution et conformément à l’article 225-136 du Code de commerce autorisé le Conseil d’administration à émettre des de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Lors de sa réunion du 13 septembre 2017, le Conseil d’administration de la Société a fait usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale des Actionnaires et a arrêté le principe de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green, de cent-vingt (120) OCA ayant une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune et délégué au Directeur Général de la Société sa compétence pour réaliser chacune des émissions successives prévues par le contrat.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS (OCA) – CESSION DES ACTIONS ISSUES DES CONVERSIONS

Valeur nominale des OCA : 20.000 € chacune souscrites à 100% du pair.

Maturité et taux d’intérêt des OCA : Les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d'un cas de défaut, les OCA arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.

En cas de survenance d'un cas de défaut, Nice & Green aura le droit de demander à la Société le remboursement des OCA en numéraire et/ou de suspendre ou refuser de souscrire aux OCA non encore souscrites.

Identification – Calendrier d’émission des OCA :
Les OCA seront numérotées de 1 à 120 et devront être émises et souscrites par Nice & Green en plusieurs tranches mensuelles de 100.000 euros selon le calendrier suivant :

DATE   OCA   MONTANT
mercredi 4 octobre 2017   1 à 5   100.000 €
vendredi 3 novembre 2017   6 à 10   100.000 €
lundi 4 décembre 2017   11 à 15   100.000 €
jeudi 4 janvier 2018   16 à 20   100.000 €
vendredi 2 février 2018   21 à 25   100.000 €
lundi 5 mars 2018   26 à 30   100.000 €
mercredi 4 avril 2018   31 à 35   100.000 €
vendredi 4 mai 2018   36 à 40   100.000 €
jeudi 7 juin 2018   41 à 45   100.000 €
vendredi 6 juillet 2018   46 à 50   100.000 €
lundi 6 août 2018   51 à 55   100.000 €
mercredi 5 septembre 2018   56 à 60   100.000 €
jeudi 4 octobre 2018   61 à 65   100.000 €
lundi 5 novembre 2018   66 à 70   100.000 €
mardi 4 décembre 2018   71 à 75   100.000 €
vendredi 4 janvier 2019   76 à 80   100.000 €
lundi 4 février 2019   81 à 85   100.000 €
mardi 5 mars 2019   86 à 90   100.000 €
mercredi 3 avril 2019   91 à 95   100.000 €
lundi 6 mai 2019   96 à 100   100.000 €
jeudi 6 juin 2019   101 à 105   100.000 €
lundi 8 juillet 2019   106 à 110   100.000 €
mardi 6 août 2019   111 à 115   100.000 €
jeudi 5 septembre 2019   115 à 120   100.000 €

Conversion des OCA : Les OCA pourront être converties en actions SpineGuard à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / [92% x Min [VWAPQ/10jrs]] où

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de SpineGuard à émettre sur conversion d'une OCA

« Vn » : valeur nominale d'une OCA

« Min [VWAPQ/10jrs] » : VWAP Quotidien le plus bas des dix dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion de l'OCA concernée).

Communication : Le nombre d’actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la communication sur l’information réglementée de la Société relative au nombre d’actions et aux droits de vote en circulation. Le cas échéant, la Société procèdera à une communication spécifique en cas de conversion importante d’OCA susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse.

Cas de défauts : Le contrat d’émission prévoit des cas de défauts usuels pour ce type d’opérations, permettant de solliciter le remboursement anticipé des OCA et/ou de mettre un terme aux émissions et souscriptions.

Sûretés : L’émission des OCA n’est assortie d’aucune sûreté.

Cession OCA - Cotation des OCA - Prospectus :

  • Les OCA, seront incessibles sauf au profit de sociétés contrôlées par Nice & Green.
  • Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.
  • La conversion des OCA interviendra au fil de l'eau sur demande de Nice & Green sans calendrier préétabli.
  • Cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Gouvernance :
La politique de Nice & Green n'est pas d'intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit, et n'a par conséquent pas l'intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de la Société.

ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA CONVERSION DES OCA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante.

Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011464452 - ALSGD).

La cession des actions nouvelles interviendra au fil de l'eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli.

INCIDENCE THEORIQUE DE L'EMISSION DES OCA

L’incidence théorique de l'émission des OCA (pour un montant nominal global de 2.400.000 €) serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes semestriels au 30 juin 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de La Société, soit 5 601 215 actions) :
Quote-part des capitaux propres par action (€)  

Base
non diluée

 

Base
diluée (1)

  Nombre
d'actions

Avant émission des OCA provenant de la
présente opération

  €0,19   €0,16   5 601 215

Après émission de 120 OCA provenant de la
présente opération

  €0,17   €0,15   6 210 723
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), options de souscription et actions gratuites existants préalablement à l'émission des OCA.
  • Incidence de l'émission sur la participation des actionnaires :

Le tableau ci-dessous illustre la dilution qui résulterait de la conversion de la totalité des OCA si elles étaient converties ce jour selon la formule de conversion exposée ci-dessus.

Participation de l’actionnaire (%)   Base
non diluée*
  Base
diluée (1)
  Nombre
d'actions

Avant émission des OCA provenant de la
présente opération

  1,00%   0,83%   5 601 215

Après émission de 120 OCA provenant de la
présente opération

  0,90%   0,76%   6 210 723

Le calcul du nombre d’actions qui seraient émises et la dilution subséquente des actionnaires figurant dans les tableaux ci-dessus a été effectué sur la base du VWAP 10 jours au 20 septembre 2017 (4,28€) auquel a été appliquée la décote de 8%.

Dès lors, le nombre d’actions émises pourrait augmenter en cas de baisse du cours de bourse et induire une dilution supérieure à celle figurant dans ce tableau.

PROGRAMME D'INTERESSEMENT

Nice & Green a accepté de mettre en place un programme d'intéressement destiné à permettre à SpineGuard de participer au possible résultat financier positif réalisé par Nice & Green.

Ce programme d'intéressement consiste dans l'attribution en numéraire au profit de la Société, d'une quote-part de la plus-value éventuelle qu'elle viendrait à réaliser lors de la cession des actions issues de la conversion des OCA.

Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de la Société par Nice & Green permettra à celle-ci d'évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des titres issus de la conversion des OCA plus aisée.

L’intéressement de la Société sera calculé sur deux périodes et fera l’objet de deux versements.

Un premier versement correspondant aux éventuelles plus-values réalisées au cours d’une période de 12 mois sera effectué au plus tard 21 jours ouvrés suivant l’émission de la 12ème tranche d’OCA. Ce premier versement restera acquis y compris si Nice & Green réalise une moins-value au titre de la période suivante.

Un second versement correspondant aux éventuelles plus-values réalisées entre la date d’émission de la 13ème tranche d’OCA et la cession de la dernière action issue de la conversion des OCA sera effectué au plus tard 21 jours ouvrés suivant cette cession.

Cette solution d'intéressement représente une alternative plus simple à mettre en œuvre que la modification éventuelle des éléments de décote des titres issus de la conversion des OCA en cas d'appréciation de la valeur des titres de la Société.

Prochain communiqué financier : Chiffre d’affaires du 3ème trimestre, le 5 octobre 2017 après bourse.

À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à San Francisco, SpineGuard est une entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments médicaux à usage unique destinés à sécuriser et à simplifier la chirurgie du dos. L’objectif de SpineGuard est d’établir sa technologie digitale DSG® (Dynamic Surgical Guidance) de guidage chirurgical en temps réel comme standard de soin mondial. Le PediGuard®, premier dispositif conçu à partir de la technologie DSG® et co-inventé par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, permet aux orthopédistes et neurochirurgiens de réaliser un perçage vertébral avec une précision inégalée. Grâce au capteur situé à sa pointe et à l’électronique embarquée dans sa poignée, le PediGuard mesure en temps réel et retranscrit sous la forme d’un signal sonore et lumineux tout changement de conductivité électrique des tissus rencontrés. Plus de 55.000 chirurgies ont été réalisées avec des dispositifs munis de la technologie DSG® à travers le monde. De nombreuses études cliniques publiées dans les revues médicales et scientifiques de référence ont établi la fiabilité et la précision du PediGuard en matière de pose de vis vertébrales au bénéfice des patients, des chirurgiens, du personnel hospitalier et des systèmes de santé. SpineGuard continue d’élargir le champ d’application de sa plateforme technologique DSG® à travers la mise en place de partenariats stratégiques avec des sociétés innovantes de l’industrie médicale et le développement d’instruments et implants intelligents. La société est labellisée «entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.
Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Contacts

SpineGuard
Stéphane Bette, Tél. : 01 45 18 45 19
Directeur Général
s.bette@spineguard.com
ou
Manuel Lanfossi
Directeur Financier
m.lanfossi@spineguard.com
ou
NewCap
Relations Investisseurs & Communication Financière
Florent Alba / Pierre Laurent
Tél. : 01 44 71 94 94
spineguard@newcap.fr

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