全球美容業新領導者和挑戰者在購併中誕生

Coty Inc.以逆向莫里斯信託方式購併寶僑旗下的香水,彩妝和美髮業務

合併後將打造強力平臺追求未來有機成長,或透過收購取得成長

令人振奮的每股盈餘成長並釋出綜效

購併完成後,每股年度股利將增至0.50美元

紐約--()--(美國商業資訊)--Coty Inc. (NYSE:COTY)今天宣佈與寶僑公司(NYSE:PG)簽訂最終購併協定,以免稅逆向莫里斯信託交易的方式購併寶僑旗下的香水、彩妝和美髮業務部門(「寶僑美容業務部門」)。該項交易根據Coty提出購併提議時對寶僑美容業務部門約125億美元的估價。本次交易後,寶僑股東將持有合併後公司完全稀釋後52%的已發行股份(包括所有已發行的權益報酬),Coty現有股東將持有合併後公司48%的已發行股份。

本次購併將立即產生全球最大的美容業公司之一。根據2014會計年度的績效估算,該合併後公司的年收入將達到100億美元以上,強化了其在總產值為3000億美元的全球美容業的領導地位。加上寶僑公司的相關業務,可以預期Coty會成為香水業的全球領導者,而且其彩妝業地位也會得到顯著提升。寶僑的相關業務包括一些業界領先的香水品牌,如Hugo Boss、 Dolce & Gabbana 和Gucci以及COVERGIRL 和 Max Factor等彩妝品牌。本次交易還有助於Coty擁有新的產品類別,即由Wella 和 Clairol品牌領銜的寶僑美髮業務的加入。本次交易還將顯著增加Coty Inc.在全球的業務版圖,在美容市場巨大的巴西和日本擴展業務,而且在Coty現有的全球業務版圖中,如北美,歐洲,中東和亞洲等重要區域,也會增加重要的客戶群。

Coty Inc.董事長和臨時執行長Bart Becht評述說:「現在我們擁有來自於雙方的眾多美容業人才,加上極佳的眾多國際品牌組合,我們有機會成為高度專注、專一經營的美容業領導者與挑戰者,從而有能力為我們的員工、授權方、顧客和供應商創造出令人期待的機會和收益。毫無疑問,擁有更多頂尖品牌以及強大的品牌支援以後,我們能夠開發更佳、更有創意的產品,也能擴大我們的業務版圖和業務領域,經過一段時間的發展,Coty將能夠加強自身的競爭力以及利用營收和利潤成長機會的能力。此外,雙方合併後的經營和金融平臺能幫助我們推升每股盈餘,而且從長期看能顯著增加我們的自由現金流,可以用保守的金融槓桿獲得更強勁的資產負債情況。所有這些都能為Coty的股東帶來潛在的價值增長。

交易的影響

根據2014會計年度的業績,Coty和寶僑美容業務部門的合併將產生逾100億美元的預期收入,是Coty單獨收入的兩倍。在截至2014年6月結束的會計年度,寶僑美容業務的營收為59億美元,已切離息稅折舊攤銷前利潤為12億美元,該利潤不包括約4億美元不會隨該業務而轉移的已分攤間接成本。

Coty預期在未來三年每年的總成本可節省約5.50億美元,包括4億美元未轉移成本和另加1.5億美元成本綜效,這些金額相當於購併所得營收的10%。這些節約成本,連同流動資金的改善以及專注的美容業參與者所帶來的成長前景,預計將帶動實際的財務改善。Coty預期在接下來的三年,將產生與本次交易有關的約5億美元一次性成本,另加4億美元的資本支出。如果不包括交易分期攤還的影響,Coty 2015會計年度每股盈餘的合併形式增長約為0.33至0.39美元,該項預估係假設在三年時間裡充分發揮成本綜效。在本次交易結束時,Coty預期其年度股利將上升至每股0.50美元。

管理層,治理與所有權

Coty董事長兼臨時執行長Bart Becht將負責監督管理團隊,包括Coty財務長Patrice de Talhouët,以及來自於雙方企業的高階主管組成的更廣泛領導組織。但董事會不會因本次交易而改變。

JAB Cosmetics B.V.是Coty 所有已發行B股普通股的所有者,代表約97% Coty已發行表決權,其已作為股東同意本次交易。為促進交易順利進行,JAB也已同意根據本次交易的完成情況,將所有這些股份轉換為A類普通股。轉股後,Coty將只擁有單一類別的普通股。交易完成時,JAB依然是最大的單一股東,持有約33%的已發行完全稀釋後股份。

交易細節

本次交易將透過逆向莫里斯信託結構完成,其涉及將寶僑美容業務部門從寶僑公司分離出來,之後由Coty的某個子公司將其購併。雖然交易協定允許寶僑自行選擇分離的形式,但寶僑尚未確定採取「分拆」還是「以股易股」形式進行分離。假設寶僑目前傾向於透過以股易股交易予以分離,則寶僑股東可選擇參與轉股要約,將其所持寶僑股份轉換為這家包含寶僑美容業務部門的新公司股份。根據交易協定的條款,在「以股易股」交易完成後,該新公司將立即與Coty的子公司合併,且寶僑股東將收到以其所持新公司股份交換的Coty股份。該逆向莫里斯信託交易已獲雙方董事會批准。

根據Coty的基本已發行股份數量(不包括Coty已發行權益獎勵的影響)和提出擬議交易時Coty股份的平均交易價格,Coty本次交易提議對寶僑美容業務部門的估價為125億美元。本次交易的整體對價包括向寶僑參與股東發行的合併後公司股份,以及對寶僑美容業務部門債務的承擔。透過發行上述股份,寶僑股東將收到合併後公司52%的已發行完全稀釋股份。在提出擬議交易時,Coty的提議對將該部分估價為96億美元。剩餘29億美元對價為寶僑美容業務部門的假定債務,允許根據本次交易結束前Coty股票交易價格(從每股22.06美元到每股27.06美元)的範圍出現10億美元調整以及其他合約規定的估價調整。該假定債務預計在19億美元至39億美元之間。實際交易價值將在交易結束時根據Coty當時的股價、完全稀釋的股份數量以及最終的假定債務水準而獲知。

本次交易結構對寶僑而言屬節稅型,對Coty以及雙方股東而言屬免稅型。在獲得監管批准、經勞資委員會協商且符合其他慣例條件的前提下,預計本次交易將在2016日曆年度的下半年完成。某些香水品牌的授權許可從寶僑轉讓給Coty尚須經授權方同意。

融資

在本次交易完成時, Coty將承擔寶僑美容業務部門29億美元債務(根據上文所述的調整情況而定)。此外,作為交易的一部分,Coty將為其現有債務實施再融資。在合併的基礎上,在交易結束時,中等債務槓桿預計約為3.0倍淨債務/調整後息稅折舊攤銷前利潤,從而在保持策略靈活性的同時,為提高股利提供充足的現金流。

顧問情況

由摩根士丹利擔任Coty的首席財務顧問、巴克萊銀行、摩根大通和美銀美林同時擔任財務顧問、世達律師事務所擔任法律顧問、McDermott Will & Emery LLP擔任稅務和美國反壟斷法律顧問、富而德律師事務所擔任美國以外反壟斷法律顧問。由高盛公司擔任寶僑財務顧問、美國凱威萊德律師事務所擔任其稅務顧問、眾達律師事務所擔任其法律顧問。

2015會計年度指引

Coty今天同時更新其2015會計年度指引。公司預期2015會計年度淨收入將與去年保持一致,並重申其之前的2015會計年度指引中稀釋後每股盈餘在0.95和0.98美元之間,反映出較上年成長17%至21%。該每股盈餘指引已考慮外匯兌換的不利影響以及收購Bourjois的影響。

電話會議

Coty將於今天(7月9日)上午9點(美國東部時間)召開電話會議,以討論本次購併公告。電話會議的接撥號碼為美國(855) 889-8783,或國際(720) 634-2929(會議密碼為:77167654),本次電話會議也會在網路上直播,網址是http://investors.coty.com。電話會議可以重播。重播的接撥號碼為美國(855) 859-2056,美國以外地區(404) 537-3406(會議密碼為:77167654)。

關於Coty Inc.

Coty是一家領先的國際化妝品公司,其截至2014年6月30日之會計年度的淨收入達到46億美元。Coty於1904年在巴黎成立,是一家專業的化妝品公司,其產品組合遠銷130多個國家和地區,涵蓋知名的香氛、彩妝和護膚產品。Coty產品包括以下知名品牌:愛迪達(adidas)、Calvin Klein、Chloé、大衛杜夫(DAVIDOFF)、Marc Jacobs、OPI、philosophy、花花公子(Playboy)、芮魅(Rimmel)和莎莉韓森(Sally Hansen)。

如欲瞭解更多有關Coty的資訊,請造訪www.Coty.com

本新聞稿中的一些陳述為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映Coty目前對完成與寶僑之間本次交易的看法。這些前瞻性陳述一般可從「預見」、「期望 」、「應該 」、「可能 」、「可以 」、「有意向 」、「計畫 」、「預計 」、「尋求 」、「相信 」、「將要 」、「有機會 」、「潛在 」等字詞或其他類似措辭識別。由於存在一系列的風險和不確定性,包括在評估交易時的假設不準確、將寶僑公司美容業務部門併入Coty的困難,以及實現本次交易預期益處的困難等,實際結果可能和我們的預期大不相同。本新聞稿中所有陳述,除了有關歷史資訊和現狀的陳述外,都屬於前瞻性陳述。我們有意使這些前瞻性陳述涵蓋在《1995年私人證券訴訟改革法》安全港的規定中。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定性的影響,其中很多因素並非Coty所能控制,因此實際結果有可能和這些陳述有很大不同。

與寶僑公司擬議交易有關的風險和不確定性包括但不限於:交易時間的不確定性;未獲得或以含有出乎預料條件的方式獲得交易所需監管批准或其他批准的風險,包括某些授權方的批准;對本交易的競爭性反應;與本交易相關的訴訟;在按照交易條件完成交易後,合併後公司預期財務表現的不確定性,Coty在預定期限內完成擬議交易所預期的成本節約和成本綜效的能力;Coty是否能立即有效地融合寶僑美容業務部門的能力;Coty和寶僑美容業務部門合併具有的影響,包括合併後公司未來的財務狀況、經營業績、策略和計畫等; 以及因本擬議交易造成擾亂後,更加難以與客戶、員工和供應商保持關係等。

前述各重要因素不應被理解為是詳盡的,而應與其他一些謹慎陳述結合理解。更多關於可能影響Coty業務和財務狀況的潛在風險和不確定性的資訊,請見Coty 於2014年6月30日結束之會計年度的10-K格式年度報表中的「風險因素」和「管理層對於營運財務狀況和結果的討論和分析」,以及Coty Inc. 已向並可不時向美國證券交易委員會備案的其他定期報告。本次新聞稿使用的前瞻性陳述只有和這些謹慎性陳述結合起來才是完整的,且我們不能保證實際結果與預期發展情況能如我們預料般實現,而且,即便基本上達成這些目標,也不意味著其對我們或我們業務運作的影響符合我們的預期。除適用法律所要求的部分之外,不管是否有新的資訊或新的發展情況,Coty均沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

重要補充資訊

關於本次擬議交易,Coty和寶僑美容業務部門將向美國證券交易委員會提交登記申報書,以登記Coty的普通股股份和寶僑美容業務部門的普通股股份。在Coty的登記申報書中,將包括資訊說明書和與本次擬議交易相關的Coty招股說明書。我們鼓勵寶僑股東閱讀這些登記申報書中的招股說明書和/或資訊說明書以及其他相關文件。我們也鼓勵Coty股東閱讀資訊說明書和其他相關文件,因為這些文件中將包括有關Coty、寶僑美容業務部門以及這次交易的重要資訊。與本次交易相關的文件(可提供時)可以在美國證券交易委員會網站上免費取得,網址是www.sec.gov。相關文件(可提供時),也可以書面方式向Coty的投資人關係部免費索取,地址是350 Fifth Avenue, New York, New York 10118,或致電212-389-7300與我們聯絡。

這份關於本次交易的新聞稿無意構成亦不構成出售任何證券的要約,或認購或購買任何證券的要約招攬,或購買或認購任何證券的邀請,亦不構成根據上述交易在任何管轄區投票表決或批准購併等的招攬,且不得在任何會違反適用法律的管轄區有任何證券出售、發行或轉讓行為。任何證券發行只有透過符合不時修訂的《美國1933年證券法》第10條規定的招股說明書方可進行。

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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Coty
投資人關係
Kevin Monaco, 212-389-6815

媒體關係
Jessica Baltera, 212-389-7584

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