COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR SERMA TECHNOLOGIES

EN REPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SERMA TECHNOLOGIES

INITIÉ PAR

FINANCIÈRE AMPERE GALILÉE

PESSAC, France--()--Regulatory News:

AMF AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué, relatif au projet de note en réponse déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 30 juin 2015, est établi et diffusé par Serma Technologies (Paris:ALSER) en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Détroyat Associés, agissant en qualité d’expert indépendant, a été inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Serma Technologies (www.serma-technologies.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Serma Technologies (14, rue Galilée - 33600 Pessac).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Serma Technologies feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE l’OFFRE

1.1 Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 235-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société Financière Ampère Galilée, Société par Actions Simplifiée au capital de 48.209.600 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 809 856 792 (l’« Initiateur » ou « Financière Ampère Galilée »), a déposé le 24 juin 2015 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée aux termes duquel elle s’engage à acquérir les actions de la société Serma Technologies, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.301.072 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 (« Serma Technologies » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d’Alternext Paris sous le code ISIN FR0000073728, au prix unitaire de 118 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par Financière Ampère Galilée, le 9 avril 2015, directement et indirectement, de la totalité du capital et des droits de vote de la société Financière Serma, actionnaire détenant 99,00% du capital de Serma Technologies.

En effet, aux termes d’un contrat intitulé « Protocole d’accord » en date du 4 mars 2015 et d’un acte réitératif en date du 9 avril 2015, l’Initiateur est devenu propriétaire, par voie d’apports et de cessions, de valeurs mobilières émises par les sociétés Financière Serma et Serma Participations.

Au résultat de ces opérations, l’Initiateur détient (i) directement l’intégralité des 10.500.350 actions ordinaires émises par Financière Serma ; (ii) directement et indirectement (via Serma Participations) l’intégralité des 10.499.600 actions à bons de souscription d’actions émises par Financière Serma ; et (iii) l’intégralité des 10.500.000 obligations convertibles émises par Financière Serma (ci-après ensemble le « Bloc de Contrôle »).

Le changement de contrôle direct de Financière Serma entraîne donc un changement de contrôle indirect de Serma Technologies, société cotée sur le marché d’Alternext Paris. L’Offre est ainsi déposée en application des dispositions de l’article 235-2 du Règlement général de l’AMF.

1.2 Termes de l’Offre

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société d’acquérir leurs actions Serma Technologies en contrepartie d’une somme en numéraire de 118 euros par action.

La présentation et les caractéristiques de l’Offre sont décrites respectivement aux sections 1 et 2 du projet de note d’information de Financière Ampère Galilée déposé le 24 juin 2015 auprès de l’AMF et disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) (le « Projet de Note d’Information »).

L’Offre porte sur la totalité des actions Serma Technologies non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt de l’Offre, soit 11.472 actions représentant 1% du capital et des droits de vote.

2. CONTEXTE DE L’OFFRE

Il est rappelé que l’Offre fait suite au franchissement par l’Initiateur du seuil de 50 % du capital et des droits de vote de Serma Technologies à la suite du transfert au profit de Financière Ampère Galilée d’un bloc de titres lui conférant l’intégralité du capital et des droits de vote de Financière Serma et, indirectement, plus de la moitié du capital et des droits de vote de Serma Technologies.

L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur résulte du processus de négociation entre Chequers Capital XV FPCI, M. Philippe Berlié et l’équipe de direction du groupe et FPCI Axa Expansion Fund III.

Financière Ampère Galilée est une holding d’acquisition créée pour les besoins des opérations décrites ci-dessus. Son capital est réparti de la manière suivante :

Associés  

Nombre d’actions et de
droits de vote

 

% du capital et des droits
de vote

Philippe Berlié   12.200.102   25,31
Marc Dus   1.605.100   3,33
Bernard Ollivier   1.300.100   2,70
Jean Guilbaud   750.100   1,56
Richard Pedreau   1.012.998   2,10
Olivier Duchmann   850.100   1,76
FPCI Axa Expansion Fund III   18.632.265   38,65
MACSF Epargne Retraite   2.043.735   4,24
Ampère Galilée Participation   9.815.000   20,36
Total   48.209.500   100,00

Le tableau ci-après présente par ailleurs les titres donnant accès au capital émis par l’Initiateur :

Porteur  

Obligations
convertibles
de catégorie 1

 

 

Obligations convertibles
de catégorie 2

 

FPCI Axa Expansion Fund III   7.990.535   5.338.503
MACSF Epargne Retraite   876.465   585.569
Total   8.867.000   5.924.072

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE SERMA TECHNOLOGIES

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du Conseil de Surveillance de Serma Technologies se sont réunis le 30 juin 2015 sous la présidence de Monsieur René Corbefin, Président du Conseil de Surveillance.

Monsieur René Corbefin, Monsieur Michel ORTONNE et Monsieur Georges LADEVEZE assistaient à la réunion.

Madame Agnès PAILLARD était absente et excusée.

Le Conseil de Surveillance a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité des membres présents :

« Le Conseil de Surveillance, après avoir notamment pris connaissance :

- du communiqué de presse de l’Initiateur en date du 17 juin 2015 et du communiqué de dépôt de l’Initiateur en date du 24 juin 2015 ;

- du projet de note d’information établi par l’Initiateur et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 juin 2015, décrivant notamment les caractéristiques de l’Offre, les intentions de l’Initiateur concernant en particulier les activités et la stratégie de la Société ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Invest Securities, établissement présentateur de l’Offre ;

- du projet de note en réponse de la Société prévu par l’article 231-19 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, qui sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de l’Offre ;

- du rapport du cabinet Détroyat Associés, agissant en qualité d’expert indépendant, nommé en application des dispositions de l’article 261-1 I, 1° du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’« Expert Indépendant »), relatif aux conditions financières de l’Offre ;

Après avoir examiné le rapport du cabinet Détroyat Associés concluant que le prix offert de 118 euros par action de la Société est équitable,

Et après avoir constaté que :

(i) l’Initiateur détient directement et indirectement la totalité du capital et des droits de vote de la société Financière Serma, actionnaire détenant 99,00 % du capital de Serma Technologies et que l’Offre n’entraînera pas de changement de contrôle de la Société ;

(ii) l’Initiateur a indiqué qu’il entend, en s’appuyant sur les compétences et l’expérience de ses équipes dirigeantes, poursuivre, au cours des douze prochains mois, les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l’Offre ;

(iii) l’Initiateur a confirmé qu’il ne prévoit pas, au cours des douze prochains mois, de modifier la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et qu’en outre il n’envisage pas de modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société ;

(iv) le prix de 118 euros par action offert dans le cadre de l’Offre fait ressortir une prime par rapport à toutes les méthodes retenues pour l’appréciation de la valorisation de Serma Technologies (DCF, comparables boursiers et transactions récentes sur le capital) ;

(v) les termes de l’Offre se comparent favorablement aux différents critères de valorisation présentés par l’Expert Indépendant dans son rapport qui conclut au caractère équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société du prix de 118 euros par action proposé dans le cadre de l’Offre ;

(vi) l’Offre représente pour les actionnaires minoritaires de la Société qui souhaiteraient céder leurs titres une opportunité de sortie à un prix supérieur au prix d’acquisition du Bloc de Contrôle (faisant ressortir par transparence une valeur par action Serma Technologies de 103,57 euros) ;

Décide, au regard des éléments qui précèdent et après en avoir délibéré, statuant à l’unanimité des membres présents ou représentés :

- d’approuver le projet de note en réponse établi par la Société ;

- d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre, qu’il considère comme étant conforme tant aux intérêts de la Société qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés et recommande aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’Offre. »

Il est enfin précisé que la Société ne détient pas d’actions auto-détenues.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Parmi les membres du Conseil de Surveillance, seule Madame Agnès PAILLARD détient des actions de la Société.

Madame Agnès PAILLARD, absente lors de la séance du Conseil de Surveillance du 30 juin 2015, ne s’est pas prononcée sur le point de savoir si elle avait l’intention d’apporter ses titres à l’Offre.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1 I, 1° du Règlement général de l’AMF, le cabinet Détroyat Associés a été désigné le 9 juin 2015 par la Société en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

Les conclusions du rapport de l’expert indépendant (qui est reproduit intégralement dans le projet de note en réponse) sont les suivantes :

« Nos travaux d’évaluation de Serma Technologies au travers de l’analyse multicritères aboutissent aux résultats suivants :

  • La méthode retenue à titre principal est l’approche intrinsèque d’actualisation des flux de trésorerie générés (méthode « DCF to firm » ou « DCF to equity »). Cette méthode indique une valeur centrale de 113,9 €, dans une fourchette de 97,3 € à 117,6 € ;
  • La transaction du 9 avril 2015, ayant abouti à l’acquisition indirecte par Financière Ampère Galilée d’environ 99 % du capital et des droits de vote de Serma Technologies, est à l’origine du lancement de l’Offre considérée dans ce rapport. Par l’importance du capital échangé et sa proximité temporelle, cette transaction constitue une référence pertinente pour l’évaluation de Serma Technologies et valorisait l’action de la Société à 103,57 € ;
  • Compte tenu de ses spécificités, notamment ses efforts en termes de recherche et développement et son savoir-faire global qui rendent Serma Technologies peu comparable aux sociétés cotées dans le secteur des services industriels, les méthodes analogiques sont retenues à titre secondaire : l’approche analogique par la méthode des comparables aboutirait à une valeur de 107,9 €, dans une fourchette comprise entre 104,7 € et 113,1 € par action ; l’approche indicative par les multiples de transactions conduirait à un prix de 99,0 € par action.

Il s’agit d’une offre facultative, où les actionnaires ont le choix de bénéficier d’une monétisation immédiate de leur investissement particulièrement illiquide ou de conserver une exposition à la société.

Le prix de 118,0 € par action offre une prime de +9,4 % par rapport au dernier cours coté avant l’annonce de la transaction du 9 avril 2015 et de +13,9 % par rapport aux accords de cessions et d’apports réalisés au cours de cette opération.

Notre mission était de nous prononcer sur le caractère équitable du prix offert. Nos travaux et les considérations qui précèdent nous conduisent à considérer que cette offre, qui revêt un caractère facultatif, est équitable pour les actionnaires souhaitant profiter d’une liquidité sur leur investissement, le prix proposé s’inscrivant au-dessus de la fourchette de valeurs déterminée dans nos travaux d’évaluation. »

6. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le présent communiqué et le projet de note en réponse sont disponibles sur le site internet de Serma Technologies (www.serma-technologies.com).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Serma Technologies feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Contacts

Serma Technologies
Bernard Ollivier, 05-57-26-08-88
b.ollivier@serma.com

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Serma Technologies
Bernard Ollivier, 05-57-26-08-88
b.ollivier@serma.com