Chambers Street Properties und Gramercy Property Trust schließen sich zu führendem Real-Estate-Investment-Trust (REIT) im Bereich Netto-Leasing zusammen

Gordon DuGan wird CEO; Charles Black wird Non-Executive Chairman

Das fusionierte Unternehmen wird einen Unternehmenswert von 5,7 Mrd. US-Dollar haben und über ein größeres, diversifizierteres Portfolio mit verbesserter Finanzkraft verfügen

Gutes Wertschöpfungspotenzial dank anhaltender Gewinnsteigerung

Transaktion soll schätzungsweise 15 Millionen US-Dollar an allgemeinen Verwaltungskosten pro Jahr sparen

PRINCETON, New Jersey und NEW YORK--()--Chambers Street Properties (NYSE:CSG) („Chambers Street”) und Gramercy Property Trust Inc. (NYSE:GPT) („Gramercy”) gaben heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung bekannt, welche die Fusion der beiden Unternehmen vorsieht. Aus der Transaktion geht der größte Real-Estate-Investment-Trust für das Netto-Leasing von Industrie- und Büroimmobilien mit einem voraussichtlichen Unternehmenswert von etwa 5,7 Mrd. US-Dollar hervor. Das Board of Trustees von Chambers Street und das Board of Directors von Gramercy haben die Fusionsvereinbarung und die Transaktion einstimmig genehmigt.

Im Rahmen der Vereinbarung erhalten Aktionäre von Gramercy 3,1898 Aktien von Chambers Street für jede von ihnen gehaltene Stammaktie von Gramercy. Nach Abschluss der Transaktion werden Aktionäre von Chambers Street etwa 56 Prozent und Aktionäre von Gramercy etwa 44 Prozent des fusionierten Unternehmens halten. Die Aktie-für-Aktie-Transaktion ist für Aktionäre voraussichtlich steuerfrei.

Der Zusammenschluss bringt zwei komplementäre Portfolios mit Fokus auf Industrie- und Büroimmobilien in bedeutenden Märkten in den USA und Europa zusammen, die 288 Immobilien und 52 Millionen Quadratfuß Fläche umfassen. Das fusionierte Unternehmen wird nicht nur in seiner Größe und seinem Geschäftsumfang zunehmen, sondern über einen stärker diversifizierten Mieterstamm, mehr finanzielle Flexibilität und eine effizientere Betriebsplattform verfügen, um das Wachstum voranzutreiben. Die Geschäftsleitung von Gramercy wird mit Gordon F. DuGan als Chief Executive Officer, Benjamin P. Harris als President und Jon W. Clark als Chief Financial Officer das fusionierte Unternehmen führen. Martin A. Reid, der vorläufige President, vorläufige Chief Executive Officer und Chief Financial Officer von Chambers Street wird als Übergangsleiter des fusionierten Unternehmens fungieren.

Das fusionierte Unternehmen wird über ein zehnköpfiges Board verfügen, das aus jeweils fünf von Chambers Street und Gramercy ernannten Trustees besteht. Charles E. Black, derzeitiger Chairman des Chambers-Street-Board, wird als nicht geschäftsführender Chairman des Board fungieren, während Herr DuGan als Director des fusionierten Unternehmens tätig sein wird. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Gramercy weitergeführt und man geht davon aus, dass seine Aktien weiterhin an der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol von Gramercy gehandelt werden. Der Abschluss der Fusion ist für das vierte Quartal 2015 vorgesehen, vorbehaltlich üblicher Abschlussbedingungen wie etwa die Genehmigung der Transaktion seitens der Aktionäre beider Unternehmen.

Herr Black erklärte: „Wir sind über den Zusammenschluss mit Gramercy hoch erfreut, insbesondere weil wir ein branchenführendes Unternehmen schaffen, das für langfristiges Wachstum ausgezeichnet positioniert ist. Wir glauben, dass die Geschäftsleitung von Gramercy hinsichtlich Wertschöpfung eine beispiellose Erfolgsbilanz vorweisen kann sowie über außergewöhnliches operatives Knowhow und tiefgreifende Erfahrung in der Neuausrichtung, Ablösung und Optimierung von Asset-Portfolios verfügt. Seit Gordon CEO von Gramercy wurde, hat er zusammen mit seinem Team eine Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) von über 140 Prozent erzielt und machte Gramercy damit zum leistungsstärksten US-REIT im entsprechenden Zeitabschnitt. Wir freuen uns sehr, dass wir die Gelegenheit haben, zwei komplementäre Portfolios zu kombinieren und uns mit der Geschäftsleitung von Gramercy zusammenzuschließen, zumal wir zuversichtlich sind, dass sie weiterhin marktführende Aktionärsrenditen verfolgen wird.”

Der CEO von Gramercy, Herr DuGan, kommentierte: „Dieser strategische Zusammenschluss ist der nächste logische Schritt für Gramercy in seinem Bestreben, einen erstklassigen Netto-Leasing-REIT zu schaffen. Unserer Auffassung nach geht aus dem Zusammenschluss mit Chambers Street ein Marktführer hervor, der über einen größeren Geschäftsumfang, eine breitere Mieter- und geografische Diversifikation in den USA und ganz Europa sowie über mehr finanzielle Flexibilität verfügt. Das neue Gramercy wird dank der größeren und diversifizierteren Plattform in der Lage sein, größere Akquisitionen zu tätigen, ein Bereich, den wir für die Zukunft anvisieren.”

Die Fusion von Chambers Street und Gramercy wird Erwartungen zufolge signifikante operative und finanzielle Vorteile schaffen, darunter:

  • GESTEIGERTE GRÖSSE UND GRÖSSERER GESCHÄFTSUMFANG. Aus dem fusionierten Unternehmen resultiert ein Netto-Leasing-REIT für Industrie- und Büroimmobilien mit 288 Objekten und 52 Millionen Quadratfuß an Fläche in bedeutenden Märkten in den USA und ganz Europa. Es wird erwartet, dass der größere Geschäftsumfang, die höhere finanzielle Flexibilität und das stärker diversifizierte Portfolio die Fähigkeit des fusionierten Unternehmens verbessern werden, größere Gelegenheiten wahrzunehmen. Gleichzeitig sollen sich die Vorhersagbarkeit der Ergebnisse und die Flexibilität des Unternehmens in Bezug auf die Zurückführung von Kapital verbessern.
  • VERBESSERTE PORTFOLIO-DIVERSIFIZIERUNG, HOCHWERTIGER MIETERSTAMM. Die führenden zehn Mieter des fusionierten Unternehmens werden weniger als 30 Prozent der Jahresgrundmiete ausmachen und keiner der Mieter ist für mehr als 7,5 Prozent verantwortlich. 85 Prozent des Immobilienvermögens des fusionierten Unternehmens wird sich in Zielmärkten wie New York/New Jersey, Dallas, Baltimore/Washington, D.C., Los Angeles und im Süden Floridas befinden. Das kombinierte Portfolio wird eine durchschnittliche Leasingdauer von über sieben Jahren haben und 43 Prozent der Mieter gehören der Investment-Kategorie an.
  • MEHR FINANZKRAFT UND FLEXIBILITÄT. Als größere Gesellschaft wird das Unternehmen voraussichtlich einen besseren und kosteneffektiveren Zugang zu Kapital haben, eine stärkere Bilanz aufweisen, besser in der Lage sein, Marktzyklen zu absorbieren, und einen stärkeren und besser prognostizierbaren Wachstumskurs hinsichtlich Ergebnis und Dividenden haben. Darüber hinaus wird das fusionierte Unternehmen eine größere unbelastete Vermögensbasis haben und damit mehr Flexibilität, Vermögenswerte zu verkaufen und Teile des Portfolio mit geringen Vorauszahlungskosten neu auszurichten.
  • EFFIZIENTERE BETRIEBSPLATTFORM UND KOSTENEINSPARUNGEN. Angesichts einer wesentlich erweiterten Vermögensbasis und Betriebsplattform und geringen zusätzlichen Verwaltungskosten wird das fusionierte Unternehmen bezogen auf seine Vermögensbasis bedeutend effizienter sein. Die Fusion wird bis 2016 voraussichtlich rund 15 Millionen US-Dollar auf das Jahr umgerechnete Kosteneinsparungen durch Synergieeffekte einbringen.
  • ERFAHRENE UND BEWÄHRTE GESCHÄFTSLEITUNG MIT ÜBERZEUGENDER LEISTUNGSBILANZ HINSICHTLICH WACHSTUM UND VERPFLICHTUNG ZU CORPORATE GOVERNANCE. Die branchenführenden Aktionärsrenditen von Gramercy umfassen eine Dividende, die seit der Wiedereinführung im zweiten Quartal 2014 rund 43 Prozent gestiegen ist. Darüber hinaus wuchs Gramercys FFO (Funds from Operations) je Aktie im Jahresvergleich um 126 Prozent, dies vom ersten Quartal 2014 bis zum ersten Quartal 2015. Die Geschäftsleitung von Gramercy verpflichtet sich außerdem zu hohen Standards bei der Unternehmensführung und verzichtet auf die Änderung von Kontrollvorschriften, um das langfristige Prämiensystem, das an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet ist, beizubehalten.

Beide Unternehmen planen, ihre derzeitige Ausschüttungspolitik bis zum Abschluss der Transaktion fortzuführen. Das Unternehmen geht davon aus, dass nach Abschluss der Transaktion die Ausschüttungsquote unter der von Chambers Street und über der von Gramercy liegen wird.

Des Weiteren beabsichtigt das fusionierte Unternehmen, nach Abschluss der Transaktion bestimmte vorstädtische Büroimmobilien zu veräußern, um den Anteil solcher Objekte langfristig auf etwa 25 Prozent seines Gesamtportfolios zu reduzieren, was mit den von Gramercy festgesetzten Zielen in Einklang steht. Zudem geht das fusionierte Unternehmen davon aus, dass es weiterhin ein aktiver Käufer von Netto-Leasingverträgen und Objekten mit Einzelmietern sein wird. Darüber hinaus will es seinen europäischen Geschäftsbetrieb vorantreiben.

Berater

J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater von Chambers Street und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP und Clifford Chance US LLP fungierten als Rechtsberater von Chambers Street. Morgan Stanley fungierte als Finanzberater von Gramercy und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz and Morgan, Lewis & Bockius fungierten als Rechtsberater von Gramercy.

Telefonkonferenz

Diese Mitteilung wird im Rahmen einer Telefonkonferenz am 1. Juli 2015 um 8:30 EDT Uhr erörtert. Das Gespräch wird live über das Internet übertragen und kann über die Websites von Gramercy und Chambers Street unter www.gptreit.com und www.chambersstreet.com verfolgt werden. Das Gespräch ist zudem telefonisch über die Nummern (866) 547-1509 (USA) oder (920) 663-6208 (international) unter Angabe des Passcodes 76137174 verfügbar. Die Tonübertragung mit Folienpräsentation wird innerhalb von zwei bis drei Stunden nach der Live-Übertragung auf beiden Websites verfügbar sein und kann über die Nummern (800) 585-8367 (USA) oder (404) 537-3406 (international) unter Angabe des Passcodes 76137174 aufgerufen werden.

Über Chambers Street Properties

Chambers Street ist ein Immobilien-Investment-Trust, der sich auf den Kauf, Besitz und Betrieb von netto geleasten Industrie- und Büroimmobilien an kreditwürdige Mieter spezialisiert. Chambers Street war zum 31. März 2015 Eigentümer oder Inhaber einer Mehrheitsbeteiligung an 127 Objekten, die über 19 Staaten der USA, Frankreich, Deutschland und dem Vereinigten Königreich verteilt sind und etwa 37,6 Millionen Quadratfuß an Mietfläche umfassen.

Über Gramercy Property Trust

Gramercy Property Trust Inc. ist ein führender global tätiger Investor und Vermögensverwalter im Bereich gewerblicher Immobilien. Gramercy spezialisiert sich auf den Kauf und die Verwaltung von nettogeleasten Industrie- und Gewerbeimmobilien auf Einzelmieterbasis, die das Unternehmen durch Sale-Leaseback-Transaktionen oder direkt von Bauträgern oder Eigentümern kauft. Gramercy konzentriert sich auf Renditeimmobilien, die an hochwertige Mieter in bedeutenden Märkten in den USA und Europa vermietet werden.

Wichtige Hinweise für Investoren und Aktionäre

Diese Mitteilung stellt kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder einer Zustimmung dar. Chambers Street Properties („Chambers Street”) plant in Verbindung mit den in dieser Pressemitteilung erwähnten Transaktionen eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, „SEC”) einzureichen. Die Registrierungsunterlagen enthalten eine vorläufige gemeinsame Stimmrechtsvollmacht von Chambers Street und Gramercy Property Trust Inc. („Gramercy”), die gleichzeitig einen vorläufigen Prospekt von Chambers Street darstellt. Nach Inkrafttreten der Registrierungserklärung werden Chambers Street und Gramercy eine endgültige Stimmrechtsvollmacht/einen endgültigen Prospekt an die Aktionäre von Gramercy und Chambers Street versenden. Diese Pressemitteilung ersetzt nicht die gemeinsame Stimmrechtsvollmacht/den Prospekt oder die Registrierungserklärung oder jegliche andere Unterlagen, die Chambers Street oder Gramercy eventuell bei der SEC einreichen und an die Aktionäre von Chambers Street und Gramercy in Verbindung mit den vorgeschlagenen Transaktionen versenden werden. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN VON CHAMBERS STREET UND GRAMERCY WIRD DRINGEND GERATEN, DIE STIMMRECHTSVOLLMACHT/DEN PROSPEKT UND ANDERE BEI DER SEC EINGEREICHTE DOKUMENTE SORGFÄLTIG UND IN IHRER GÄNZE ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, WEIL SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Ausfertigungen der Stimmrechtsvollmacht/des Prospekts (sofern verfügbar) und andere von Chambers Street und Gramercy bei der SEC eingereichte Unterlagen anfordern, und zwar über die Website der SEC unter http://www.sec.gov. Ausfertigungen der von Gramercy bei der SEC eingereichten Dokumente stehen kostenlos zur Verfügung auf der Website von Gramercy unter www.gptreit.com, oder können bei Gramercy telefonisch unter der Nummer (212) 297-1000 von der Abteilung für Anlegerbeziehungen angefordert werden. Ausfertigungen der von Chambers Street bei der SEC eingereichten Dokumente stehen kostenlos zur Verfügung auf der Website von Chambers Street unter www.chamberstreet.com oder können bei Chambers Street telefonisch unter der Nummer 609-806-2682 von der Abteilung für Anlegerbeziehungen angefordert werden.

Chambers Street und Gramercy sowie deren Trustees/Direktoren und bestimmte Führungskräfte der Unternehmen können im Zusammenhang mit den vorgeschlagenen Transaktionen gemäß den Regeln der SEC an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beteiligt sein. Informationen über die Trustees und Führungskräfte von Chambers Street finden sich im Geschäftsbericht des Unternehmens auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2014 zu Ende gegangene Geschäftsjahr, der bei der SEC am 2. März 2015 eingereicht wurde, sowie in den diesbezüglichen Änderungen auf Formular 10-K/A, die bei der SEC am 30. März 2015 und am 30. April 2015 eingereicht wurden. Diese Unterlagen sind kostenlos von den vorstehenden Quellen erhältlich. Informationen über die Trustees und Führungskräfte von Gramercy finden sich in dem bei der SEC am 9. März 2015 eingereichten Geschäftsbericht des Unternehmens auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2014 zu Ende gegangene Geschäftsjahr, in der bei der SEC am 11. Mai 2015 eingereichten Stimmrechtsvollmacht für die Hauptversammlung 2015 sowie in anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen. Weitere Informationen bezüglich der Beteiligten an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten und eine Erläuterung ihrer direkten und indirekten Interessen, sei es durch Wertpapierbesitz oder anderweitig, finden sich in sämtlichen Stimmrechtsvollmachten und anderen bei der SEC einzureichenden relevanten Unterlagen, sobald sie verfügbar sind.

Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Gewisse Aussagen in dieser Pressemitteilung im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion zwischen Chambers Street und Gramercy, darunter Aussagen in Bezug auf den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, Vorteile und Synergieeffekte der Transaktion, zukünftige Gelegenheiten für die entsprechenden Unternehmen und Produkte sowie andere Aussagen bezüglich zukünftiger Erwartungen, Ansichten, Pläne, Ziele, finanzieller Bedingungen und Annahmen von Chambers Street und Gramercy oder zukünftiger Ereignisse oder Leistungen, die nicht historische Tatsachen darstellen, sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des United States Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung sowie von Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung. Diese Aussagen sind häufig an Wörtern oder Ausdrücken wie „glauben”, „erwarten”, „voraussehen”, „sollten”, „geplant”, „werden”, „können”, „beabsichtigen”, „geschätzt”, „zielen”, „auf dem Weg sein”, „Ziel”, „Gelegenheit”, „vorläufig”, „Positionierung”, „konzipiert”, „erzeugen”, „vorhersagen”, „projizieren”, „ersuchen”, „würden”, „könnten”, „potenziell”, „weiterhin”, „laufend”, „aufwärts”, „Steigerungen” und „Potenzial” und ähnliche Ausdrücke zu erkennen. Sämtliche dieser zukunftsgerichteten Aussagen enthalten Schätzungen und Annahmen, die Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen könnten, dass tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den in den Aussagen zum Ausdruck gebrachten abweichen. Obwohl wir glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten Erwartungen auf angemessenen Annahmen basieren, können wir keine Zusicherung geben, dass sich unsere Erwartungen bewahrheiten, weshalb tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten oder prognostizierten Ergebnissen abweichen können. Faktoren, die sich auf die Ergebnisse auswirken können, sind unter anderen: (i) Risiken in Verbindung mit der Fähigkeit der Parteien, die für die Fusion erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre zu erhalten und die Fusion zeitgemäß abzuschließen, darunter das Risiko, dass eine Abschlussbedingung nicht erfüllt ist oder dass die Fusion nicht abgeschlossen wird, (ii) das Ergebnis von Rechtsverfahren, die gegen die Parteien und andere im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung stehende Personen eingeleitet werden könnten, (iii) Veränderungen an Finanzmärkten sowie von Zinssätzen und Wechselkursen, (iv) verstärkte oder unvorhergesehene Konkurrenz für unsere Immobilien, (v) Risiken im Zusammenhang mit Akquisitionen, (vi) Aufrechterhaltung des Status Real Estate Investment Trust („REIT”), (vii) Finanzierungsmöglichkeiten und Verfügbarkeit von Kapital, (viii) Änderungen der Nachfrage nach Bestandsobjekten, (ix) Risiken im Hinblick auf die Realisierung der erwarteten umsatzwirksamen Synergien oder Kosteneinsparungen, (x) das nationale, internationale, regionale und lokale Wirtschaftsklima, und (xi) jene zusätzlichen Risiken und Faktoren, die in den bei der SEC von Chambers Street und Gramercy regelmäßig eingereichten Unterlagen erläutert werden, insbesondere jene unter der Überschrift „Risk Factors” in den zuletzt auf Formular 10-K und 10-Q eingereichten Berichten.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

Contacts

Für Chambers Street Properties:
Kontaktperson für Investoren:
Heather Gentry
(609) 683-4900
Heather.Gentry@CSPREIT.com
oder
Kontaktperson für Medien:
Edelman
Lex Suvanto/Trevor Gibbons
(212) 729-2463
oder
Für Gramercy Property Trust:
Kontaktperson für Investoren:
Jon W. Clark, Chief Financial Officer
(212) 297-1000
oder
Kontaktperson für Medien:
Sard Verbinnen & Co
Hugh Burns/Brandy Bergman/Nathaniel Garnick
(212) 687-8080

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