Teva stuurt brief naar raad van bestuur van Mylan

Herhaalt zijn interesse om met het bestuur van Mylan om de tafel te gaan zitten en de transactie te voltooien

JERUZALEM--()--Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE en TASE: TEVA) kondigde vandaag aan dat het bedrijf een brief heeft gestuurd aan Robert J. Coury, voorzitter van de raad van bestuur van Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). De volledige tekst van de brief luidt als volgt:

         

29 april, 2015

         
 
Robert J. Coury Robert J. Coury
Executive Chairman c/o Mylan Inc.
Mylan N.V. Robert J. Coury Global Center
Albany Gate, Darkes Lane 1000 Mylan Blvd.
Potters Bar, Herts Canonsburg, PA 15317
EN6 1AG, United Kingdom
 

Beste Robert:

Ondanks de positieve strekking van onze afgelopen ontmoeting en het gesprek hierna, was het zeer teleurstellend dat de toon van uw brief van 27 april geheel anders luidde. Uw brief schetst een volledig verdraaid beeld van Teva en ontkent het rijke erfgoed van het bedrijf, zijn unieke cultuur, toonaangevende successen en bijdragen waar patiënten en gezondheidssystemen over de hele wereld baat bij hebben, en die al jarenlang een aanzienlijke langetermijnwaarde voor onze aandeelhouders genereert.

Ik ben er van overtuigd dat dit zwartmaken van onze onderneming niet ten goede komt van onze respectievelijke aandeelhouders, noch het oprakelen van oude verhalen of de selectieve weergave van feiten. Ik zou graag ons gesprek weer de wending geven aan de enorme kans en de grote waarde die wordt gecreëerd door de combinatie van Teva en Mylan, voor zowel de aandeelhouders als ook andere aandeelhouders van onze beide bedrijven. Mijn doel is en zal gericht blijven op de grote inzet van Teva om deze transactie zo spoedig mogelijk uit te voeren. Wij zijn dan ook bereid om samen met het bestuur van Mylan een constructieve dialoog op te starten, goedkeuringen van de antitrust-autoriteiten te verkrijgen en verder te bouwen op de zeer positieve interactie tussen de aandeelhouders van Mylan en Teva die er tot op heden bestaat.

Met deze doelstelling voor ogen maak ik graag van de gelegenheid gebruik om in het kort een aantal punten te beantwoorden die u in uw brief stelde en hierover duidelijkheid te verschaffen zodat er geen misvattingen bestaan in de toekomst.

Het bod van Teva biedt premiewaarde voor Mylan en de toekomstverwachtingen van dit bedrijf

Ons bod van $82 per aandeel in contanten en aandelen houdt voor Mylan een totale kapitaalwaarde in van ongeveer $43 miljard. Dit biedt uw aandeelhouders een 48,3% premiumwaarde op de onaangedane aandeelprijs van Mylan van $55,31 op 10 maart, 2015, waarna er uitgebreid werd gespeculeerd over een transactie tussen Teva en Mylan. Deze zelfde visie van het hanteren van een onaangedane aandeelwaarde en de impliciete premie in uw bod werd publiekelijk gedeeld door Perrigo, een bedrijf met een onafhankelijk en in hoge mate relevant inzicht in de waarde van Mylan. Verder zien wij dat uw bereid bent een belangrijk aandeel van Mylan's kapitaal over te dragen aan de aandeelhouders van Perrigo met een belangrijk disagio ten aanzien van ons premiebod, om maar niet te spreken over de minimum prijs die u stelt om met ons een transactie te sluiten. Uw verhoogde bod op Perrigo vandaag neemt nog meer waarde weg voor uw aandeelhouders door een transactie na te streven die op zich al ingewikkeld is, zowel op financieel als ook op ander terrein.

Op basis van de marktprijzen, Wallstreet-ramingen en een groot aantal geaccepteerde waarderingsmethodologieën vertegenwoordigt ons bod van $82 per aandeel een uiterst aantrekkelijke en onmiddellijke waarde voor de aandeelhouders van Mylan. In plaats van “waardeverminderend en een verwoestend effect te hebben op de groei” zoals u beweert, is iedereen het erover eens dat door de combinatie van onze bedrijven de aandeelhouders van Mylan en Teva kunnen participeren in de hoge waarde die zal worden gegenereerd uit de synergieën en strategische afstemming bij deze transactie.

De directe afwijzing van een bod van ons, waarbij de Mylan-aandeelhouders een aanzienlijke premie wordt geboden, is onverenigbaar met de verantwoordelijkheden en verplichtingen van uw raad van bestuur tegenover de Mylan-aandeelhouders.

Antitrust is geen barrière voor het uitvoeren van de transactie

De karakteristieken die u in uw brief beschrijft voor antitrustzaken overdrijven de obstakels in de regelgeving ten aanzien van een samengaan van Teva en Mylan, zowel qua omvang als qua tijd. Zoals opgemerkt verwacht Teva dat de regelgevende beoordelingen voor een overname van Mylan kunnen worden afgerond in 2015. Bovendien vertrouwt Teva erop te kunnen voldoen aan een zelfde periode van zeven maanden die ook Mylan inschatte voor zijn Perrigo-bod. Daarom heeft Teva op 22 april 2015 voorafgaand aan een transactie een aanmelding ingediend onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en is ook het proces van de kennisgeving vooraf bij de Europese Commissie opgestart.

Teva heeft in situaties van gelijke aard bewezen resultaten gescoord in het verkrijgen van de goedkeuringen binnen de gestelde periodes. Voor elke overname die wij uitvoerden met IVAX, Barr en Cephalon, gaven wij al snel onze goedkeuring voor eventuele desinvesteringen en andere hulpmiddelen die vereist werden, en konden wij de transacties sluiten in minder dan 6 maanden.

Wij vertrouwen er ook op dat wij mogelijke afstotingen zullen kunnen beheersen. De meeste geneesmiddelen van Mylan overlappen niet het terrein van Teva, en waar er overlappingen zijn, bestaat er een aantal andere concurrenten en zou dit geen antitrustproblemen geven. Teva is bereid de desinvesteringen uit te voeren die nodig zijn voor het verkrijgen van de goedkeuringen. Het bedrijf is actief bezig met het identificeren van potentiële afsplitsingen en het vinden van mogelijke kopers voor de afgestoten activa. In ruimere zin, door de samenvoeging van onze beide bedrijven zal meer dan een dozijn verkopers van generieke receptgeneesmiddelen overblijven met een krachtig klantenbestand dat zich steeds verder consolideert.

Verder staan er maar weinig producten die zowel Mylan als Teva verkopen op de lijst van "geneesmiddelentekort", en als deze overlappingen bestaan verwachten wij niet dat er belangrijke regelgevende belemmeringen zullen zijn, gezien de verschillen in de sterkte van de dosering en/het aantal andere verkopers dat er bestaat.

Kortom, Teva voorziet niet dat het verkrijgen van toestemming een belangrijke barrière zal vormen voor een transactie met Mylan en verwacht dat de voorgenomen transactie zal zijn afgerond tegen het einde van 2015. Wij zijn bereid om met u en uw adviseurs om de tafel te gaan zitten en onze oplossingen te bespreken en u alle duidelijkheid te verschaffen die u aangaande dit onderwerp wilt horen.

Strategisch en cultureel passen Teva en Mylan zeer goed bij elkaar

Uw herhaaldelijke toespelingen op het ontbreken van een “culturele overeenstemming” tussen onze organisaties zij mij een raadsel.

Teva is al meer dan een eeuw een wereldwijd erkende en toonaangevende pionier die in de Verenigde Staten de generieke geneesmiddelenmarkt letterlijk heeft opgezet. Door dit model naar andere markten te brengen wordt de levenskwaliteit van patiënten en gezondheidssystemen over de hele wereld verbeterd. Wij blijven onze positie behouden aan de top van de industriële ontwikkeling want wij creëren een uniek zakelijk model in een cultuur die een combinatie is van krachtige generieke producten en specialistische bekwaamheden. Wij leggen de lat hoog opdat anderen in deze industrie ons voorbeeld kunnen volgen. Leiderschap, vernieuwing, ondernemerschap en bescheiden gedrag zit in ons DNA. Wij zullen deze eigenschappen blijven inzetten om de industrie van de toekomst vorm te geven. Dit zet zich om in een totaalrendement voor de aandeelhouders1 van meer dan 1.600% in de laatste twee decennia, ruimschoots drie maal hoger dan de S&P 500-index, en zet kracht bij aan Teva's traditie van het genereren van langetermijnwaarde voor ondernemingen.

Wij hebben ruim 43.000 medewerkers en zijn actief in 100 markten, met 60 vertegenwoordigingen wereldwijd. Hiervan bevinden er zich 6 in India waar duizenden werknemers zich actief voor hun werk inzetten. In Nederland is het bedrijf al tientallen jaren sterk aanwezig, met Europese en gespecialiseerde kantoren waar bijna 1.000 personen een managementpositie bekleden, of op de O&O- en productieafdeling werkzaam zijn. Wij zijn trots op ons erfgoed als mondiaal bedrijf met historische wortels in Israël.

Wij kunnen ook bogen op een rijke traditie van de geslaagde integratie van grote, mondiale en diverse organisaties op het operationele, geografische en culturele vlak. Ons leiderschapsteam doet het verworven erfgoed van het bedrijf eer aan en richt zich erop de kernwaarden, competenties en talenten te behouden. Wij hebben respect voor het kostbare en belangrijke legaat van Mylan en willen dit beschermen. De intensieve uitwisseling door de jaren heen met Mylan en zijn mensen heeft ons bewezen dat de werknemers van Mylan en Teva een wezenlijke toewijding en diepe overtuiging aan de dag leggen voor het verbeteren van het welzijn van patiënten over de hele wereld door middel van het aanbod van een uitgebreid gamma van betaalbare geneesmiddelen van de hoogste kwaliteit.

Wij zijn vastbesloten om het volle potentieel te benutten dat voortvloeit uit deze transactie waarbij de topmensen van beide ondernemingen samenwerken om de bedrijfscombinatie nog verder te versterken. Teva is meritocratisch, eerlijk en toegewijd bij het vinden van de beste mensen en de beste producten in beide bedrijven.

Ook de strategische fit is overtuigend. De voorgestelde samensmelting van Teva en Mylan komt volledig overeen met onze duidelijk geformuleerde strategie om zowel de generieke geneesmiddelen als de farmaceutische specialiteitsbusiness te moderniseren. Uit deze combinatie zal een toonaangevend bedrijf groeien dat zich in een uitstekende positie bevindt voor een transformatie van de mondiale generieke geneesmiddelenmarkt en een uniek en gedifferentieerd zakenmodel zal creëren, waarbij de belangrijke activa en capaciteiten in de generieke en specialiteitsmedicijnen volledig kunnen worden benut. Het is niet de omvang van de transactie als zodanig maar meer het ongeëvenaarde strategische en financiële voordeel dat beide ondernemingen aan hun aandeelhouders zullen bieden.

De capaciteiten van de twee bedrijven vullen elkaar volledig aan op het gebied van productportefeuilles, complexe technologieën en marketing. Samen zullen wij efficiënter zijn, waardoor wij aanzienlijke waarde genereren, nieuwe markten binnendringen en innovatieve capaciteiten kunnen ontwikkelen. Het belangrijke kostensynergiepotentieel en de belastingbesparing die kan worden bereikt wordt geschat op $2 miljard per jaar. Verwacht wordt dat dit ruimschoots te halen valt binnen drie jaar na het sluiten van de transactie. De samenvoeging zal verder de bedrijfscombinatie in een mondiale toppositie plaatsen en een positieve impact hebben op de patiënten en de gemeenschappen die wij van dienst zijn door een groter aantal personen over de hele wereld betaalbare en meer toegankelijke behandelingen te kunnen leveren.

Bewezen leiderschapsteam gewijd aan het creëren van waarde voor alle aandeelhouders

Onze raad van bestuur en het managementteam hebben dezelfde doelstellingen en ondersteunen deze transactie unaniem.

Ons leiderschapsteam, te beginnen met onze bestuurders en verder de zakelijke, operationele en wetenschappelijke uitvoerders, wordt beschouwd als het beste en meest gerespecteerde in de sector. Het team is zeer internationaal gericht en heeft een uiterst diverse en rijke ervaring in generieke geneesmiddelen, specialiteitsproducten en andere relevante industrieën. Wij zijn een organisatie die zich verbindt tot het beheersen en beperken van kosten op alle niveaus van ons bedrijf. Dit heeft ook betrekking op onze benadering van de beloning van de bestuurders en basisvoorwaarden waarmee kosten worden onderdrukt en de prestaties van de onderneming beloond, een filosofie die onze trouw weerspiegelt aan de belangen van alle aandeelhouders, en niet aan slechts enkele uitverkorenen.

Teva heeft onlangs laten zien dat het grote aandacht besteedt aan de zienswijzen van zijn aandeelhouders ten aanzien van zaken als bedrijfsstrategieën en corporate governance en heeft besluitvolle en snelle wijzigingen uitgevoerd in de samenstelling en het beleid van het bestuur. De raad van bestuur, onder leiding van onze nieuwe voorzitter, heeft een drastische transformatie ondergaan. Hier zijn specialisten bijgekomen als werkelijk onafhankelijke directeurs, waarbij het accent wordt gelegd op de verscheidenheid, de internationale visie en opgedane ervaring van zijn leden. De bestuursleden van Teva zetten zich gezamenlijk in voor ons bedrijf, onze strategie en onze aandeelhouders, en werken in nauw verband met het managementteam.

Wij, net als elk ander bedrijf - waaronder ook het jouwe - hebben in het verleden problemen gekend en door publicaties van voorpagina's “reputatieschade” geleden. Ons leiderschapsteam heeft deze zaken volledig aangepakt en Teva omgevormd waardoor het nu sterker is dan ooit. Het oprakelen van voorvallen in het verleden met organisaties of personen doet onze bedrijven weinig goed ten aanzien van ons gemeenschappelijk werk om de generieke geneesmiddelenindustrie en zijn hoge kwaliteitsproducten te promoten. Ook stelt dit niet de belangen voorop van onze beide organisaties bij het evalueren van deze zeldzame kans die zich nu voordoet om als bedrijfscombinatie te groeien en waarde te creëren in de toekomst.

Teva is goed gepositioneerd om zijn leiderschap te behouden, de groei te bevorderen en zijn superieure financiële prestaties voort te zetten.

Toen ik in 2014 CEO werd, beloofde ik dat het versterken van onze internationale leiderspositie op de generieke geneesmiddelenmarkt de eerste stap moest zijn, waarbij wij door een verhoging van de rentabiliteit en de bevordering van de organische groei, onze beloften voor de pijplijn van specialiteitsproducten waar zouden kunnen maken. Onze solide resultaten van 2014 zijn het bewijs dat wij hierin zijn geslaagd.

Onze resultaten in 2014 tonen een krachtige prestatie in ons topbedrijf van generieke geneesmiddelen, met een aanzienlijke rentabiliteitsgroei en verschillende productlanceringen en een netto meeropbrengst van $1,0 miljard. Voor 2015 verwachten wij dat de resultaten nog beter zullen zijn.

Naast ons robuuste generieke geneesmiddelenbedrijf zal de specialiteitspijplijn grote waarde blijven leveren aan aandeelhouders en patiënten en Teva's inkomsten in de toekomst diversifiëren. Onze pijplijn omvat op dit moment 20 producten in een laat stadium. In 2019 verwachten wij $4,5 miljard te genereren in termen van incrementele jaarlijkse risicoaangepaste opbrengst uit nieuwe productlanceringen(exclusief COPAXONE®) die in 2014 een succesvolle start hebben gemaakt en in 2015 en hierna op schema zijn. Wij hebben onze pijplijn onlangs aangevuld met de aankoop in 2014 van Labrys waarmee Teva, naar onze mening, een leiderspositie zal innemen en tegemoet komt aan de wijdverspreide nog niet voldane behoefte voor een geneesmiddel voor migraines van chronische en episodische aard. Verwacht wordt dat patiënten de behandeling kunnen starten in 2019. In maart 2015 hebben wij ook de overname van Auspex aangekondigd waarbij Teva’s inkomsten verder zullen stijgen met tot $800 miljoen in 2019. De toevoeging van een portfolio met innovatieve therapieën voor bewegingsstoornissen geeft nog meer kracht aan onze belangrijke franchise op het gebied van de behandeling van het centrale zenuwstelsel. Wij zetten het beheer van de levenscyclus van onze COPAXONE®-franchise voort, waarbij de behoefte van de patiënt en de vraag naar een beter productenaanbod duidelijk centraal worden gesteld. Een voorbeeld hiervan is de geslaagde lancering in de V.S. van COPAXONE® 40mg die al een transformatiepercentage van 67% heeft bereikt, en verder de succesvolle en innovatieve lanceringen in de verschillende EU-landen en elders.

Door de combinatie van de sterke groeiperspectieven voor ons generieke geneesmiddelenbedrijf, onze voortdurende kostenoptimaliseringsprogramma's en onze pijplijn van specialiteitsproducten zal Teva belangrijke groei genereren en de achteruitgang kunnen tegengaan die wordt verwacht van bepaalde ontwikkelde franchisespecialiteitsproducten.

Ook op het gebied van kostenbesparing en operationele verbeteringen toont Teva solide resultaten. Wij hebben een daling van de nettokosten bewerkstelligd van $600 miljoen in 2014 en zijn op weg om $500 miljoen en $250 miljoen aan nettokosten te besparen, voor een totaal van ruim $1,35 miljard aan recurrente nettokostenminderingen.

De markt heeft voor deze resultaten zijn erkenning geven. Teva had een totaal een- en driejarig aandeelrendement, bestaande uit de aandeelprijswaardering en onze gewone dividenden, van respectievelijk 27% en 44%. Opmerkelijk genoeg, nadat op 8 januari 2014 mijn benoeming als CEO werd aangekondigd waarna wij met de uitvoering van onze huidige strategie zijn gestart, bedroeg Teva’s aandeelrendement 53%, en presteerde het veel beter dan de S&P 500-18%-index en de 29% van de S&P 500 – Pharmaceuticals Index van die periode.

De weg vooruit

Ik ben het helemaal met u eens dat het de voorkeur zou hebben gehad om u persoonlijk te spreken en samen deze transactie te bestuderen. U laat ons echter geen keuze om dit bod publiekelijk te doen nadat u in het openbaar een mogelijk aanbod verwierp voordat dit werd gedaan. Bij een dergelijke voortijdige afwijzing is het moeilijk de goede orde te bewaren. Ook uw aankondiging van een solide bod op Perrigo zelfs vóór dat de raad van bestuur reageerde op Teva's bod, en de toon van uw brief aan mij waarbij u fiduciaire verantwoordelijkheden aangaat, passen in geen enkel wettelijk of bedrijfskader.

Wij zetten ons volledig in om deze transactie te doen slagen en geloven dat wij de koers moeten volgen van een constructieve dialoog in goed vertrouwen tussen onze beide teams. Wij moedigen u aan om de grootste belangen van uw aandeelhouders voorop te stellen en productieve gesprekken met ons te beginnen.

Afgelopen vrijdag heb ik u al gezegd dat wij bereid zijn uw raad van bestuur een overzicht van Teva te verschaffen en alle vragen te beantwoorden die uw bestuur zou willen stellen.

Wij hopen zeer dat de raad van bestuur van Mylan zo spoedig mogelijk voor een opbouwende benadering kiest en dat wij een overeenkomst aangaan ten aanzien van een combinatie die een onovertroffen mogelijkheid biedt voor het genereren van waarde en vele andere voordelen zal bieden aan onze respectievelijke aandeelhouders, klanten, patiënten en werknemers. Deze informatie ontvangen wij van een steeds groter aantal overtuigde aandeelhouders van Teva en Mylan.

          Met vriendelijke groet,
 
/s/ Erez Vigodman
 
Erez Vigodman
President & CEO
 

Zoals eerder werd aangekondigd op 21 april 2015, heeft Teva een overnamebod uitgebracht op Mylan voor $82,00 per aandeel, met ongeveer 50 procent in cash en 50 procent in aandelen. Dit bod houdt een totaal kapitaalbedrag in van ongeveer $43 miljard.

De transactie zou niet onderworpen zijn aan financiële condities noch de goedkeuring van Teva-aandeelhouders vereisen. Het bod van Teva is alleen mogelijk als Mylan zijn overnamevoorstel ten aanzien van Perrigo of andere transacties annuleert.

Barclays en Greenhill & Co. treden op als financiële adviseurs voor Teva. Kirkland & Ellis LLP en Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co treden op als rechtsadviseurs voor Teva, en De Brauw Blackstone Westbroek en Loyens & Loeff N.V. treden op als financiële adviseurs in Nederland.

Over Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE and TASE: TEVA) bevindt zich wereldwijd in de top van de farmaceutische bedrijven en levert hoogwaardige, patiëntgerichte oplossingen voor het welzijn van miljoenen patiënten die hier elke dag baat bij hebben. Teva heeft zijn hoofdkantoor in Israël, waar het zijn portefeuille van ruim 1.000 moleculen evenwichtig verdeelt over de productie van een breed productengamma in bijna alle behandelingsgebieden. Teva heeft voor specialiteitsgeneesmiddelen een toonaangevende positie wereldwijd op het gebied van vernieuwende behandelingen van het centrale zenuwstelsel, waaronder pijn, en beschikt over een solide productenpakket van ademhalingsbeschermende producten. Teva zet zijn capaciteiten in voor generieke en specialiteitsgeneesmiddelen op zijn afdeling voor wereldwijd onderzoek en ontwikkeling en zoekt voortdurend naar nieuwe methodes waar patiënten zoals nooit eerder baat bij hebben. Teva maakt dit mogelijk door zijn vaardigheden in de ontwikkeling van geneesmiddelen te combineren met apparatuur, dienstverlening en technologieën. De netto-inkomsten van Teva in 2014 bedroegen $20,3 miljard. Voor meer informatie kunt u terecht op www.tevapharm.com.

Safe Harbor-verklaring

Dit bericht bevat uitspraken met betrekking tot de toekomst ("forward-looking statements") in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995, die zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van het management. Deze bevatten een aantal aannames, bekende en onbekende risico's en onzekerheden die in de loop van de tijd kunnen veranderen en ervoor kunnen zorgen dat de resultaten en prestaties in de toekomst wezenlijk afwijken van de resultaten en prestaties die in deze uitspraken met betrekking tot de toekomst worden beschreven. Tot deze aannamen, bekende en onbekende risico's en onzekerheden behoren onder meer de aspecten die worden besproken in ons jaarverslag op Formulier 20-F voor het jaar eindigende op 31 december 2014 en de andere documenten die we hebben ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”), en aspecten met betrekking tot de activiteiten van Mylan, zoals van tijd tot tijd beschreven in de documenten die door Mylan zijn ingediend bij de SEC, waarvan de factoren door middel van verwijzing hierin zijn opgenomen. Uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn doorgaans te herkennen aan woorden als “verwachten”, “anticiperen”, “geloven”, “de intentie hebben”, “schatten”, “zullen”, “kunnen”, “plannen” en vergelijkbare uitdrukkingen. Alle uitspraken, anders dan uitspraken betreffende historische feiten, zijn uitspraken die kunnen worden bestempeld als uitspraken met betrekking tot de toekomst, met inbegrip van uitspraken betreffende de voorgestelde overname van Mylan, de financiering van de voorgestelde transactie, de verwachte toekomstige prestaties (met inbegrip van verwachte resultaten van operationele activiteiten en financiële richtlijnen), en de toekomstige financiële toestand, operationele resultaten, strategieën en plannen van de gecombineerde onderneming. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de daadwerkelijke resultaten en prestaties wezenlijk afwijken van de uitspraken met betrekking tot de toekomst die in dit bericht worden gedaan, zijn onder meer: de uiteindelijke uitkomst van een eventuele transactie tussen Teva en Mylan, met inbegrip van de mogelijkheid dat de transactie tussen Teva en Mylan niet zal plaatsvinden of zal plaatsvinden op andere voorwaarden; de effecten van de combinatie van de ondernemingen van Teva en Mylan, met inbegrip van de toekomstige financiële conditie, operationele resultaten, strategieën en plannen van de gecombineerde onderneming; onzekerheden met betrekking tot het tijdstip waarop de transactie zal worden voltrokken; de mogelijkheid dat de verwachte voordelen van de transactie en de integratie van onze operationele activiteiten met die van Mylan (met inbegrip van verwachte synergie) niet volledig door ons kunnen worden gerealiseerd of pas na veel langere tijd kunnen worden gerealiseerd; negatieve effecten op de marktprijs van de aandelen van Teva of Mylan, met inbegrip van negatieve effecten van dit bericht of de voltrekking van de mogelijke transactie; het vermogen regulatieve goedkeuring te verkrijgen onder de voorgestelde of verwachte voorwaarden, of het vermogen te voldoen aan andere voorwaarden met betrekking tot het voorstel, met inbegrip van eventuele noodzakelijke goedkeuring van aandeelhouders voor elk geval, op tijdige basis; het vermogen van onszelf en Mylan om te voldoen aan alle afspraken in onze huidige en toekomstige overeenkomsten en kredietfaciliteiten, waarvan de schending, indien deze niet tijdig wordt hersteld, ertoe kan leiden dat de toegang tot alle kredietfaciliteiten wordt geblokkeerd; effecten van valutaschommelingen en beperkingen alsmede kredietrisico's op onszelf en op Mylan; de effecten van hervormingen in de wetgeving op het gebied van de gezondheidszorg en prijzen en vergoedingen van geneesmiddelen; onzekerheden rond het wettelijke en regulatieve traject voor de registratie en goedkeuring van op biotechnologie gebaseerde geneesmiddelen; de gevolgen van concurrentie van andere deelnemers op de markt; negatieve effecten van politieke of economische instabiliteit, corruptie, grote vijandigheden of terroristische aanslagen op belangrijke internationale activiteiten van ons of Mylan; overige risico's, onzekerheden en andere factoren die worden beschreven in ons jaarverslag op Formulier 20-F voor het jaar eindigende op 31 december 2014 en in de andere documenten die door ons zijn ingediend bij de SEC; en de risico's en onzekerheden en andere factoren die worden beschreven in de rapporten en documenten die door Mylan zijn ingediend bij de SEC. Alle uitspraken met betrekking tot de toekomst die aan ons of enig persoon optredend in onze naam kunnen worden toegeschreven, vallen uitdrukkelijk in hun geheel onder deze waarschuwende verklaring. De lezer wordt erop gewezen geen overmatig vertrouwen te stellen in deze uitspraken met betrekking tot de toekomst. Uitspraken met betrekking tot de toekomst weerspiegelen de omstandigheden op de datum waarop ze zijn gedaan. We nemen niet de verplichting op ons uitspraken met betrekking tot de toekomst te herzien in geval van het beschikbaar komen van nieuwe informatie, in verband met toekomstige gebeurtenissen of in andere omstandigheden.

AANVULLENDE INFORMATIE

Dit persbericht dient slechts ter informatie en vormt geen aanbod tot verkoop noch een uitnodiging tot aankoop van effecten. Dit bericht heeft betrekking op een bod van Teva voor een transactie van een bedrijfscombinatie met Mylan. Naar aanleiding van dit bod en afhankelijk van toekomstige ontwikkelingen kunnen Teva en Mylan een of meerdere proxyverklaringen, registratieattesten of andere documenten bij de SEC indienen. Dit bericht vervangt niet de proxydocumenten, registratieattesten, prospectussen of andere documenten die Teva en/of Mylan bij de SEC hebben ingediend of kunnen indienen in verband met dit overnamebod. Er zal geen aanbod van effecten worden gedaan behalve door middel van een prospectus in overeenstemming met de bepalingen van Section 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS WORDT AANGERADEN DE PROXYVERKLARING(EN), REGISTRATIEATTESTS, PROSPECTUS EN OVERIGE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC KUNNEN WORDEN INGEDIEND, ALS EN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR WORDEN GESTELD, ZORGVULDIG EN VOLLEDIG TE LEZEN OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN TEN AANZIEN VAN DE VOORGENOMEN TRANSACTIE. Definitieve proxyverklaring(en), (indien en wanneer deze beschikbaar worden gesteld) zullen per e-mail aan de aandeelhouders worden toegestuurd. Beleggers en effectenhouders kunnen gratis kopieën van dit persbericht, registratieattests, prospectus of andere documentatie verkrijgen (voor elk geval, indien en wanneer deze beschikbaar worden gesteld) die door Teva bij de SEC wordt ingediend door middel van de website van de SEC op http://www.sec.gov.

1 Alle TSR-gegevens van Factset; ontvangen dividenden worden verondersteld opnieuw te worden geïnvesteerd

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.

Contacts

Contacten
Investeerders
Verenigde Staten
Kevin C. Mannix
215-591-8912
Ran Meir
215-591-3033
of
D.F. King & Co., Inc.
Jordan Kovler / Tom Germinario
212- 269-5550
of
Israël
Tomer Amitai
972 (3) 926-7656
of
Media
Teva Verenigde Staten
Denise Bradley
215-591-8974
of
Verenigde Staten
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko
212-355-4449
of
Teva Israël
Iris Beck Codner
972 (3) 926-7687
of
Nederland
Citigate First Financial
Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker
+ 31 20 575 40 10

Contacts

Contacten
Investeerders
Verenigde Staten
Kevin C. Mannix
215-591-8912
Ran Meir
215-591-3033
of
D.F. King & Co., Inc.
Jordan Kovler / Tom Germinario
212- 269-5550
of
Israël
Tomer Amitai
972 (3) 926-7656
of
Media
Teva Verenigde Staten
Denise Bradley
215-591-8974
of
Verenigde Staten
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko
212-355-4449
of
Teva Israël
Iris Beck Codner
972 (3) 926-7687
of
Nederland
Citigate First Financial
Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker
+ 31 20 575 40 10